企業并購重組財務風險與控制策略探討

李喜君 天舟文化股份有限公司

引言

企業并購重組與內涵式發展相比，在稅務籌劃、企業價值提升以及資金籌措等方面有一定的優勢。在經濟高速發展的背景下，企業并購重組持續升溫。不少企業為了提升其市場競爭實力、促進企業轉型升級而選擇了并購重組。但是，并購重組后并不能高枕無憂，企業面臨的財務風險如影隨形。因此，如何對并購重組帶來的財務風險進行有效控制，以保障并購重組行為達到預期目標就值得認真探討。

一、企業并購重組財務風險概論

財務活動貫穿整個并購過程，并購重組中的諸多環節都可能會面臨財務風險，對其加以分析、評估，必要時采取相關控制措施，才能保障企業的可持續發展。

（一）定義

企業并購重組財務風險是指：企業為了良好發展，進行資本運作，開展并購重組工作中存在難以預估的風險隱患，這些風險隱患遇到適宜的因素或受到外界環境的刺激，就會呈現爆發趨勢，進而形成無法預估的財務風險，不僅可能導致企業并購重組失敗，還將對并購企業資金運轉產生負面影響。

（二）基本特征

1.動態性

動態性是指企業在開展并購重組過程中，產生的財務風險是不斷變化且難以預測的，也不與某一范圍或重組特征關聯。在進行并購重組時，由于不同的企業資金鏈運轉狀態、經營管理狀態不盡相同，管理部門難以設置統一的風險規避細則，企業并購活動極易受到市場環境變化的影響。要想保障并購重組工作順利開展，需制定有效的風險防控策略并隨時進行優化和調節，做好重組工作全方位考量，重視各個環節的全面控制。

2.復雜性

企業的并購重組工作具有復雜性，這種復雜性將增加整個并購過程出現財務風險的概率。并購重組涉及的范圍廣、內容多，不僅涉及并購方的決策流程，更涉及多個外部的監管部門，一旦某個環節出現問題，將會帶來連鎖反應，產生更多風險。因此，為有效控制財務風險，要對這種復雜性進行全面、系統地分析，以保障企業并購活動的順利進行。

二、企業并購重組財務風險類別

（一）商譽減值風險

商譽主要指企業并購重組過程中為了獲得與被并購企業產生的協同效應而實際付出高于被并購企業凈資產公允價值的部分對價。商譽的減值風險普遍較高，并購企業一般會在每年末聘請資產評估機構進行商譽減值測試，評估被并購企業包含商譽的資產組可回收金額。當評估出的可收回金額低于賬面價值時，需對該并購商譽計提減值準備，并將減值金額計入當期損益中。在開展大規模并購重組活動以來，出現了一些高估值、高溢價的非理性投資，被并購企業必須保持持續增長，才不會出現商譽減值，而公司的發展需要經歷多個階段，保持長久、持續增長對于任何公司來說難度都很大，加上存在整合不力等多種因素，其商譽面臨著較大減值風險。近幾年資本市場已頻頻暴雷，很多上市公司出現大額商譽減值，業績大幅下降。

（二）流動性風險

流動性風險主要存在于并購重組中或并購重組后。并購企業主體在日常運營中就可能存在債務負擔，而并購重組需動用大量運營資金，很可能會導致短期資金鏈緊繃。缺乏并購資金的公司可能會選擇債務類融資，采用杠桿收購等，企業的負債壓力和債務風險將會隨之增加。即使并購的收益達到預期，并購主體也將面臨較大的融資風險，承擔更多的融資成本。反之，若企業并購收益未達到預期，大額融資成本和負債壓力將影響企業日常營運資金的調動，引發連鎖反應，形成流動性風險。

（三）價值評估風險

確定并購的目標企業后，需要合理估算目標企業的價值。估值計算方法很多，不同方法適合于不同的經營狀況的企業，進行估值測算時，每種方法往往只強調某些方面，不一定能反映目標企業的真實價值。如果對目標企業的了解不全面，對其盈利能力的判斷不準確，可能導致測算的估值超過目標企業的實際價值。如果對價值評估預測不當，沒有找到恰當的交易價格，會影響并購企業的未來收益，增加并購成本，產生估值風險。

（四）財務整合風險

財務整合風險是指整合過程中，內外部財務整合不力引發的各類風險。實施并購后，需及時進行財務整合，以實現并購目的。但企業間的組織結構、管理模式、經營戰略、文化、制度等均存在差異，企業所處發展階段也不一致，如果財務機構設置不適應被并購企業的發展需要，或者并購企業財務管理目標不明確、財務督導不力、監督機制不健全等都可能會導致財務整合失敗，達不到協同優勢，這就給并購企業帶來了全新的挑戰，進而產生潛在整合風險，降低并購重組的質量。

三、企業并購重組財務風險形成原因

在并購重組過程中難免會出現財務風險，這些風險不僅有外部因素帶來的，也有決策機制等主觀因素帶來的。

（一）目標選擇非理性

隨著全球經濟的發展，不少企業都卷入了并購重組的浪潮中。當企業具備充足的資金或良好的融資環境時，為了擴大規模以便能夠更好地適應激烈的市場競爭，或者為了保障供應鏈的穩定，就可能對同業或上下游企業實施并購重組。但不少開展并購重組的企業忽視了前期的調查研究，在并購過程中因目標具有唯一性或并購機會的易散失性等而產生并購沖動，忽視了長遠利益的測算和權衡。加之企業在并購重組過程中，容易受到政府干預等非市場因素的影響，以致出現并購嚴重資不抵債的企業，這種不良資產不僅難以發揮協同作用，還將因整合困難而為并購企業帶來嚴重的運營危機以及財務風險。

（二）擴張無度

并購的目的是為了達到企業的戰略目標，發揮資源協同效應。如果企業盲目追求對外擴張，不斷進行并購重組等資本活動，一旦財務杠桿率嚴重超出安全范圍，將可能導致企業未來資金流入不能完全覆蓋財務成本，出現流動性不足或資金鏈斷裂等嚴重財務風險。同時企業的內部管理成本也會大幅增加，如果監控管理不及時不到位，容易引發內控失效，進而引發其他財務風險。“海航”“紫光”的破產重整都是盲目擴張失敗的典型案例。

（三）評估依據不足

財務報表是價值評估的重要依據之一，但無法對所有信息進行計量確認，報表中的數據和信息也常受到人為因素的影響，容易被刻意隱瞞或操縱，加上信息不對稱等因素，導致目標企業的財務報表不具備高可靠性。雖然我國會計準則和制度規定日臻完善，相關監管更加嚴格，但財務報表仍存在操作空間。企業在開展評估過程中，如果過度依賴財務報表中的數據，對輔助信息收集不到位，將導致獲取的信息不全面，得到的目標企業估值不足以體現其真正價值。

（四）財務整合不力

并購完成后，應盡快實現資源整合，發揮協同效應，達到并購目的，實現企業價值最大化。但部分并購企業并未達到預期的效果，甚至被并購帶來的財務壓力及風險逐漸拖垮。其中重要的原因是部分企業一味追求短期利益最大化，追求擴張速度而不重視并購后的整合工作，特別是財務整合乏力，導致各種隱患頻生甚至疊加，因財務整合不力甚至整合中因水土不服而失敗的案例并不鮮見。

（五）風險防范機制缺失

企業在開展并購重組過程中，由于種種原因常缺乏對財務風險的評估，而企業并購重組帶來的財務風險是客觀存在的，這些風險還將隨著并購工作的持續推進而不斷積累，一旦被企業忽視，缺乏完善的預警機制，企業未能及時解決被并購企業的局部風險，將引發更嚴重的財務風險。與此同時，并購企業也將可能因財務管理機制中缺乏風險預警機制，導致未能及時解除個別被并購企業的潛在財務風險，這種風險在融合內外部政策環境變化等因素影響后，將可能引發集中暴露，嚴重時將導致不可收拾的局面出現。

四、企業并購重組財務風險控制策略

（一）完善企業并購原則

企業在開展并購重組時，過度強調規模效應或盲目搶占市場份額都是不可取的。企業要從長遠視角出發，以確保企業可持續發展為前提，合理確定并購重組目標，以外部市場環境和企業內部戰略為并購重組評估的基礎，結合企業自身當前發展狀態精心挑選并購目標，并對其背景進行充分調查，注意排除外界因素對于并購重組工作產生的干擾。企業只有在明確其戰略目標的基礎上充分評估并購行為對企業戰略目標的實現具有必要性和可能性時，才能開展并購重組行為。同時，企業在選擇并購重組對象時，要選擇與其戰略定位相一致、能帶來規模效益或可達到資源互補效應的企業，為后續重組工作的良好開展奠定基礎，以達到降低企業財務風險的核心目的。

（二）推行漸進式并購策略

漸進式并購策略能夠有效預防并購過程中的流動性風險，減少并購失誤。而充分運用漸進式的并購策略，不僅能夠穩步推進并購流程，確保每一步的穩妥，不斷積累并購經驗，培養團隊，還能更多地考量并購目標，更好地保障企業穩步發展。企業充分運用漸進式并購策略時，要做好并購計劃，確保有效有序，分步推進并購工作。將先收購的股權等進行融合，保障企業的生產經營活動正常運轉，不斷分析企業財務運轉及資金運轉狀態，評估并購行為對企業資金帶來的影響，做好動態管理工作。并以動態財務評估結果為依據，選擇及時止損退出投資，還是繼續完成后續并購，以保障并購工作的合理性。這樣既能夠有效降低企業財務面臨的流動性風險，還能夠避免因并購失誤而帶來的更大的損失。

（三）科學合理評估目標企業價值

合理、準確地評估目標企業的各類資產及企業價值是保證并購重組順利進行的前提。企業應不斷提升對目標企業估價的合理性，避免在后續并購重組過程中產生難以彌補的財務損失，從而降低財務風險。首先，應從多渠道廣泛收集目標企業的內外部信息，進行專業篩選、提煉，多方驗證評估信息，避免過度依賴財務報表等，盡量減少信息不對稱因素的影響。其次，要建立專業的評估團隊，或者聘請優質的中介機構進行價值評估。企業管理人員也應按照分析結果，積極配合開展并購評估工作，盡量保證并購階段獲取到的財務信息與實際財務管理信息相一致。同時，企業應建立完善的財務管理信息化平臺，合理配置計算機管理人員和財務管理人員，將企業運營數據錄入到信息管理平臺中，充分發揮財務信息價值，為并購風險評估工作良好開展奠定基礎。此外，企業要建立合理的評估體系，并在實踐中不斷修訂，及時對目標企業開展價值評估工作，合理確定目標企業估值和并購溢價。并購前期目標企業估值可以運用現值技術的收益法和現行市場法等進行衡量，對于并購溢價要充分運用先進的層次分析法，進行多層次多方面的分析，從而保證分析結果的準確性。

（四）進行有效財務整合化解潛在風險

企業在重組變更后，第一時間要實施對被并購企業的資源整合，盡快實現協同發展。要注意的是對被并購企業進行重組不可一蹴而就，而是一個漸進過程，涉及多個方面的內容，企業需充分重視，特別要注意并購后的財務整合，確保不偏離企業戰略，做好有效融合。首先應對被并購企業進行詳細盡調，了解其財務架構、會計政策等，結合并購企業自身的實際情況，有的放矢，進行財務整合的合理性分析。并購后實施一體化管理，統一會計政策、會計核算制度等，為業務整合提供基礎；并可委派財務人員進行財務管理。同時進行重要資產、債務的整合，統一管理、統一規劃，優化資本結構，改善財務狀況。企業要重視對被并購企業不良資產的處理和優化，調查清楚被并購企業存在對外擔保等隱性負債，分析被并購企業資產質量和結構，當不良資產含量較大時，可通過債權轉讓和訴訟等形式進行處置，必要時給予人力、物力、資源的支持，保障被并購企業正常運轉。如果短期內難以快速整合，可為此制定科學的財務整合過渡方案，降低財務風險，讓企業平穩過渡，不斷降低并購后企業面臨的重組風險，實現企業價值最大化。

（五）建立完善的財務風險防范機制

企業要想降低并購重組財務風險，需建立并不斷完善財務風險防范機制，防患于未然。具體可以從以下方面著手：1）健全內部控制制度，建立完善的制約機制。對各類風險隱患有科學評估、及時反饋、快速處置機制，同時發揮內部審計機構獨立、客觀的監督職能，對于涉及重組工作的相關部門和人員進行監督管理，從制度、人際關系、商務流程及關鍵管控點位等多方面加強管控，盡量減少并購風險。2）建設風險防控隊伍，增強風險防范意識。風險管理的重點在于預防，預防的前提在于防范意識，而防范意識唯有依靠打造一支強有力的防控隊伍。3）建立預警責任制度，完善風險防范機制。將并購重組發生的風險責任落實到具體個人，結合有效的獎懲制度，促使責任人有效防范相關風險，確保每一位參與并購重組的人員都能盡到各自的職責。4）設置應急預案，即便遇到未知情況也能隨機應變，將財務風險降低至最低。

結語

綜上所述，企業在并購重組過程中，將面臨難以預估的財務風險。要想做好并購重組階段財務風險控制工作，不僅需要建立完善的風險防控機制，引進專業的風險管理團隊，遵循市場準則進行理性選擇，還要重視財務信息收集工作，建立與企業戰略定位相一致的并購原則，運用漸進式并購策略，保障各個部門協同合作，從根源上控制并購重組階段財務風險。