企業(yè)收并購后的財務(wù)管理重點與難點

沈如娟 魯商生活服務(wù)股份有限公司

引言

根據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，2020年中國的并購活動交易金額增長了30%，達(dá)到7338億美元，是自2016年以來的最高水平，主要得益于國企和政府資金強有力的投資支持，并購交易數(shù)量比上一年增加了11%，跨境交易量有所減少，私募股權(quán)基金活躍度大幅上升。部分機構(gòu)預(yù)測在國有企業(yè)改革、雙循環(huán)以及產(chǎn)業(yè)升級戰(zhàn)略的支持下，中國并購市場大概率將繼續(xù)以境內(nèi)交易為主題發(fā)展。收購兼并是企業(yè)擴張的主要形式之一，對于雙方而言并購活動促進(jìn)了增量，不過因為財務(wù)陷阱的存在，部分收購方并未在交易中獲得預(yù)期的利益，參與收并購必須要注重財務(wù)管理。

一、企業(yè)收并購中的財務(wù)陷阱成因

企業(yè)收并購中如果產(chǎn)生財務(wù)陷阱，則會造成以下?lián)p失：1）影響到再融資的推進(jìn)。一般來說，企業(yè)收并購涉及的金額很大，通常采取再融資的方法解決資金問題。整個融資的過程比較復(fù)雜，多是并購環(huán)節(jié)中一系列可控權(quán)利來獲得財務(wù)支持，也就是對實物資產(chǎn)和未來可獲利潤以及經(jīng)營管理的最終要求權(quán)。在融資過程中遇到的財務(wù)陷阱，主要是因為部分表外融資項目以及盈利預(yù)測不準(zhǔn)確，迷惑了收并購雙方，無法掌握收并購目標(biāo)的實際資產(chǎn)與負(fù)債情況，對于未來的現(xiàn)金流量情況掌握不足，最終影響到再融資工具的選擇，影響到后期的財務(wù)負(fù)擔(dān)和經(jīng)營控制權(quán)的獲得。2）影響到后期的整合。企業(yè)收并購后的整合過程，主要是對資源的整合，同時也包括繼續(xù)履行對利益相關(guān)者的義務(wù)，此時前期的“財務(wù)陷阱”會開始“發(fā)力”。整合工作的開展，尤其是對人力資源與商譽的整合，在此過程中常會發(fā)現(xiàn)收并購前的評估存在不完善。當(dāng)繼續(xù)履行義務(wù)時，受到前期未充分披露的影響，會產(chǎn)生很多問題，影響到義務(wù)的履行。由于事后支付的并購成本很高，使得整合工作進(jìn)度受到影響，增加了整合工作開展的難度。3）潛在法律風(fēng)險。根據(jù)以往的經(jīng)驗，財務(wù)陷阱和法律陷阱是伴生的，由于前期的工作未能全部體現(xiàn)出來，使得部分未曾被披露的潛在風(fēng)險，隨著收并購后企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，被轉(zhuǎn)嫁到并購方。當(dāng)前企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境日益復(fù)雜，必須對或有事項、期后事項高度重視，強化對風(fēng)險的控制。

從收并購財務(wù)“陷阱”的成因分析，主要源于過程中注重財務(wù)報表忽略事前調(diào)查。一般來說，財務(wù)報表是企業(yè)收并購項目中的主要信息來源，也是價值判斷的重要依據(jù)，不過若財務(wù)報表無法及時全面披露信息，則會出現(xiàn)信息不對稱的問題，影響到收并購的推進(jìn)，甚至?xí)黾硬①彸杀荆l(fā)財務(wù)與法律的糾紛，不利于并購融資的安排以及整合的進(jìn)程。財務(wù)陷阱的形成主要原因可以歸納為如下：1）會計政策的“選擇性”。由于政策可選擇，使得財務(wù)報告或者評估報告的過程中很容易被人為操縱，例如無形資產(chǎn)評估與盈利預(yù)測中可選擇的方法和標(biāo)準(zhǔn)很多，若不充分或者不及時披露和重大事項相關(guān)的會計政策及變化，則會出現(xiàn)信息不對稱的情況。2）無法反映或有事項與期后事項。企業(yè)收并購實踐中財務(wù)報表的重要性不言而喻，但是僅能反映企業(yè)過去某個時間點、某個期間的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果以及現(xiàn)金流量，因為會計數(shù)據(jù)強調(diào)真實性與可驗證性，形成的財務(wù)報表數(shù)據(jù)很多都是基于穩(wěn)健性原則所計提的準(zhǔn)備，比如壞賬準(zhǔn)備和存貨跌價準(zhǔn)備等，計提比例的依據(jù)為經(jīng)驗數(shù)據(jù)以及稅法規(guī)定。如此一來，很多重要的或有事項、期后事項會被忽略，甚至是刻意隱瞞，比如未決訴訟或者重大的售后退貨等，都會影響到企業(yè)的價值以及未來盈利能力的預(yù)測評估，進(jìn)而影響到收并購價格的確定。3）無法反映企業(yè)所有理財行為。按照當(dāng)前的會計準(zhǔn)則框架，形成的會計報表難以全面反映企業(yè)理財行為。目前，金融業(yè)務(wù)快速發(fā)展，涌現(xiàn)出很多新的金融工具，傳統(tǒng)的會計計量與確認(rèn)方法難以適應(yīng)新形勢。由于會計理論未能跟上現(xiàn)實發(fā)展步伐，或者存在局限性，也會使得并購中遇到財務(wù)“陷阱”。不過，因為我國資本市場不發(fā)達(dá)，而且金融管制嚴(yán)格，企業(yè)大量采用衍生金融工具避險和理財?shù)那闆r不常見，在收并購中最應(yīng)該引起警惕的是企業(yè)的表外融資行為。企業(yè)的表外融資行為動機，主要是避免融資行為在會計報表中反映出企業(yè)財務(wù)狀況的惡化，為了避免影響到再融資，通過此手段阻斷負(fù)面信息的傳遞。常見的表外融資，主要包括融資租賃和售后回租以及資產(chǎn)證券化等。

二、企業(yè)收并購后財務(wù)風(fēng)險管理面臨的問題

（一）案例概述

甲公司并購乙公司過程中，采用的是財務(wù)融合模式，未將財務(wù)制度強制加給乙公司，通過和乙公司管理層協(xié)商，雙方各自梳理財務(wù)制度體系以及流程中的優(yōu)劣勢，堅持優(yōu)勢互補的原則，構(gòu)建新的財務(wù)管理體系。前期調(diào)查、并購融資以及并購支付工作完成后，開始推進(jìn)并購整合工作。因為甲乙公司的經(jīng)營管理模式和財務(wù)管理機制差異，甲公司的財務(wù)整合面臨挑戰(zhàn)，通過對乙公司的情況進(jìn)行分析，確定了整合重難點，采取多項措施高質(zhì)量推進(jìn)。

（二）財務(wù)整合的難點分析

從財務(wù)整合的推進(jìn)分析，面臨以下難點：1）財務(wù)組織的整合。此次收并購前，甲公司委托會計師事務(wù)所，對乙公司進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查。經(jīng)過財務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)乙公司的組織結(jié)構(gòu)簡單，并且內(nèi)部財物結(jié)構(gòu)存在諸多問題，包括關(guān)鍵崗位職責(zé)不明晰和輪換機制落實不到位等，甚至存在“一言堂”的情況。2）管理目標(biāo)整合。根據(jù)財務(wù)盡職調(diào)查獲得的資料和數(shù)據(jù)信息，了解乙公司的管理目標(biāo)情況，主要存在的是目標(biāo)不清晰，經(jīng)濟活動缺少目標(biāo)導(dǎo)向。從該企業(yè)的管理情況分析，多是依據(jù)每年度的經(jīng)營情況制定業(yè)務(wù)目標(biāo)，使得目標(biāo)缺乏前瞻性與延續(xù)性。3）會計制度。通過財務(wù)盡職調(diào)查，了解到乙公司的會計核算基礎(chǔ)薄弱，同時缺少完善的制度支撐，增加了會計核算風(fēng)險。當(dāng)前，在企業(yè)實施的財會制度覆蓋面不足，缺少完善的財會制度。

（三）并購后的財務(wù)整合問題

重新構(gòu)造內(nèi)部管理架構(gòu)，影響到收付款活動的開展。從收并購的推進(jìn)分析，并購后乙公司的職能部門和有關(guān)人員的工作會被調(diào)整，在財務(wù)工作方面會出現(xiàn)收付款延遲的情況，可能會造成財務(wù)工作停滯的問題。具體來說，業(yè)務(wù)整合之后，客戶的歸屬問題模糊，未能及時落實到具體部門，使得應(yīng)收付款項工作人員無法和客戶進(jìn)行有效對接，最終造成收付款延遲。完成并購后，由于業(yè)務(wù)部門的職責(zé)變化，促使項目歸屬也出現(xiàn)變化。例如，A項目在企業(yè)并購前由B部門負(fù)責(zé)執(zhí)行，但并購后隨著職能的變化交給C部門負(fù)責(zé)，由于負(fù)責(zé)人也被調(diào)離崗位，使得項目推廣暫緩，出現(xiàn)了延遲付款的情況。在內(nèi)部管理架構(gòu)重構(gòu)和收付款活動延遲等的影響下，可能會產(chǎn)生一定的財務(wù)風(fēng)險，比如收入確認(rèn)無法有序推進(jìn)，被誤判為未確認(rèn)收款；再例如，企業(yè)業(yè)務(wù)需求難以得到滿足。項目并購前期，企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營實踐中業(yè)務(wù)變化，若未及時調(diào)整財務(wù)收支計劃，也可能會產(chǎn)生風(fēng)險，例如使得資金收支計劃和業(yè)務(wù)實際需求不相符的問題。

財務(wù)工作隊伍重新組建，資金審批違規(guī)風(fēng)險增加。企業(yè)收并購的推進(jìn)，進(jìn)入到整合階段后需要重新組建財務(wù)團隊，由于財務(wù)審批人員替換，使得資金審批也會遇到一定的問題，具體體現(xiàn)在以下方面：1）原來的工作人員調(diào)崗，而新配置的審批人尚未到崗，進(jìn)而影響到財務(wù)審批的推進(jìn)。2）人員調(diào)動使得越位情況的出現(xiàn)。在整合階段常見人員已經(jīng)調(diào)動，但任命文件尚未下發(fā)，出現(xiàn)了原來審批人員繼續(xù)在崗依舊履行財務(wù)審批職責(zé)的情況。若財務(wù)審批產(chǎn)生了業(yè)務(wù)停滯情況，則會使得項目難以有序推進(jìn)，雖然不會影響項目推進(jìn)，但很容易產(chǎn)生資金違規(guī)審批風(fēng)險，3）投訴和糾紛問題頻發(fā)。企業(yè)收并購的開展，若財務(wù)整合問題處理不及時，則會引發(fā)投訴與糾紛，使得預(yù)計負(fù)債增加，造成管理費用增加。舉例來說，企業(yè)并購造成付款延遲，加之之前的業(yè)務(wù)合同履約不及時，最終引發(fā)了各類問題。

（四）收并購后的財務(wù)管理做法

同步調(diào)整組織架構(gòu)，重新構(gòu)建財務(wù)流程，加速收并購整合。在收并購工作中，進(jìn)入到財務(wù)整合階段，需要技術(shù)做好組織結(jié)構(gòu)和財務(wù)流程的調(diào)整，扎實財務(wù)基礎(chǔ)工作，妥善解決整合難題。該企業(yè)建設(shè)了財務(wù)共享中心，重新梳理了財務(wù)組織結(jié)構(gòu)，形成新的財務(wù)流程，積極整合企業(yè)各個部門的力量，促進(jìn)財務(wù)業(yè)務(wù)融合。結(jié)合收并購企業(yè)的經(jīng)營管理情況，優(yōu)化財務(wù)組織結(jié)構(gòu)，由分散化財務(wù)管理轉(zhuǎn)變?yōu)榧惺截攧?wù)管理模式，通過建立共享中心和完善的標(biāo)準(zhǔn)體系，強化財務(wù)管理，提高財務(wù)管理水平。

構(gòu)建完善的財務(wù)管理制度，優(yōu)化財務(wù)管理工作。企業(yè)收并購后，由于企業(yè)的業(yè)務(wù)內(nèi)容差異，財務(wù)管理制度也不同，為提高管理水平，需要制定完善的財務(wù)管理制度，規(guī)范各項基本工作。完成財務(wù)組織結(jié)構(gòu)和財務(wù)流程以及財務(wù)工作人員等之后，需要積極推進(jìn)財務(wù)管理制度的融合，強化結(jié)構(gòu)和人員以及制度等的基礎(chǔ)，使得甲公司可以全面控制乙公司。從具體優(yōu)化的角度分析，結(jié)合企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，對當(dāng)前的財務(wù)管理工作進(jìn)行梳理，圍繞存在的真空問題，提出具體的解決辦法。構(gòu)建完善的財務(wù)風(fēng)險管理機制，強化財務(wù)風(fēng)險管理和投融資以及資金等的控制，形成完善的管理制度，最大限度上滿足實際需求。積極發(fā)揮管理制度的優(yōu)勢和價值，促使財務(wù)業(yè)務(wù)高效化落實。

做好部門考核，明晰各個部門的權(quán)責(zé)。從財務(wù)管理的實際分析采取嚴(yán)格的考核辦法，評估工作存在的不足和問題，不斷優(yōu)化管理方法，具有重要的意義。構(gòu)建完善的考核體系，以并購后的經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動為基礎(chǔ)，圍繞經(jīng)營和風(fēng)險以及成本等方面，設(shè)置管理工作考核指標(biāo)，分解管理職責(zé)與任務(wù)，采取定期考核的辦法，妥善解決財務(wù)整合的問題。

三、企業(yè)收并購后的財務(wù)管理策略

（一）樹立財務(wù)風(fēng)險前移的意識

從企業(yè)收并購的財務(wù)管理工作分析，在后期很容易因為前期埋下的隱患，造成各類的風(fēng)險，因此需要樹立風(fēng)險前移的意識，做好并購前的各項調(diào)查工作，并且最大限度上防范風(fēng)險的出現(xiàn)。實際上，后期的很多財務(wù)問題主要是因為前期被并購一方刻意隱瞞或者不主動披露具體信息，使得后續(xù)工作中遇到難題。在很多收并購項目中，都會遇到財務(wù)陷阱。目前我國企業(yè)收并購業(yè)務(wù)中防范財務(wù)陷阱的主要問題是能夠提供高質(zhì)量服務(wù)的中介機構(gòu)很少，使得企業(yè)并購成本增加并且面臨很多的風(fēng)險。究其原因，與監(jiān)管力度不強有著很大的關(guān)系。通常來說，主管部門為了避免業(yè)內(nèi)惡性競爭，加大了行業(yè)準(zhǔn)入和特許權(quán)發(fā)放等的管理，使得中介機構(gòu)相對單一且服務(wù)類型很少。由于競爭不充分條件，而且受到市場的反復(fù)淘汰和篩選，增加了很多的不確定性，人們通常注重短期利益，而忽視了長期發(fā)展。如此一來，不利于企業(yè)收并購的發(fā)展。從收并購的推進(jìn)角度來說，為了能夠有效克服各類風(fēng)險，防范財務(wù)陷阱，需要做好盡職調(diào)查，通過盡職調(diào)查掌握完整的數(shù)據(jù)資料信息。在推進(jìn)盡職調(diào)查工作時，需要圍繞資料收集、權(quán)責(zé)劃分以及中介機構(gòu)聘請等做好嚴(yán)格的控制，因為其貫穿于整個收購過程，影響到風(fēng)險控制。實踐中，通過聘請具有豐富經(jīng)驗，且專業(yè)度很高的中介機構(gòu)，包括經(jīng)紀(jì)人和會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等做好信息的證實，并且做好全面的調(diào)查取證工作。與此同時，需要簽訂有關(guān)的法律協(xié)議，圍繞并購中可能會出現(xiàn)的情況簽訂補償協(xié)議。除此之外，還需要注重利用企業(yè)內(nèi)外的信息，例如財務(wù)報告的附注和重要協(xié)議等。通過前期有效的調(diào)查和分析，最大程度上掌握具體的情況，為后續(xù)的工作推進(jìn)提供支持和幫助。

（二）強化整合階段的財務(wù)管理

企業(yè)收并購工作完成之后，進(jìn)入到正常的運營階段，財務(wù)管理工作面臨很多的挑戰(zhàn)，并且肩負(fù)著重要的職責(zé)，需要結(jié)合業(yè)務(wù)特點以及管理工作的具體要求，制定完善的財務(wù)管理辦法。在財務(wù)管理工作中，積極適應(yīng)當(dāng)前的發(fā)展新形勢，采用大數(shù)據(jù)技術(shù)和其他技術(shù)手段，做好數(shù)據(jù)信息的采集，深度挖掘數(shù)據(jù)信息背后的價值，圍繞企業(yè)經(jīng)濟活動開展全過程做好有效的控制，最大程度上保證財務(wù)管理工作目標(biāo)得以實現(xiàn)。加強財務(wù)與業(yè)務(wù)的融合力度，發(fā)揮財務(wù)的作用，促進(jìn)業(yè)務(wù)規(guī)范化開展，創(chuàng)造更多的價值。結(jié)合財務(wù)管理工作的需求，做好財務(wù)管理隊伍的建設(shè)，積極補充完善人力資源，提高財務(wù)工作人員的業(yè)務(wù)水平。積極推進(jìn)財務(wù)管理和會計管理的轉(zhuǎn)型，促進(jìn)兩者的有效融合，不斷地提高財務(wù)管理能力水平。積極發(fā)揮財務(wù)管理的作用和價值，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)化發(fā)展。

結(jié)語

綜上所述，企業(yè)收并購后的財務(wù)管理，需同步推進(jìn)組織架構(gòu)與財務(wù)流程的重造，提高整合的效率；制定完善的財務(wù)管理制度，進(jìn)一步規(guī)范財務(wù)工作；強化財務(wù)管理的考核，細(xì)化分解部門的權(quán)責(zé)，高效化落實財務(wù)管理。通過全面精細(xì)化控制，最大限度上防范財務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生，高質(zhì)量推進(jìn)收并購工作。