——基于澳洲B公司資產評估項目實例"/>
999精品在线视频,手机成人午夜在线视频,久久不卡国产精品无码,中日无码在线观看,成人av手机在线观看,日韩精品亚洲一区中文字幕,亚洲av无码人妻,四虎国产在线观看 ?■ 周建工 張靜靜 劉明涵 張 嵩 解子宏 何瑋琦
(1.中通誠資產評估有限公司,北京100029 2. 中央財經大學財政稅務學院,北京100081)
隨著國內環保政策的加強及礦產資源供給的短缺,我國涉礦企業“走出去”的程度不斷加深。但由于語言、國情和國內礦業標準與國外礦業標準的不匹配性等諸多因素,中國企業進行海外并購中遇到了很多困難。
中國礦業企業的相關管理標準與國際標準之間存在較大差距,特別是在資源和儲量估算與級別劃分、地質勘探、采礦優化設計、工程地質、環保評價和經濟評價等方面的差異給資產評估人員的執業能力帶來了巨大的挑戰。作為為礦山企業提供服務的資產評估中介機構,需要加強對海外礦業特點的研究,為“走出去”的礦山企業提供更好的服務。在我國評估行業分割管理體制下,不具備礦業權評估資格的資產評估機構不能出具礦業權評估報告,因而在涉及礦業權的項目中,上述資產評估機構需引用礦業權評估機構出具的礦業權評估報告。專業的礦業權評估機構參與項目能夠為礦業權估值提供更專業的服務,降低項目風險,但資產評估機構在引用礦業權評估報告時經常會出現不恰當引用等問題,值得資產評估機構關注。
本研究是把筆者曾經參與的一個澳洲金礦資產評估項目作為案例,對該項目引用礦業權評估報告中碰到的問題進行分析、梳理,提出解決問題的建議,希望對同行在評估類似項目時起到一定的借鑒和幫助作用。
目前業內對資產評估師引用礦業權評估報告的研究大多停留在理論階段,未結合實際案例對引用礦業權評估報告出現的問題進行分析。
文豪(2013)[1]等總結了現有評估準則關于注冊資產評估師引用其他專業報告的相關規范,并指出其存在的不足。
陳蕾(2011)[2]對注冊資產評估師引用其他評估報告存在的權責交叉、價值扭曲、尺度不一、成本增加、資源浪費等問題加以分析,并提出了關于評估行業結構調整、引用其他評估報告的責任界定等解決問題的若干建議。
高艷華(2015)[3]針對在“引用礦權評估報告”及與礦權資產相關的報告審核過程中發現的問題,提請重點關注以下事項:關注項目深層次的評估目的、項目背景,特別是評估對象權屬變更和歷史交易情況。核實探礦權、采礦權是否在有效期內。
國外有關礦業權及價值問題的研究集中在投資環境、稅收政策、社區環境要求、采礦合約等方面。澳洲的采礦業具備較強的吸引力,主要表現在其比較開放透明的投資環境和高效率的采礦業行政管理[4]。隨著中國采礦業走出去,中國逐漸成為澳洲最重要的礦業投資合作伙伴,這對于澳洲經濟的影響甚為深遠[5]。采礦業投資需要關注環境保護和社區影響問題,這關系到項目投資整體效益以及未來可持續的投資環境建設[6]。這些理論方面的研究應當在具體的評估實踐操作中引起關注。
A公司是國內的一家金礦公司,主要從事金礦的勘探、開采、加工。
B公司是一家位于澳大利亞西澳大利亞州的金礦公司,主要從事金礦的勘探、開采、加工。
B公司的實物資產為存貨、固定資產。
無形資產為土地使用權和礦業權,其中礦業權包含5個采礦權證(M證),3個勘探權證(E證),詳見表1。

表1 B公司礦業權證明細表
截止評估基準日,符合JORC標準金礦石量3 000萬噸,品位3g/噸,金資源量為90噸,其中符合JORC標準金礦石量675萬噸,品位3g/噸,金儲量為20.25噸。B公司資源量及儲量詳見表2、表3。

表2 B公司符合JORC標準資源量表

表3 B公司符合JORC標準儲量表
其中,P、Q、R礦區開采方案為露天開采、公路運輸方式。S、T礦區開采方案為地下開采、公路運輸方式。選廠生產規模為75萬噸/年。
評估目的:對A公司擬收購B公司的股東全部權益在評估基準日所表現的市場價值做出公允反映,為該經濟行為提供價值參考意見。
評估對象:B公司的股東全部權益。
評估范圍:評估基準日經審計后的賬面資產及負債。
價值類型:評估對象在持續經營前提下的市場價值。
評估基準日:2018年12月31日。
資產基礎法、收益法。
資產基礎法中無形資產-采礦權由委托方單獨聘請的S礦權評估公司進行評估。本資產評估報告書中引用了其礦業權評估報告書的結論。
由于資產基礎法中無形資產-采礦權由委托方單獨聘請的S礦權評估公司進行評估。因此,本項目涉及到引用礦業權評估結論,下面對資產評估師需要關注的內容進行詳細分析。
筆者參與的資產評估項目涉及澳洲金礦的礦業權評估,對評估人員的執業水平和能力都要求較高。在引用礦業權評估報告之前,應關注礦業權評估機構的資質和礦業權評估師經驗。資產評估師可以通過中國礦業權評估師協會網站查詢礦業權評估機構是否具有礦業權評估資質。此外,礦業權評估師是否具有澳洲金礦的評估經驗是非常重要的,礦業權評估師不但要了解澳洲當地的礦業政策、法規,還要熟悉澳洲金礦的勘探、采礦、選礦、冶煉方法,一個經驗豐富的礦業權評估師能夠有效降低項目風險。經核實,本項目的礦業權評估機構S礦權評估資質符合要求,負責本項目的礦業權評估師有豐富的澳洲金礦評估經驗。
《資產評估執業準則——利用專家工作及相關報告》(中評協〔2017〕35號)[7]規定不滿足資產評估報告引用要求的,不得引用。本項目涉及到國企股權收購,按照準則要求需要出具正式的評估報告。本項目礦業權評估過程中不存在評估程序受到限制的情況,可以出具正式的礦業權評估報告,滿足被引用的要求。
評估基準日一致時,資產評估引用礦業權評估結論作為無形資產-礦業權的評估結果。對同時進行資產評估的礦業權評估,礦業權評估師可以利用資產評估中固定資產、在建工程、土地使用權等的評估結果。因此,資產評估和礦業權評估存在相互引用關系。
1.關注資產評估引用礦業權評估報告的評估對象和范圍
在引用礦業權評估報告的時候,一定要關注礦業權評估報告中的評估對象和范圍。如礦業權評估報告對評估范圍描述為:評估基準日的保有資源量。評估對象描述為查明資源的礦段(區)。
澳洲的礦山公司在對礦業權進行核算時通常將礦業權在勘探支出和開發成本這2個科目核算(詳見表4),其中勘探支出為正在勘查投入的費用。開發成本為購買價款及勘查出資源量(或計劃開采)所發生的勘查投入費用。如通過勘查后未估算出資源量(或開采不經濟),則對所發生的勘查投入進行費用化處理。

表4 無形資產—礦業權評估明細表
因此,礦業權評估報告的評估對象為查明資源的礦段(區),礦業權評估報告的結論對應的評估明細表科目僅為開發成本。在引用評估結論的時候如包含勘探支出,則漏評了勘探支出。由于本項目的勘探支出核算的是正在勘查投入的費用,其勘探支出能較好的體現目前勘查投入的市場價格,勘探支出評估價值可按照賬面值確定。
2.關注資產評估中資源和實物資產賬面值無法拆分的影響
筆者在本項目中發現被評估的R礦區選廠等實物資產的賬面值包含了評估范圍內的R礦區資源賬面值(詳見表5),評估人員通過收集相關資產購買合同和向財務人員核實相關情況了解到企業當初在購買資源和選廠等實物資產時與被購買方簽署的是整體購買合同。因此,購買相關資源和實物資產后在企業的賬面值中未將資源和實物資產分開。礦業權評估師在進行礦業權評估時,未將評估結果按照資源量或礦區進行價值分割,導致資產評估師在引用礦業權評估報告時出現無法引用對應的資源評估結果。如該項打包資產不考慮資源價值僅反映選廠等實物資產的評估結果,其價值會出現大幅的減值,顯然不合理。這種情況下的處理方式是與礦業權評估師溝通,在評估結果中按照該資源可采儲量占總資源可采儲量的比例進行價值分割(詳見表6),資產評估師引用分割后的該資源評估結果。

表5 R礦區選廠評估明細表

表6 礦業權評估結果可采儲量價值分割表
3.關注礦業收益口徑對礦業權報告引用資產評估結果的影響
礦業權評估師在引用資產評估報告中的固定資產、在建工程、土地使用權等評估結果時,礦業權評估準則規定應當將與礦業權評估收益口徑無關的投資剔除。因此,資產評估師在向礦業權評估師提供固定資產、在建工程、土地使用權等評估結果前,資產評估師應與礦業權評估師溝通并共同向企業管理層、財務人員、技術人員等相關人員核實相關資產的使用是否與礦業權收益口徑有關,將與礦業評估收益口徑無關的資產剔除后的資產評估結果提供給礦業權評估師。經核實,本項目部分資產處于待售狀態,不參與生產經營,需要將這部分資產剔除。
本項目資產評估采用的評估方法是資產基礎法和收益法,礦業權評估采用的評估方法是收益法。因此礦山開采方式的改變引起的新建礦井投資、尾礦壩填滿后的加高投資、后續勘查資金的投入、礦山開采結束的復墾費支出等后續投資對資產評估及礦業權評估都會造成影響。
1.關注開采方式的改變引起的后續投資對評估的影響
西澳的很多大型黃金礦山都同時存在露天和地下開采兩種方式。
對于同時具有露采和地采的礦山,通常在進行礦業權評估時很容易判斷出露天礦開采結束前要考慮地下礦的新建礦井投資。但露天礦與地下礦開采出來的金礦的礦石類型是不同的。露天礦采出的礦石以氧化礦(指氧化率低于30%的礦石)為主,地下礦采出的礦石以原生礦(氧化率低于30%的礦石)為主。礦石受到氧化作用后,它的礦物組分和結構、構造均產生了明顯的變化,因而在加工利用時也必須采用不同于原生礦石的方法和工藝流程。本項目選廠是為氧化礦的選礦進行設計的,如進行原生礦的選礦需要對選廠進行改造,改變選廠的選礦工藝流程。因此,在進行地下采區礦業權及收益法評估時,除應考慮地下新建礦井投資外,還要考慮選廠的技改投資以及選廠工藝流程的改變導致的選礦成本、選礦回收率等的影響。
2.關注尾礦壩后續投資對評估的影響
選礦廠產生的尾礦不僅數量大,顆粒細,且尾礦水中往往含有多種藥劑,如不加處理,則必造成選廠周圍環境嚴重污染。將尾礦妥善貯存在尾礦壩內,尾礦水在尾礦壩內澄清后回收循環利用,可有效地保護環境。澳洲對環保要求很高,對尾礦壩的選址、設計利用都有嚴格的規定。尾礦壩填滿后,在原來的尾礦壩上進行加高擴容,尾礦壩加高擴容后又可以重新投入使用。但尾礦壩的加高次數是有限的,當尾礦壩加高到一定高度后,再加高就不再經濟和安全了,這時候只能重新征地、選址,建新的尾礦壩。新建尾礦壩投資較大,選址、設計都需要較長時間,必然對生產產生影響。因此,評估人員在現場盡職調查時除了要關注尾礦壩的剩余存儲能力及尾礦壩填滿的時間,還要關注尾礦壩已經加高的次數及剩余的可以加高的次數,判斷尾礦壩是否需要加高或新建,由此判斷企業的生產是否能夠正常延續。
本項目尾礦壩剛剛進行了加高,剩余存儲能力預計將在3年內填滿,3年后需要對尾礦壩再次進行加高。評估人員對歷史年度尾礦壩每次加高后的填滿時間分析判斷后,本項目礦業權及收益法評估時尾礦壩的后續投資按照每3年進行一次加高投入測算。
3.關注后續勘查資金對評估的影響
筆者在澳洲金礦項目中發現企業存在開采租賃資源的情況。經向企業管理層了解,由于企業缺乏勘查資金,勘查工作的減少導致能夠進入開采計劃的資源量在減少。本項目礦山采礦生產規模為50萬噸/年,選廠生產規模為75萬噸/年,開采出來的礦石量不能滿足選廠需求,存在25萬噸/年的差距。為了保證選廠的正常生產,企業選擇了開采租賃資源解決采礦不足的問題。對于一個礦山企業,資源是最重要的。但即使有了資源,還要保證資源能被開采出來。因此,邊勘查邊進行經濟評價形成能夠進入開采計劃的資源量這種方式在澳洲金礦生產是很普遍的情況。如果缺乏勘查資金,就不能保證后續的金礦石開采和選廠生產。礦業權評估師評估的對象是查明資源的礦段(區),盡管租賃資源開采出來的礦石參與了生產環節,但它們并不在礦業權評估師的評估范圍內。礦業權評估師的測算是按照采礦生產規模50萬噸/年進行評估測算的,與企業的選廠實際產能75萬噸/年不一致,將導致礦業權估值結果低于資產評估收益法。而資產評估收益法是站在整個企業運營的角度考慮,在收益測算的時候考慮了租賃資源開采出來的礦石參與生產,保證了選廠達產,最大限度的實現了資產的充分利用,使企業價值最大化。
資產基礎法直接引用礦業權評估的結果,忽視掉了租賃資源這種無形資產,即“合同權益”帶來的超額收益。由于資產評估收益法計算中考慮了這部分租賃資源“合同權益”帶來的超額收益,將會導致收益法估值高于資產基礎法。
4.關注礦業權評估中復墾費的處理方式對評估的影響
澳大利亞在礦山環境恢復方面處于國際領先水平,澳大利亞的礦業企業被要求必須承擔起一系列的礦山環境保護和社會責任。礦業公司進行采礦必須交納礦區復墾抵押金(即復墾費),目的是促進被礦山開采破壞地區的生態環境恢復,抵押金的數量必須足以保證礦山復墾。如礦業公司不對開采的礦區進行治理, 則政府可動用抵押金請其他工程部門來實施復墾工作。如礦業公司不交復墾抵押金, 也不實施礦區的復墾工作, 則政府礦業主管部門可終止礦業公司的開采。如礦業企業按照標準完成了復墾工作,抵押金將被返還。
因此,評估人員在評估復墾費的時候,首先要關注礦山企業是否已經繳納了復墾抵押金。如已繳納復墾抵押金,在資產評估引用礦業權評估報告的時候,要關注礦業權評估中對復墾費的處理方式。如礦業權評估在評估參數中已考慮了復墾費,在測算現金流出的時候對復墾費進行了扣除,則在資產評估中無需考慮由于復墾費引起的預計負債,避免重復扣除。如礦業權評估未考慮復墾費,則在資產評估應考慮在礦山生產結束后需要支付的復墾費而引起的預計負債。
本項目資產評估中采用資產基礎法和收益法兩種評估方法進行估值,其中收益法與資產基礎法引用的礦業權評估在評估方法上均屬于收益法,應關注二者在估值模型及參數選取上異同產生的影響。
1.收益法與礦業權評估預測期異同的影響
由于礦產資源不可再生,礦山企業的收益年限隨著礦山資源的不斷開采剩余服務年限逐漸變短,最終隨著資源枯竭企業無法再產生收益。礦業權評估的預測期按照礦山資源儲量開采的剩余服務年限進行預測。礦山企業由于可以通過外購礦石和租賃礦山開采延續企業生命周期,因此評估人員需要在分析礦山企業是否存在外購礦石和租賃礦山開采或存在其他經營收入情況的基礎上對預測期進行綜合判斷,收益法預測期可以比礦業權評估時間長。
2.收益法與礦業權評估在估值模型上的差異
(1)礦業權折現現金流量模型

其中:P—采礦權評估價值;
i—折現率;
n —評估計算年限。
現金流入量主要包括銷售收入、回收固定資產凈殘(余)值、回收流動資金。現金流出量主要包括后續地質勘查投資、固定資產投資、無形資產投資(含土地使用權)、其他資產投資、更新改造資金(含固定資產、無形資產及其他資產更新投資)、流動資金、經營成本、銷售稅金及附加、企業所得稅。
需關注的是礦業權評估中的經營成本使用的是“付現成本費用”的概念,即扣除“非付現支出”(如折舊、攤銷、利息等)后的成本費用。故:
經營成本=總成本費用-折舊費-攤銷費-利息支出
(2)收益法股權自由現金流量折現模型

其中:EV—股東全部權益價值;
D—付息債務;
WACC—加權平均資本成本。
本案例未考慮非經營性資產負債及溢余資產。
企業自由現金流量=[凈利潤+利息費用×(1-所得稅費用)+折舊及攤銷]-(資本性支出+營運資金增加)
(3)礦業權折現現金流量模型與收益法企業自由現金流量折現模型異同
礦業權折現現金流量模型與股權自由現金流量折現模型的異同主要是比較礦業權折現現金流量模型與企業自由現金流量的異同。通過比較礦業權折現現金流量模型與收益法企業自由現金流量折現模型異同可以發現二者相同之處在于計算現金流時均加回了利息費用、折舊及攤銷,均扣除了資本性支出、營運資金,折現率均采用全投資口徑。主要不同之處詳見表7。

表7 企業自由現金流模型與礦業權折現現金流量模型差異
3.收益法與礦業權評估在價格選取上的差異
(1)礦業權評估價格選取
《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)[8]規定礦產品市場價格的確定,應有充分的歷史價格信息資料,并分析未來變動趨勢,確定與產品方案口徑相一致的、評估計算的服務年限內的礦產品市場價格。因此,礦業權評估報告對價格選取一般依據歷史價格信息確定,這種預測方法優點是操作簡單,但缺點是評估基準日不同可能導致對未來的價格預測差異較大。
(2)收益法評估價格選取
收益法在判斷價格未來走勢的時候,除了要參考歷史價格及市場供需變化之外,還要綜合分析影響黃金價格的其他因素。對黃金未來價格走勢,評估人員可以參考專業機構的預測數據進行預測。
因此,收益法與礦業權評估對金價的預測方法不同,會得出不同的價格預測,對評估結果有較大的影響。評估人員在引用礦業權評估報告的時候,應重視對價格的分析和比較,避免因為對未來價格的判斷導致收益法與礦業權評估價格預測差異過大。
4.收益法與礦業權評估在折現率選取上的差異
(1)礦業權評估折現率選取
《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)規定折現率的基本構成為:折現率=無風險報酬率+風險報酬率
①無風險報酬率
無風險報酬率可以選取距離評估基準日前最近發行的長期國債票面利率、選取最近幾年發行的長期國債利率的加權平均值、選取距評估基準日前最近的中國人民銀行公布的五年期定期存款利率等作為無風險報酬率。
本項目評估無風險報酬率參考彭博終端查詢到的澳大利亞2018年12月31日無風險利率為2.318%。
②風險報酬率
風險報酬率采用“風險累加法”,其公式為:風險報酬率=勘查開發階段風險報酬率+行業風險報酬率+財務經營風險報酬率,詳見表8。

表8 風險報酬率取值參考表
勘查開發階段風險:本項目勘查開發階段為生產階段,風險報酬率取值范圍參考值為0.15%~0.65%。綜合考慮項目實際情況,勘查開發階段風險報酬率為0.50%;
行業風險:礦業行業風險較大,行業風險較高。風險報酬率取值范圍參考值為1.00%~2.00%。根據評估對象的實際情況,評估取值1.8%;
財務經營風險:本項目勘探資金,生產環節均需要較多資金,財務經營風險較大。風險報酬率取值范圍參考值為1.00%~1.50%。根據評估對象的實際情況,評估取值1.4%;
社會風險:是一國經濟環境的不確定性帶來的風險。本項目所在國澳大利亞經營環境較穩定,社會風險小。根據評估對象的實際情況,評估取值1.00%。
其他風險:考慮匯率變動風險及黃金價格波動風險,其他風險取值1.00%。
風險報酬率=0.50%+1.80%+1.40%+1.00%+1.00%=5.70%
評估確定的折現率為上述無風險報酬率和風險報酬率之和,即:
折現率=無風險報酬率+風險報酬率=2.318%+5.70%=8.018%
(2)收益法折現率選取
本次評估預測收益口徑采用公司現金流。因此,相應的折現率采取加權平均資本成本。其計算公式為:

式中: WACC:加權平均資本成本;
E:權益資本;
D:債務資本;
T:企業所得稅稅率。

①無風險報酬率及市場風險溢價
本項目評估無風險報酬率及市場風險溢價參考彭博終端查詢到的澳大利亞2018年12月31日無風險利率為2.318%,澳大利亞市場風險溢價為6.519%,即=2.318%,=6.519%。
通過彭博終端查詢出澳大利亞證券市場與黃金礦業相關的公司剔除財務杠桿后的系數,詳見表9。

表9 澳大利亞黃金礦業行業無財務杠桿系數

續表
被評估公司的有財務杠桿的 系數,計算公式為:

③企業特有風險調整系數
結合企業經營面臨的風險因素分析及企業競爭優劣勢分析,本次評估企業特有風險調整系數取值為3%,即=3%。
④債務資本成本
通過彭博終端查詢出澳大利亞3年期定息貸款利率為5.29%,

表10 WACC計算表
從以上分析可以看出收益法評估與礦業權評估折現率取值方法不同、結果不同,差異反映各自對未來收益判斷的風險程度。
澳大利亞與中國在匯率、稅費標準、儲量標準等都存在很大不同,這些不同對評估會產生很大影響。
1.關注匯率對評估的影響
國際黃金以美元計價,澳元金價受以美元計價的國際金價和澳元/美元匯率的雙重影響。鑒于評估對象位于澳大利亞,本項目生產出來的黃金在西澳當地銷售,評估選取澳洲黃金市場當地的澳元金價作為評估黃金價格。
2.關注稅費標準的影響
由于本項目處于澳大利亞,應按照澳大利亞當地的稅費標準進行評估。澳大利亞涉及黃金的稅費標準與中國大同小異,主要影響評估的稅種為所得稅和資源稅。
澳大利亞的所得稅稅率為30%,高于中國的所得稅稅率25%。
西澳金礦特許權使用費(Royalty)(相當于國內黃金的資源稅)是從價計征的,為金金屬銷售額的2.5%,中國金礦的資源稅稅率為金錠銷售額的1%-4%。
3.關注資源儲量標準的影響
中國的資源儲量標準為固體礦產資源儲量分類(GB/T 17766-2020)[9]。澳大利亞資源儲量標準為《澳洲勘探結果,礦產資源和礦石儲量報告法規》[10](即JORC標準)。在對澳洲金礦項目中資源儲量進行評估測算時,考慮到國別因素的影響,建議選用JORC標準測算可采儲量更符合澳洲的實際情況。
本文以筆者曾經參與的一個澳洲金礦資產評估項目作為案例,通過分析資產評估師在引用礦業權評估報告中碰到的問題,包括礦業權評估機構的資質和礦業權評估師經驗、礦業權評估報告的類型、資產評估和礦業權評估的相互引用的影響、后續投資對礦業權評估及資產評估的影響、收益法和礦業權評估模型及參數取值異同的影響、國別因素對評估的影響等實際問題,提出相應的解決方案及對策。礦業權作為礦山企業的核心資產往往對估值結果產生重大影響,合理地引用礦業權評估報告評估結果作為評估結論的組成部分對項目的成敗非常關鍵。資產評估師應該對被引用的礦業權評估報告進行必要的合理性審核,以免在引用礦業權報告時出現問題導致執業風險。此外,資產評估師應關注資產評估準則與礦業權評估準則的差異,在評估過程中針對不同評估準則的銜接及差異可能對評估結論產生的影響及評估參數取值的合理性等方面與礦業權評估師保持密切溝通和交流,只有這樣才能較好的共同完成評估項目。
由于資產評估和礦業權評估分屬不同的政府部門管理,并且分別受到不同的行業管理協會的自律監管。因此,在準則的制定標準上存在差異。資產評估準則體系與礦業權評估準則體系相比涉及的資產評估范圍更廣泛,而礦業權評估準則是基于礦業權評估特點的基礎上制定的,更有針對性。通過本案例研究發現,資產評估準則和礦業權評估準則在銜接方面,存在進一步研究的空間。
本案例對于資產評估師如何在資產評估法規和準則框架下有效引用礦業權評估報告進行了探索,涉及到諸多評估細節的處理,不妥之處在所難免,需要行業同仁進一步共同努力,致力于專業評估實踐,并且回溯到評估準則細節的完善。