合規管理，關鍵在運行

◎ 文 《法人》特約撰稿 卞傳山

合規管理體系運行的效果如何，取決于合規管理體系建設時的頂層設計以及運行機制的落實程度。《中央企業合規管理辦法》 （下稱《辦法》）第四章用9條對合規管理的運行機制作了規定。設計合規管理運行機制的目的在于把合規管理制度和業務合規指引的舉措落地，將合規風險的發現、預防、控制等責任落實到相關責任人，并建立事前預防、事中控制、事后考評多層級的合規風險防范機制。

事前預防機制

事前預防機制可包括合規風險識別評估預警機制、合規審查機制等。

合規風險預警是一項系統性工程，需要建立在風險分析與評價的基礎之上。合規風險預警包括對風險因素、風險等級和風險事故作出評價，并且提前作出相應預警，以采取不同措施管控。《辦法》第20條在合規風險識別評估預警機制中，新增了建立合規風險數據庫的工作要求，并規定要定期更新，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產生嚴重后果的風險及時預警。

加強合規審查是規范經營行為、防范違規風險的第一道關口。《辦法》進一步完善了合規審查制度，首先明確合規審查的主體及職責，將合規審查的主體從合規管理牽頭部門拓展到“業務及職能部門和合規管理部門”，并進一步明確各部門在合規審查環節的義務，即“依據職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估”；同時，要求對“全部經營管理行為”進行審查；并提升了合規審查的剛性約束，確保“應審必審”，即“合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程”的同時，將對重大經營管理行為合規審查的要求具體到“首席合規官簽字，并對決策事項的合規性提出明確意見”。

事中控制機制

事中控制機制可包括合規風險應對報告機制、違規問題整改機制、違規舉報機制、違規行為追責問責機制、協同運作機制等。

對于“合規報告”的理解可以分為兩個方面：“合規報告”作為名詞時，對應的是合規管理的書面報告；“合規報告”作為動詞時，對應的是報告方式、頻率和路徑。根據《辦法》第22條規定，央企發生重大合規風險事件，應當按照相關規定及時向國資委報告。

完整的合規管理組織體系要實現合規管理工作的閉環。

違規舉報是合規管理的一部分。為保障合規管理體系的有效運行，企業應建立完善的違規舉報機制。《辦法》第24條規定，央企應當設立違規舉報平臺，公布舉報電話、郵箱或者信箱……對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。違規舉報是舉報人用書信、電子郵件、電話、當面投訴等形式，向合規管理部門反映提出意見、建議，或者舉報違反合規義務事項的行為。

建立健全企業違規問責機制，關系到企業對違規行為的態度，也是企業合規管理體系有效運轉的重要保障。違規追責問責須堅持實事求是、有錯必究、問責與整改相結合等原則。《辦法》第15條指出，央企紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門依據有關規定，在職權范圍內對合規要求落實情況進行監督，對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究，這也呼應了《關于做好2020年中央企業違規經營投資責任追究工作體系建設有關事項的通知》中，對于黨中央決策部署遵循性的要求，對貫徹落實黨中央、國務院決策部署存在問題，違反國家法律法規、國有資產監管規章制度和企業內部管理規定，造成資產損失或其他嚴重不良后果等，依法依規嚴肅追究有關人員責任。

構建協同運作機制是企業減少管理職能交叉重復、優化管理環節、節約管理資源的需要。協同運作機制要以風險為導向，內控為基礎，法律合規是重點，建立協同運作機制，不是簡單的相加或者去留，而需要兼顧每一領域的側重點和特殊性，并在統一的管理體系中予以考慮，留有空間和余地。

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事后考評機制

事后考評機制可包括合規管理體系有效性評價機制以及合規管理考核機制。

合規管理體系建成并運行一段時間后，有必要對其符合性和實施效果進行驗證。這種按照規定的原則、方式、程序和標準對合規管理體系及合規管理相關人員和工作進行的評價，就是合規管理體系有效性評價。《辦法》第27條對央企應當定期開展合規管理體系有效性評價作了具體規定。針對重點業務合規管理情況適時開展專項評價，強化評價結果運用。所謂合規管理有效性評價，是指通過建立評價指標體系，分解與落實企業合規建設的目標與要求，檢查與評價企業合規建設的經驗與不足，持續整改提高，促進企業合規管理能力的提升。對重大或反復出現的合規風險和違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續改進提升。

《辦法》規定，央企應當將合規管理作為法治建設重要內容，納入對所屬單位的考核評價。考核是指揮棒，不僅需要把合規經營管理情況納入對各部門和所屬企業負責人的年度綜合考核，細化評價指標，還應該在考核中設定一定權重的分數，并將考核結果作為員工考核、干部任用、評先選優等工作的重要依據。關于考核，《關于進一步深化法治央企建設的意見》也有規定，要持續完善合規管理工作機制，加強合規制度建設，開展合規審查與考核，保障體系有效運行，著力健全合規管理體系。