我國企業跨國并購中的整合問題及案例啟示
——以中國化工并購先正達為例

毛艤雯

（上海財經大學，上海 200433）

中國作為全球最大的糧食進口國之一，種業的發展起步較晚，與國際上先進的種子企業相比較，我國的種業的技術水平仍處于落后階段。自2015年開始，全球種業和農化市場處于低迷狀態，農化行業掀起了一股并購的浪潮，各大巨頭企業發起橫向并購來搶占市場以便獲得規模優勢。中國化工抓住了這次機會，2016年2月正式簽署協議以430億美元的價格收購先正達100%的股份，由此跨入全球農化行業頭部企業行列。并購完成后，中化集團采取了一系列的措施進行整合。2021年7月2日，上交所披露了先正達集團的科創板上市申請，根據招股說明書，該公司擬申請公開發行不超過27.86億股，籌資650億元，自此中國中化集團對先正達的整個并購活動、并購后的戰略重組整合已經消耗了四五年的時間。

一、并購后的整合問題及措施

（一）組織結構整合

在2017年6月中國化工集團公司完成對先正達的交割后，2019年6月中化成立全資子公司中化工農業科技公司，2020年1月，將旗下的農業板塊資產悉數劃轉至中化農科，并且將其改名為先正達集團，2020年6月，先正達集團正式成立，新成立的先正達集團將包括植保、種子、作物營養和MAP及數字農業四大業務單元，由先正達、安道麥以及中化集團農業業務部門合并，中國化工已將安道麥74.02%的股權無償劃轉至先正達集團名下，先正達現任首席執行官傅文德擔任先正達集團的首席執行官。整合完成后的先正達集團業務板塊如圖1所示：

圖1 先正達集團業務板塊

（二）人力資源整合

先正達集團的經營依賴于管理層以及核心員工在植被、種業、農藥等方面的豐富經驗和先進技術，能否通過創造良好的工作環境整合先正達和中化的員工，留住關鍵性人才對并購后的先正達是個很大的考驗。

起初在中國化工收購先正達時，就對先正達做出了承諾，表示并購后仍將先正達的總部設立于瑞士并保留公司所有的員工，并保留先正達主體的獨立性。這一承諾對原有的管理層無疑是一個很大的誘惑，因為前期先正達拒絕孟山都的收購邀約的一個理由就是擔心收購之后管理層被大換血，而這一承諾也為并購完成后集團的組織結構整合打下了一個良好的基礎，在管理層的心理上對這項并購有了初步的接受和認可。在先正達首席執行官傅文德眼中，中化并購先正達這一行為更像是兩家企業之間的一種戰略合作，同時，他也深刻認識到兩家合作的重要性，在并購后的整合過程中起到了積極的推動作用。并購后保留公司所有員工的承諾使得中國化工和先正達的人力資源整合減少了很多不必要麻煩，中國化工也對先正達原有的管理層保持了高度的信任，在收購后僅僅指派了幾位監事，在最大程度上保證了先正達原有管理層的決策權以及獨立性。而先正達原有的管理層對中國化工較為信任，而在穩定住管理層的前提之下，企業的工人以及核心技術人員也因為企業內部的環境等因素沒有發生變化而繼續在企業工作。這一舉措使得先正達核心技術人員得以保留，有效的人力資源整合為后續其他方面的整合提供了一個好的基礎。并購后，中國化工也不斷地派員工至先正達集團進行學習，實現了技術資源的轉移。

（三）企業文化整合

不同國家在地理位置、當地監管要求、政治文化、企業理念、管理風格等方面上存在一定差異，在跨國并購中很容易發生文化沖突，一旦并購方不能很好地宣傳和處理好文化之間的差異，很容易受到原有企業員工的抵制而導致最終的整合失敗。

先正達的企業文化注重“可持續發展，以客戶為中心，提高生產力和創新為增長提供動力”。并購完成后，中國化工尊重企業的價值觀和文化，在集團內仍保持著可持續發展的價值觀，企業的員工相信這一目標和使命，并對此充滿著熱情。企業管理層深知多元化和包容性的重要性，并購后一直致力于建立開放和包容的文化和環境。管理層團隊來自6個不同的國家，但先正達集團內部卻沒有文化及溝通交流上的障礙。作為一個團隊一起工作，中國化工努力學習先正達企業文化的優點，在跨國界和跨文化的情況下相互信任和彼此尊重，與先正達積極溝通和交流，構建雙方的信賴感基礎，在潛移默化中產生先正達原有員工和管理層對中國化工文化的認同感，通過換位思考的方式，站在被并購企業員工的角度，贏得海外員工的尊重和理解，使他們迅速地了解和認同中國企業文化，大大降低了整合風險。

（四）財務整合

并購后的財務整合非常重要，一旦處理不當加上先正達盈利能力達不到理想效果，大額商譽的減值很可能直接導致這場并購的失敗，有效的財務整合對最終達成財務協同效應非常重要。

在并購完成后先正達總部仍設在瑞士并保留了原有的管理人員，基于先正達的管理文化，財務整合主要只是會計政策和會計準則的統一，這對財務整合減輕了不少問題。為了實現有效的財務監督，中化設立了專門的結算中心進行管理，這樣既達到了監督的目的，先正達也可以基于自身的情況制定合理的發展戰略，兩者之間優勢互補實現協同效應。

為了收購瑞士先正達，中國化工通過設立于海外的特殊目的實體，進行了關聯方借款、銀團借款、發行永續債及優先股等多筆融資。每年高額的利息極大地增加了企業的財務費用，為了化解高昂的負債，先正達集團和中國化工集團在2020年已通過債務結構調整、債轉股等方式，重組了以上債務，主要是以債務重組方式將債務轉移至中國化工集團全資子公司名下，再由農化公司借助債轉股方式對先正達集團進行增資，化解了186億美元的債務，并購三年來在2020年先正達集團首次實現了盈利。2021年7月先正達披露的招股說明書中顯示，此次募集的資金中有195億元將用于償還長期債務，中化通過一系列的舉措降低了負債。

二、先正達集團整合后情況概述

在并購完成后，中化和先正達采取了一系列的措施最大限度地降低了整合過程中可能帶來的問題，先正達集團得以保留自身的核心業務、品牌等，主要業務仍由原班管理層進行管理并且通過中化開拓了中國市場，而中化則依賴先正達集團的資源獲取了先進的種業技術和人才。同時，種業的研究和發展是一個至少十年的長期過程，并且有很大的失敗的風險，中化通過并購先正達大大降低了這方面的風險，兩者之間資源互補實現協同效應。

2019年注冊在上海自貿區的先正達集團，整合了瑞士先正達、安道麥和中化集團的農業業務；2020年先正達集團全年取得銷售收入1520億元，按2020年平均匯率折合美元220億，超越拜耳215億美元和科迪華142億美元的年度銷售額，成了全球銷售收入最高的種業集團。這一數據也表明中化在并購先正達后的整合初步達到了理想的效果，在拓展中國市場的同時，也盡可能地保留了海外市場。同時，目前先正達在中國國內市場的營收占其總營收不到20%，未來隨著國內市場的進一步擴展，還會有很大的開拓空間。

另外，鑒于我國“大國小農”的落后農業現狀，我國的農業行業急需技術上的突破，并伴隨著國家鄉村振興戰略的有序推進，未來將會有一大批農業科技企業因此而崛起，而擁有先進技術經驗的先正達或有望在其中扮演重要的引導角色，帶領我國的農化企業不斷進步。而在2021年12月舉行的中央經濟工作會議中也指出了“要把提高農業綜合生產能力放在更加突出的位置”。同時，在疫情的影響下農業對國家抵抗風險和持續發展起到很大的支持作用，種業的發展也處于一個很關鍵的位置，擴大農業產業的發展也有利于農民擁有更好的就地就業的機會，有利于促進農村經濟發展。先正達等企業未來的發展對農業產業鏈的發展起到至關重要的作用，因此先正達未來的發展可能會還受到國家的大力支持，中化并購先正達的協同效應正在慢慢顯現。

三、經驗與啟示

隨著新興市場國家的不斷發展，越來越多的新興市場國家選擇向發達國家企業發起并購，而中國企業作為其中的佼佼者，更是占據了向發達國家發起的逆向跨國并購數量最多的位置。從近年來中國企業海外并購的發展趨勢來看，知識存量豐富、技術先進、經濟發展水平高的國家或地區已逐漸成為中國企業跨國并購的主要目的地。中國企業可以通過逆向跨國并購獲得發達國家的自然資源、科學技術、品牌和海外市場等戰略性資源，快速推進國際化進程，實現國際競爭力的飛躍。中國化工并購先正達的案例自2016年至今已經有六年的時間，其并購后在發展戰略、組織結構、人力資源、財務、企業文化等方面的整合也給中國其他企業跨國并購后的整合提供了不少經驗和啟示。

不同國家有著不同的習俗和文化，在并購完成后應當以友善的心態去對待被收購企業及企業員工，加強企業之間的溝通與交流，尤其是在被并企業各項實力高于并購企業時，他們的員工對自身組織文化認可度較高，有一定的優越感，甚至會對中國企業有一定的懷疑。因此，并購后建立一個包容、開放的文化與環境非常重要。同時，由于企業之間的差距，在能夠有效監督的情況下最大限度地保留被并企業的獨立性和完整性對于并購后的整合也很重要，一家好的企業其管理層、工作環境等的穩定也至關重要，讓員工在被并購前后都處于相似的環境能夠最大限度地提高企業對被并購這一事項的認同，員工會認為這項并購并不代表他們企業被收購了，更多地認為只是引入了戰略投資者，并相信這一事件會對企業未來產生好的影響，他們會因此更努力地工作為公司創造效益。

但是一般民營企業不可盲目模仿中化收購先正達的案例，因為為了收購先正達支付了過高的溢價。而且，并購后的整合是一項長期而又復雜的過程，一般民營企業可能在并購后無法很好地生存至整合完成后發揮協同效應為企業帶來收益時就提前因為過高的負債、商譽的減值等原因而資金鏈斷裂。只有在企業有足夠的現金流能夠支撐其度過漫長的并購整合期的時候，高溢價并購后的效用才能夠最大限度地發揮出來。