國有上市公司法人治理體系建設的探索與實踐

文/張虎山 李文靜

建立國有控股上市公司中國特色法人治理體系是國有企業實現全面深化改革的必由之路，是實現上市公司價值的根本保障，是實現高質量發展的重要舉措。重慶建設汽車系統股份有限公司（以下簡稱：建設股份）通過不斷探索實踐，構建了“立法建制為本、依法治企為則+戰略決策管理+多元化監管管理+經營層激勵管理”的特色法人治理體系，即通過將黨的領導融入公司治理各環節，把方向、管大局、促落實；以多元化監督為保障，向董事會、經營層授權放權；以市場化獨立運行的董事會為治理架構核心，推行任期制與契約化管理，提升經營層工作效能，形成了特色治理、合力運作的國有企業上市公司法人治理體系與模式。

建立以《公司章程》為核心的制度體系，夯實治理基礎

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）就公司治理體系建設提出了新任務、新要求。建設股份全局規劃、系統梳理，在吃透立法精神的基礎上，制定了優化完善規則體系的“路線圖”和“施工表”，著力完善公司治理制度，構建了以《公司章程》為核心，議事規則、管理辦法為主干，工作細則、權責清單等為補充的有機統一的制度體系。

優化董事會建設，推進戰略決策的管理治理

建設股份通過構建“三保障一授權”的董事會運作模式優化董事會建設，即設置科學的董事會結構，實現決策管理的組織保障；黨委作為治理主體參與企業治理，實現決策管理的政治保障；專門委員會有效履職，實現董事會高效高質運行的專業保障；加大對董事會授權，構建以董事會為中心的治理結構。

科學設置董事會結構，構建董事會決策管理的組織保障。建設股份結合實際，一是合理設置董事會規模，把董事會成員由12名調整為11名，提高了董事會決策效率。二是優化董事成員結構配比，內部董事、大股東委派董事、中小股東委派董事、獨立董事比例為3:3:1:4，增強了董事會內部制衡。三是建立專業結構多樣性董事會團隊，引入戰略規劃、經營管理、財務管理、風險管理等專業人才，提升了董事會科學決策能力。

黨的領導融入治理各環節，構建決策管理的政治保障。建設股份牢牢把握習近平總書記關于兩個“一以貫之”要求，完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，著重強化和落實公司黨委對改革發展的引領權、重大決策的參與權、重要經營管理干部選用的主導權、黨員干部從業行為的監督權、職工群眾合法權益的維護權、思想政治工作和企業文化的領導權，堅定不移推進黨建工作與生產經營深度融合，正確處理黨的領導與公司治理的關系，以高質量黨建引領和保障企業高質量發展。

董事會專門委員會高效運作，構建董事會決策管理的專業保障。建設股份根據業務性質和董事會運行需求，董事會實行分工協作的工作模式，即在董事會下設立戰略委員會、審計委員會（含法治工作職責）、提名委員會、薪酬與考核委員會4個專門委員會，同時指定公司相關業務部門作為各專門委員會的支撐部門協助開展信息收集、研究支持、日常聯絡等工作。董事會的分工協作模式為董事會決策形成了專業支撐，提升了董事會的決策效率和決策質量。

加大對董事會授權力度，構建以董事會為中心的治理結構。建設股份在保障股東大會法定權益的條件下，賦予董事會決定公司經營計劃、投資方案、內部管理機構設置等更加廣泛的公司經營管理決策權，保留股東大會對公司重大問題（有關公司生存、變化和發展的問題）的決策權，實現董事會權責平衡低點上移、區間擴大，進一步確立董事會的治理核心地位，提升企業運行效率。

創新對經理層的績效管理，落實企業經營管理的激勵治理

建設股份通過平衡股東利益、企業利益和經理層成員利益，分別對經理層成員設置激勵點位，在“市場導向、權責對等”的原則下，對經理層成員實行聘任制，通過簽訂聘用合同和績效合約，約定責任、權利、義務，嚴格聘期管理和目標考核，暢通退出機制，打造了專業化、職業化的經營管理團隊。

一是董事會與總經理、總經理與經理層副職分別簽訂《年度績效合同》和《聘期績效合約》，形成壓力層層傳遞、責任層層落實的經營目標責任體系。

二是建立差異化考核機制，突出業績導向，堅持短期目標和長期目標結合、年度薪酬與上年度考核結果掛鉤、任期薪酬與任期考核結果掛鉤，實現薪酬與業績聯動。

三是強化考核結果運用，將《年度績效合同》和《聘期績效合約》履行情況，作為經理層成員續聘或者解聘的重要依據。

構建多元化監督機制，實現公司規范、活力運作的監督治理

建設股份在實踐中研究了監事會、審計委員會、獨立董事等監督主體的特點，結合企業經營模式及國有上市公司的性質，通過制度設置對各監督主體區別功能定位、明確職權劃分，使監督不重疊、不缺位，實現了股東監督與專業監督、內部監督與外部監督互補協同的合力監督治理體系。

加強監事會建設，發揮公司治理監督主力作用。建設股份從組織上設置專業化和專家化監事會團隊，從制度上保障監事會監督權力，從資源上保障監事會監督權力的落實，形成了以監事會為引領的監督主線。監事會通過列席董事會、黨委會、總經理辦公會、經營分析會、專門委員會等重要會議，了解和掌握公司生產經營、財務管理、對外投資和其他重大事項的決策程序及執行情況，推動監督力度加大、深度延伸。

強化獨立董事及專門委員會履職，實現公司內部監督的補充。建設股份在完善公司監督治理中引入獨立董事工作制度，重點關注對中小股東合法權益的保護。一是建立獨立董事特色遴選標準，完善獨立董事獨立公正履職機制，實現獨立董事在決策監督中將維護中小股東利益與維護國有資產權益有效結合。二是強化對以關聯交易為代表的利益沖突交易的監督，賦予獨立董事對董事會是否嚴格執行關聯交易決策程序進行監督并發表意見的權力。三是強化對中小股東投資決策所依賴信息來源真實性的監督，建立獨立董事及審計委員會年報審核機制，保障獨立董事信息知情權和調查權。

實施高質量的信息披露，構筑公司外部監督的基礎。建設股份信息披露成績，連續多年在深圳證券交易所考評中達到良好以上，切實從信息披露的角度筑起外部監督基礎。一是認真合規履行上市公司信息披露義務，增強公司信息的透明度，保障投資者公平獲取公司重大信息。二是保持投資者溝通渠道暢通，及時舉辦年度業績說明會，積極參與重慶轄區上市公司投資者網上集體接待日活動，切實做好投資者、媒體、監管機構的來電、來訪、咨詢、質詢工作。

國有上市公司法人治理體系建設的實施效果

建設股份根據自身特點，致力于構建具有國際競爭力的一流科技創新型企業，積極探索和豐富公司法人治理體系。通過多年實踐，治理水平不斷提升，實現了公司各治理主體協調運轉和有效制衡，各治理主體的能動性得到充分調動，并通過其開展大量卓有成效的工作，推動了企業持續健康發展，達成了良治的目標：一是完成結構調整。實施重大資產重組，剝離虧損摩托車業務，大力發展汽車空調壓縮機產業，虧損基本面得到實質改善，資產結構不斷優化，盈利能力持續提升。二是實現產業升級。與韓國翰昂系統株式會社開展合資合作，引入世界先進的汽車熱管理系統產品與技術，有效彌補了建設股份不具備向主機廠提供熱交換系統化和模塊化解決方案能力的短板，提高了企業可持續發展能力。

綜上所述，建設股份有效完成全面深化改革任務，成功提升并鞏固了汽車空調壓縮機產業核心競爭力，實現經營質量良性向好以及社會價值顯現，反映了國有控股上市公司中國特色法人治理體系在中國特色社會主義市場經濟體制下具體實踐的良好成效，也是中國特色法人治理體系建設和實踐有效性的具體縮影。