中美簽署跨境審計合作協議中概股退市風險緩和

王曉霞

歷經15年博弈后，近日，中美有關監管機構就中概股跨境審計監管問題達成一項合作協議，邁出了實質性一步。

2022年8月26日，中國證監會、財政部與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）簽署了審計監管合作協議，將于近期啟動相關合作。這意味著，中美對跨境審計監管中的兩個核心爭議問題——PCAOB入境中國內地和香港檢查和獲取審計底稿——初步達成了一致，約200個中概股面臨的自美退市風險階段性得到緩和。

中國證監會有關負責人在答記者問時表示，此次簽署的中美審計監管合作協議，是在雙方2013年執法合作諒解備忘錄及2016年試點檢查合作備忘錄的基礎上，根據雙方國內法律法規和監管要求，參照相關國際通行做法，總結以往雙方合作經驗，經過反復磋商達成的。合作協議主要就雙方對相關會計師事務所合作開展日常檢查與執法調查作出了具體安排，約定了合作目的、合作范圍、合作形式、信息使用、特定數據保護等重要事項。

目前，有超過200家中國公司在美國資本市場上市，總市值約為1萬億到2萬億美元。有30余家中國境內會計師事務所在PCAOB注冊，能夠為在美上市的中國公司提供審計服務。PCAOB為履行對上述事務所的審計監管職責，需要與中國監管部門建立合作關系，實施跨境監管合作。

需要說明的是，PCAOB跨境審計監管的直接對象是會計師事務所，而非會計師事務所審計的上市公司。從跨境審計監管合作的國際實踐看，上市地監管機構一般每年抽選部分會計師事務所進行檢查，并在受檢事務所審計的上市公司中抽查有代表性或有潛在審計質量風險的審計項目加以驗證，以評估事務所的審計工作質量。

從中美雙方的監管當局發布的信息看，PCAOB跨境監管的流程大致如下：PCAOB選擇需要審查的會計師事務所及其客戶→PCAOB 通知會計師事務所其檢查計劃，包括需要檢查的具體項目→PCAOB檢查員入境中國開展跨境監管→會計師事務所必須通過中國證監會向 PCAOB 提供索求的文件，PCAOB調查員可約談證人和采集證詞。

中美審計監管合作協議的簽署標志著雙方在解決中概股審計監管問題上邁出了關鍵一步。下一步，雙方將根據合作協議對相關會計師事務所合作開展日常檢查與調查活動，并對合作效果作出客觀評估。如果后續合作可以滿足各自監管需求，則有望解決中概股審計監管問題，從而避免自美被動退市。

據美國證券交易委員會（SEC）公布的信息，接下來，PCAOB檢查員將于今年9月中旬抵達香港開始檢查工作，目前其已向中國的會計師事務所發出文件索求函，也已將作證通知發送給證人。

對會計師事務所開展監管，必然涉及到審計工作底稿。以日常檢查為例，監管機構除檢查會計師事務所內部控制體系外，還需要抽查部分上市公司的審計工作底稿，以檢驗事務所的工作質量。審計工作底稿是事務所開展審計過程中，對其制定的審計計劃、實施的審計程序、獲取的相關審計證據，以及得出的審計結論等所作的“工作記錄”。

值得注意的是，PCAOB在入境中國履職的過程中，美方須查看的審計工作底稿等文件通過中方監管機構協助調取并提供。同時，對于審計監管合作中可能涉及敏感信息的處理和使用，合作協議作出了明確約定，針對個人信息等特定數據設置了專門的處理程序。這些條款的設置無疑是中美監管機構能夠達成一致的關鍵因素之一。

一直以來，中國政府對企業選擇境外上市都持開放態度。今年8月，中國證監會主席易會滿在《求是》撰文指出，要“保持境外上市渠道暢通，支持各類企業依法依規赴境外上市，用好兩個市場、兩種資源”。保留中概股在美上市，對投資者有利，對上市公司有利，對中美雙方都有利，是一種多贏的制度安排。