上市公司在企業并購中的風險防范探究
——以A公司為例

周 盈

(延安大學，陜西 延安 716000)

醫藥行業是一個蓬勃發展的行業，是一個國家大力支持發展的行業。但是，醫藥行業的競爭也越來越激烈。面對這種情況，醫藥行業可以選擇并購這種方式，來解決規模小、研發技術不足、缺乏資金支持等問題。在并購市場中，企業并購基金是很多上市公司的首選并購方案。并購基金可以為上市公司提供資金支持和戰略規劃。在并購基金資源整合到一定程度后，A公司進行第二次收購，這樣可以迅速降低上市公司的風險。

1 理論基礎

1.1 管理協同理論

管理協同理論指A公司并購B公司后，可以同時提高兩個公司管理效率。對于A公司來說，在并購成功后，A公司改變原有的管理方式，提出新的管理理念來提高并購后企業的管理方式，讓其管理效果遠高于單個企業的管理效果。對于B公司來說，B公司可以借鑒A公司管理方面的經驗，推進B公司的治理，提高管理水平。企業可以在監督管理的過程中發現各自的問題，共同進步，實現雙贏。

1.2 經營協同理論

經營協同理論是指企業在成功并購后，可以使自身的經營規模擴大、市場規模擴大、產品種類和規格增多、產品銷量和銷售渠道增加，平均到每個產品的成本降低，可以增加公司的收益。如果是縱向并購，這樣公司可以擁有關鍵的資源或者渠道，降低成本。如果并購的企業是競爭關系或潛在競爭關系，成功并購后，可以減少競爭，增強對市場的控制力。

1.3 多元化理論

多元化理論是指企業通過并購，可以增加產品種類，擴大市場規模，可以將原來的經營風險分攤到更多的產品上，避免產品單一化。在現在的醫藥行業，市場競爭越來越激烈，單一化產品更容易受到市場競爭的影響。通過并購，實現產品的多元化，可以降低企業經營風險，增加市場競爭力。

2 案例分析

2.1 并購雙方簡介

第一，并購方A公司簡介。A公司是制藥集團股份有限公司，在1993年成立。成立以來，致力于血液制品的研發、生產、銷售。該公司是集化學藥、生物藥、原料藥等為一體的全面型醫療產業集團。該公司在全國血液制品行業中名列前茅，主要原因是該公司研發能力較強、生產品種多、生產規格全面、銷量最大、血漿綜合利用率高。

第二，被并購方B公司簡介。B公司有限公司成立以來，一直潛心研究生物制藥和生物推廣，積極致力于制藥產品的創新，爭取研究出種類最豐富、規格最高的各個領域的藥品。截至目前，公司的產品達到44個種類70個規模，隸屬于各個門類，涉及各個用藥領域。

2.2 并購動因

第一，優勢資源互補。A公司的優勢資源是血液制品的研發、生產和銷售業務。B公司的優勢資源是生物制藥，B公司擁有的生物制藥涉及多個種類和多個領域。本次交易成功完成后，并購公司將A公司和B公司的優勢資源整合，并購公司將擁有血液制品、生化藥物的研發和生產，公司主營產品的種類和應用領域將大幅拓寬。

第二，發揮戰略協同作用。企業并購成功后，A公司將有更豐富的藥品，在競爭激烈的環境下將能夠實現快速發展。B公司可以借助A公司的技術水平提高其藥品的知名度，更易于得到消費者的認可。通過這次交易，兩個公司的經營戰略是一致的，充分發揮了經營協同作用。

第三，發揮銷售協同作用。并購成功后，公司將對市場資源進行整合，A公司與B公司在銷售渠道上互補，通過共享客戶資源，讓其銷售渠道更廣泛，在擴大整體銷售規模的同時有效減少銷售市場開拓成本，實現銷售協同作用。

3 并購結果分析

3.1 盈利能力

盈利能力主要從資產總額、所有者權益總額、總資產報酬率和凈資產報酬率來分析。自2015年并購成功后到2017年，資產總額從21億元提升到了36億元，所有者權益總額從19億元提升到了24億元。從總資產報酬率來看，2015—2016年，總資產報酬率從12%上升到了14%，凈資產報酬率從12.77%上升到了16.23%。主要是因為并購成功后，A公司進行了資源整合，使得其在銷售渠道上覆蓋了大部分市場，擴大了銷售規模，提升了銷售數量，使得利潤總額增加，從而總資產報酬率和凈資產報酬率也增加。

3.2 償債能力

償債能力反映企業償還債務的能力。短期償債能力主要從流動比率和速動比率來分析。企業并購成功后，流動比率從4.41%降低到4.04%，流動比率從3.53%降低到2.89%，說明企業的短期償債能力下降。通過分析可以得出，降低的主要原因是企業在并購時支付了現金購買了股份。長期償債能力從資產負債率分析，并購成功后，資產負債率與上年基本持平，說明公司的長期償債能力穩定。但到2017年，資產負債率從0.11%增加到了0.32%，是因為公司收購了其他公司股權，也是以現金支付的，使得總資產減少，進而使得資產負債率大幅提高。

3.3 營運能力

營運能力主要是從應收賬款周轉率和總資產周轉率來衡量。從應收賬款周轉率來看，應收賬款周轉率越高越好，應收賬款周轉率越高，表明收賬速度快，賬齡較短。2016年，應收賬款周轉率從5.96%提高到8.63%，是因為并購成功后，上市公司開始對兩家公司資源進行整合，進行優勢資源和銷售渠道互補，迅速利用B公司提供的市場資源來開發適應這個市場的新產品，使得銷量達到頂峰。但是在2017年及以后，A公司為了使銷量更高，對很多供貨商和分銷商都采取了賒銷的方式，這樣使得應收賬款中的賒銷金額越來越多，進而讓應收賬款周轉率下降。

從存貨周轉率來分析，存貨周轉率是用來反映企業存貨水平的高低，存貨周轉率越快，存貨占用水平越低，流動性越強，存貨轉為現金或應收賬款的速度越快。在并購成功后，2016年和2017年存貨周轉率大致相同，這表明上市公司在產品種類和產量增加的情況下，公司的存貨都會銷售出去，說明公司經營順利，存貨流動性強，銷售能力強。

3.4 成長能力

成長能力從資產增長率、營業收入增長率和凈利潤增長率來衡量。從資產增長率來說，該指標越高，表明公司的資產經營規模擴張速度越快。從表1來看，2016年比2015年的資產增長率低，表明2015年A公司收購了B公司，使得A公司經營規模擴張。

表1 成長能力分析

從營業收入增長率和凈利潤增長率來分析，在并購后營業收入增長率和凈利潤增長率都有了大幅度提高，主要是因為并購前，A公司主要從事血液制品的研究和開發，銷路沒有覆蓋個別地區。但是并購成功后，并購公司將擁有血液制品、生化藥物的研發和生產，增加了產品的品種和銷量，凈利潤和營業收入都達到歷史最高，使得營業收入增長率和凈利潤增長率達到最大，說明上市公司的成長能力良好。

從盈利能力、償債能力、營運能力和成長能力分析，這次并購對A公司有很大的影響，A公司針對新市場開發了新產品，銷售渠道也得到了拓展，都為A公司的凈利潤和營業收入打下了堅實的基礎。從財務能力分析，這次并購給A公司帶來的收益是相當可觀的。

4 并購中存在的風險

4.1 投資基金對并購后管理不到位

在第一階段并購成功后，A公司深入到B公司，對B公司的經營管理和銷售方面進行監督和指導。在經營管理方面，A公司深入到B公司內部，充分了解B公司的管理模式和管理現狀，及時指出管理中存在的問題并加以改正；在銷售方面，A公司安排本公司的銷售團隊對B公司進行指點，傳授銷售經驗，提高銷售能力。雖然這些看似完美，但卻沒有及時進行人力資源上的整合，這使得在第三階段并購時，A公司將會在人力資源整合方面花費較長的時間。

4.2 中小股東面臨信息不對稱

在并購成功后，第一控股股東持股最多，并且其他股東和其有著共同的利益和目標。他們為了謀求更大的利益，會出現扎堆抱團現象，會孤立排斥小股東，使小股東無法參與到公司的日常經營中來，他們獲得信息的來源也會受阻，獲得的信息不全面甚至是錯誤的，這樣會損害小股東的合法權益。

4.3 上市公司對主營業務的疏忽

上市公司的主營業務是血液制品，從表2來看，并購完成后，上市公司血液制品的收入從3.42億元增長到5.49億元。但在并購成功一年后，血液制品的主營業務收入雖然增加，但是增速緩慢，反而并購后新增的化學藥品為公司帶來了營業收入的持續上漲。到了2019年，兩種業務的營業收入幾乎重合。這說明，上市公司過度重視新增的化學藥品，而疏忽了對血液制品的關注。長此以往，上市公司的主營業務將發生轉變。這種轉變雖然在短期內可以獲得收益，但是不利于上市公司的長期發展。

表2 A公司并購后的營業收入 單位：億元

5 對策及建議

5.1 做好并購后的整合及運營

在并購成功后，A公司應該及時對財務資源、管理資源和人力資源進行整合。整合財務資源方面，公司優化財務流程，加強了對公司財務數據的監管，建立了健全的財務預警系統，及時發現財務風險并能夠迅速規避。整合管理資源方面，A公司積極主動地參與管理，B公司積極響應配合管理。在并購沒有完成前，并購雙方可以做到信息資源共享，使各個公司都能更好的運營。整合人力資源方面，A公司積極主動激發B公司員工的積極性，給予技術人員和高管人員豐厚的薪資，使其為公司效力。A公司培養共同價值觀，使其在并購成功后，員工可以有歸屬感。

5.2 加強政府的監管能力

為了解決中小股東信息不對稱問題，政府應該加強對并購后企業的監管能力。從以下兩個方面進行加強：首先，國家應該出臺政策對投資基金進行專門監管，雖然國家對上市公司監管的法律法規有很多，但對于新興的投資基金沒有足夠的約束力；其次，為了防止內部交易，應該加強對內部信息的披露，讓信息披露的渠道增多、披露的內容更完善，并購的過程完全按照披露的執行。這樣，小股東可以及時準確地獲得并購的各種信息，保證自己的權益。

5.3 上市公司要大力發展主營業務

A公司自成立以來，一直潛心研究血液制品的研發和生產，公司的主營業務就是血液制品，血液制品在行業中已經有了穩定的地位。在并購成功后，上市公司一直致力于研究化學藥品，使得化學藥品有超過血液制品的可能。從根本來說，上市公司研究血液制品多年，在血液制品方面已經積累了豐富的研發經驗、穩定的客戶群體和牢固的市場資源。如果上市公司放棄血液制品的發展，將會投入大量的人力財力。即使投入人力財力，也不一定在化學藥品方面有所成就，因為在化學藥品方面存在著較多競爭對手。

因此，上市公司應該大力發展血液制品。一方面，應該開拓新的供應商保證血液制品原材料的正常供應；另一方面，應該加大對血液制品的研發投資，開發出多種類型的血液，來增加主營業務收入。

6 結論

本文首先分析了并購后的財務情況，并對并購結果進行說明。其次分析了并購存在三方面的風險：一是投資基金對并購后的管理不到位；二是中小股東面臨信息不對稱問題；三是上市公司忽視對主營業務的發展。最后針對以上三方面風險提出建議：一是上市公司做好并購后的財務資源、管理資源和人力資源整合和運營問題；二是政府應該出臺政策加強對投資基金的監管，解決中小股東的信息不對稱問題；三是公司應加大對血液制品的研發，發展主營業務。