投資合伙型私募股權基金相關會計處理探討

王胤入（中融國際信托有限公司）

一、合伙型私募股權投資基金的概述

私募股權投資基金，主要以非公開方式，向特定對象募集資金并投資于非上市公司的股權或者是上市公司股權中非上市的部分。從組織形式上看，主要劃分為公司型、合伙型和契約型私募股權投資基金三種。相比于公司型和契約型私募股權投資基金形式，合伙型私募股權投資基金設立程序和退出手續簡潔便利，治理結構上的法律設計能夠有效解決私募股權投資機構代理問題，不僅便于集中高效管理，績效評估及激勵機制也較為靈活。

合伙型私募股權投資基金的投資者，一般最少有一名普通合伙人GP和一名有限合伙人LP。LP一般不參與基金的投資決策和日常運營等管理行為，只以認繳的出資額為限承擔有限責任。而合伙型私募股權投資基金的GP，通常情況下也是基金的管理人，負責基金的募集備案、投資決策、全體合伙人會議的召開等基金日常管理運營，對基金承擔著無限連帶責任。GP通常出資比例為1%-2%左右，在基金層面按照1%-2%左右的費率收取固定管理費，及一定比例的浮動管理費或者超額業績報酬。

二、投資合伙型私募股權基金的會計處理

實務操作中，投資合伙型私募股權投資基金相關會計處理中會遇到兩個重要問題。第一，上游投資者對合伙型私募股權投資基金的并表問題。企業投資者是否將投資的合伙型私募股權投資基金份額納入自身報表進行合并處理。第二，公允價值問題。企業投資者對合伙型私募股權投資基金份額不做并表處理，按照相關會計準則，將其確認為金融工具，那么持有的合伙型私募股權投資基金份額后續的公允價值如何確定？這一問題的關鍵在于合伙型私募股權投資基金對投資標的企業公允價值的會計處理。我國現行的會計準則及會計制度并未專門針對合伙企業，對其會計核算只能參照企業會計準則的相關要求進行。本文中參考的企業會計準則有《企業會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱為“33號準則”）、《企業會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱為“2號準則”）、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（以下簡稱為“22號準則”）、《企業會計準則第39號——公允價值計量》（以下簡稱為“39號準則”）。

（一）并表問題

33號準則中關于合并范圍第七條中規定：“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確認。”“控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。”由上述定義可以看出，判斷“控制”的關鍵是投資方是否擁有權力，是否享有可變回報以及上述權力與可變回報相關聯的程度。投資者是否達到控制合伙型私募股權投資基金，進而在會計處理中需要并表，關鍵是對控制權的判斷。并表的判定要結合業務實際及合同約定的相關條款等，考慮到所有事實和依據，綜合作出判斷，而不是簡單地以所有權超過“50%”這一標準來決定。針對準則中的定義，結合合伙型私募股權基金的相關流程對企業投資者的控制權判斷如下：

1.投資方擁有對被投資方的權力

合伙型私募股權投資基金活動圍繞對外投資進行。一般情況下，業務流程包含資金募集、投資管理、投后管理和清算退出( 即簡稱“募、投、管、退”)。通常，作為基金管理人GP的企業投資者發起設立合伙型私募股權投資基金，在資金募集階段尋找合格投資者；在投資階段組織投資決策形成最終決議；在投后階段管理基金日常運營并完成相關事項決策；在清算階段控制基金退出節奏和收益分配安排。投資作為合伙型私募股權投資基金活動的核心，基金管理公司GP在基金投資決策環節擁有一定權力，但是并不代表其對投資擁有最終決策權。

實務操作中，多數合伙型私募股權投資基金會通過設立投資決策委員會來進行投資決策。如果在合伙協議中約定，投資決策委員會成員全部或者多數由基金管理公司GP委派，一般認為基金管理公司GP能夠單方面對私募股權投資基金進行投資決策，依據會計準則應將其納入合并報表范圍。但在合伙協議安排中，應當注意：（一）關注是否存在投資決策委員會構成成員由有限合伙人委派代表情形；（二）投資決策委員會成員由GP和LP共同委派代表時，對于投資決策委員會的決議，有限合伙人委員是否有一票否決權；（三）投資決策委員會成員由外部專家擔任的情況下，其對GP 和LP制衡的程度如何。在上述情況下，投資決策委員會決策機制的不同安排均能影響基金管理公司GP的決策權。

2.投資方是否享有可變回報

投資方享有的對被投資方可變回報的在進行評價時，應當基于實質重于形式的原則。對于基金管理公司GP來說，收益主要來自于基金管理費和業績報酬。一般合伙型私募股權投資基金合伙協議中會約定，基金管理公司GP可按2%費率享有固定基金管理費，按照20%比率享有剩余收益或者超額業績報酬，即可變收益?；鸸芾砉綠P的收益模式為固定管理費、可變業績報酬或者“固定管理費+可變業績報酬”三種。合伙型私募股權投資基金的業績報酬金額主要由GP過往的經營業績及經驗所決定，基金層面的收益越多，基金管理公司GP可以分配的超額業績報酬也就越多。但是應當注意名股實債的約定，當有限合伙人LP中存在結構化情況，優先級LP可按照固定比率享有一定的固定收益，而當基金整體收益率達到一定比率情況下，劣后級LP享受全部或者大部分超額收益。劣后級LP同時是主要的收益享受方和風險承擔者。此種情況下，應考慮此劣后級LP對合伙型私募股權投資基金可變回報的影響及控制程度。

3.投資方擁有的權力與可變回報關聯的程度

對合伙型私募股權投資基金可變回報金額影響的能力，主要還是取決于基金的實質主導方。一般來說，基金管理公司GP負責基金整體的經營管理，在存在收益激勵機制的情況下，會努力提高基金的收益水平。但如果基金管理人GP僅僅享有名義上的決策權，則不能控制基金進而影響其可變回報。

由上述可見，投資者對合伙型私募股權投資基金的控制程度應當參考合伙協議約定，根據實際情況，綜合考慮基金管理人GP和LP各方享有的實質的權利、GP的報酬及實際收益水平等因素進行判斷。當基金管理人GP或者某一企業合伙人LP足以控制該基金或者可以單方主導該基金主要投資活動、收益分配時，則應當將其納入合并報表范圍，根據2號準則采用長期股權投資成本法進行確認和計量；如果投資者需要和其他方一起才能控制該基金的投資活動，對該基金投資決策只是重大影響，根據2號準則計入長期股權投資，后續采用權益法核算；除此之外，即基金企業合伙人不能主導該基金的投資決策，也不能對其產生重大影響等，一般將其放入金融工具，按照22號準則進行核算。會計核算處理的思路如下表：

（二）公允價值的確認

自2021年1月1日全面執行新金融工具相關會計準則之后， 當投資者對投資的合伙型私募股權投資基金份額會計上確認為金融工具時，合伙型私募股權投資基金估值核算，尤其是對投資標的企業公允價值的確定，關乎整個合伙基金層面價值的確定。由于合伙型私募股權投資基金所投資的標的大部分是未上市企業股權，不存在活躍的交易市場，并且市場價格也不具備持續性和有效性，無法從活躍市場獲得公允價值。合伙型私募股權投資基金在計量下層投資標的企業公允價值時，目前我國普遍采用的估值方法有收益法、市場法和成本法。

1.收益法

收益法就是將資產預期產生的現金流折現，看重的是企業未來的成長價值，可以反映現金流的風險和資金的時間價值。但是收益法要求有投資標的詳盡的經營財務數據及經營預測數據，對數據的準確性、合理性要求都比較高。此種方法對于非控股股東的適應性不強。

2.市場法

市場法，指利用相關市場上與被評估對象相似的資產、負債或組合的價格信息，選擇合適的財務指標及合理的估值乘數，估算投資標的企業的價值。在確定合伙型私募股權投資基金投資標的公允價值時，實務中比較常用的，是參考最近一期的融資價格。對于一些成長和高速發展的企業，收入、利潤和現金流都不穩定的情況下，融資活動可能會比較頻繁，采用市場法適用性強，可參考可比公司或相似的交易案例。查找與投資標的企業相似經營模式、業務結構、風險狀況、企業規模等情況的可比擬的上市公司或者類似交易案例，推算出可比市場乘數套用到投資標的企業對應的財務指標，得出估值。市場法便捷明了，數據易獲，運用廣泛。但是此種方法有嚴格的適用條件，估值的準確性完全依賴于可比公司或相似交易案例的適配以及市場乘數的推算，并且估值的準確度與市場的有效性緊密關聯。

3.成本法

成本法是從資產再取得角度考慮，預算企業的重置價值，也是資產評估的主要方法。在投資國有企業中，通常要求投資價款不得低于經評估的企業凈資產的價格。成本法由于操作上簡便易行，在投資國有合伙型投資基金中運用比較廣泛，但是，成本法也有著明顯的缺陷，因其重置價值與企業未來成長性關聯不大，不能反映投資標的企業全部的價值。

結語

合伙型私募股權投資基金盡可能合理、科學地選用合適的估值方法，對投資標的進行恰當的計量，及時、準確地反映標的企業價值及其運行情況。而投資者依據合伙協議，按照企業會計準則對所持有的合伙型私募股權投資基金份額進行準確的會計處理，有利于提高會計信息質量，也將會極大地提高投資者對投資項目的投后管理水平，降低風險控制的難度，同時，也有利于合伙型私募股權投資基金的投資者對基金管理人作出正確的考核評價。