可轉換公司債券

一、基本知識

《公司法》第162條規定:上市公司經股東大會決議并報經中國證監會批準，“可以發行可轉換為股票的公司債券”。

上述“可轉換為股票的公司債券”，新準則中稱為可轉換公司債券(以下簡稱可轉換債券)。《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第20條將其稱為嵌入衍生工具，它是指公司發行的可在某一特定時期，按發行時約定的轉換價格轉換為股票的公司債券。為了增強可轉換債券的市場競爭力，該債券印制時即印上體現可轉換特征的條款。這些條款的特征包括:

1.可選擇性。可轉換債券的選擇性表現在:(1)行使轉股時間的可選擇性。(2)行使期權與行使債權的可選擇性。此外，可轉換債券有時還具有可強制收兌特征，即在券面上印出強制贖回條件和價格，以防止在市場利率走低而發行股票價格穩定時持券人不及時轉換而坐收利息。

2.債券投資和期權投資的雙重性。22號準則又將可轉換債券定性為混合工具，這是指可轉換債券發行后，發行者為投資者提供固定利息，這相當投資于債券;當發行債券的公司股票價格堅定上升，可轉換債券又可以按預定價格自由轉換為股票，這又相當于投資于股票期權。

二、可轉換債券發行方的確認和計量

(一)初始確認

《企業會計準則第37號——金融工具列報》第10條規定:企業發行的非衍生金融工具包含負債和權益成份的，應當在初始確認時將負債和權益成份進行分拆，分別進行處理;分拆時，應當先確定負債成份的公允價值并以此作為負債的初始確認金額，再按照整體的發行價格扣除負債成份初始確認金額后的余額，確定權益成份的初始確認金額。

以上規定的計算可轉換債券權益成份的方法，稱為余值計價法。但是，新準則《會計科目和賬務處理》(以下簡稱《賬務處理》)規定:分拆時，權益成份也按公允價值確認，這種計價方法可稱公允價值法，即:企業發行可轉換債券，應按實際收到的金額，借記“銀行存款”等科目，按債券包含的負債成份的公允價值作為債券面值，貸記“應付債券——可轉換公司債券(面值)”科目，按權益成份的公允價值，貸記“資本公積——其他資本公積”科目，按其差額，借(或貸)記“應付債券——可轉換公司債券(利息調整)”科目(以下省略二級科目)。

可轉換債券的分拆方法，新準則中未見規范。一般而言:(1)債務成份的公允價值，可根據同品種債券的市價確定，否則，則按照市場利率計算的現值確定。比如發行可轉換債券100萬元(面值)，券面利率6%，每年付息一次，當時市場利率10%，則債券的公允價值為90.05萬元[6×(1+10%)-1+6×(1+10%)-2+(6+100)×(1+10%)-3]=90.05(萬元);(2)權益成份的公允價值，一是采用余值計價法，假定上述債券實際包銷價為96萬元(已扣除交易費用)，則權益部分(股票期權價款)為5.95萬元(96-90.05);二是采用公允價值法，按轉換價格與股票當時市價的差額確定。

(二)后續計量

1.可轉換債券的負債部分，一般應采用實際利率法，按攤余成本進行后續計量。按規定，可轉換債券為分期付息、一次還本或轉換成股票的債券。因此其后續計量應為:按本期應計利息費用，借記“在建工程”、“財務費用”等科目;按本期實際應付利息，貸記“應付利息”科目，按其差額(本期利息調整攤銷額)，貸(或借)記“應付債券——利息調整”科目。

以上分錄中的相關科目金額可用下列公式計算:(1)本期應計利息費用=期初攤余成本×實際利率;(2)本期實際應付利息=債券面值×券面利率;(3)期末攤余成本=債券面值(負債部分)+期初利息調整余額+本期利息調整攤銷額;(4)本期利息調整攤銷額=本期應付利息費用-本期實際應付利息。

以上公式中:(1)利息調整明細科目余額如果在借方，應以“-”號代入公式;(2)公式(4)中計算結果如為負數，則攤銷應記在分錄借方;(3)實際利率應按照付息現值加上還本現值之和與實際收款的差額采用插值法等方法計算。

2.可轉換債券計入權益的部分，按照第37號準則第12條“企業不應當確認權益工具公允價值變動額”的規定，不進行后續計量，直到終止確認。

(三)終止確認

1.持券人在到期日前按行權價將債券轉換為股票的，應按債券負債部分的賬面價值，借記“應付債券(面值)”科目，貸(或借記)“應付債券——利息調整”科目;按原計入權益部分的金額，借記“資本公積”科目;按轉換的股票面值總額，貸記“股本”科目;按不轉換或不可轉換為股票的部分支付的現金，貸記“銀行存款”等科目;按其差額，貸記“資本公積——股本溢價”科目。

2.持券人按期兌付利息，不愿意轉股，到期歸還本金時，應將原計入權益的部分按負債處理。分錄為:按負債部分的賬面價值，借記“應付債券——面值”科目，貸(或借)記“應付債券——利息調整”科目;按原計入權益的部分，借記“資本公積”科目;按實際支付的現金，貸記“銀行存款”等科目;按其差額，借(或貸)記“財務費用”、“在建工程”等科目。

3.強制收兌。當情況發展符合發行債券時約定的強制收兌條件時，公司應將可轉換債券以約定收兌價格收回，其會計處理與到期不轉股清償本息的處理方法相同。

三、可轉換債券持券方的確認與計量

22號準則第21、22條對可轉換債券按不同條件規定了不分拆和分拆兩種確認原則，根據這一原則并結合《賬務處理》有關規定:(1)將其作為混合工具指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，如此，債券應統一在“交易性金融資產”科目核算，不分拆;(2)按規定條件將嵌入混合工具中的衍生工具(股票期權)從債券總價值中分拆，拆出的權益部分(股票期權)在“衍生工具”科目核算，按公允價值進行后續計量;債權部分則在“可供出售金融資產”科目核算并采用實際利率法，按折余成本進行后續計量。

(一)初始確認

1.不分拆。企業取得可轉換債券，按公允價值(買價)，借記“交易性金融資產——可轉換公司債券(成本)”科目(以下省略二級科目)，按發生的交易費用，借記“投資收益”科目，按支付的價款中包含的已到期尚未領取的利息，借記“應收利息”科目，按實際支付的金額，貸記“銀行存款”等科目。

2.分拆。企業取得可轉換債券，按分拆出的債權成份(含應分擔交易費用但不含應收利息)的金額作為面值，借記“可供出售金融資產——成本”科目，按分拆出的權益工具成份，借記“衍生工具——股票期權”科目，按權益部分應分擔交易費用，借記“投資收益”科目，按支付的價款中包含的已到期但尚未領取的利息，借記“應收利息”科目，按實際支付的金額，貸記“銀行存款”等科目，按其差額，貸(或借)記“可供出售金融資產——利息調整”科目。

(二)后續計量

1.不分拆。資產負債表日，債券公允價值高于其賬面價值的，按其差額，借記“交易性金融資產——公允價值變動”科目，貸記“公允價值變動損益”科目;債券公允價值低于其賬面價值的，按其差額作相反分錄。同時，按分期付息時應領取的利息，借記“應收利息”科目，貸記“投資收益”科目。

2.分拆:(1)債權部分:首先按應領取的利息，借記“應收利息”科目，按債券攤余成本和實際利率計算的債券應計利息收入，貸記“投資收益”科目，按其差額，借(或貸)記“可供出售金融資產——利息調整”科目;(2)債權部分，以及按衍生工具確認的權益部分，均應按公允價值與其賬面價值的差額，調整相應科目的賬面價值，具體分錄可參照以上不分拆時的公允價值變動調整，但計入可供出售金融資產即債權部分的公允價值變動損益，應計入“資本公積——其他資本公積”科目。

以上債權部分后續計量分錄中，應收利息、應計利息收入、利息調整、攤余成本和實際利率，可分別參照本文中發行方的應付利息、應計利息費用、利息調整、攤余成本和實際利率的計算方法確定。

(三)終止確認

1.不分拆:(1)轉換成股票時，應按照債券賬面價值減去應收股利后的余額，借記“長期股權投資”、“可供出售金融資產”等科目，按所換股票中包含的已宣告但尚未發放的現金股利，借記“應收股利”科目，按債券賬面余額，貸記“交易性金融資產——成本”科目，按債券公允價值變動余額，貸(或借)記“交易性金融資產——公允價值變動”科目。同時，將原計入公允價值變動損益的金額轉出，借(或貸)記“公允價值變動損益”科目，貸(或借)記“投資收益”科目。如果換股時需支付相關費用或取得不可換股部分折算的現金，以上股票成本金額則應作相應調整。(2)持券人不換股屆期兌付或在期內轉讓，以及預訂的強制收兌條件成就時被發行方強制收兌，應按實際收到的金額，借記“銀行存款”等科目，按債券的賬面價值，貸(或借)記“交易性金融資產——成本、公允價值變動”科目，按原計入公允價值變動損益的金額，借(或貸)記“公允價值變動損益”科目，按其差額，貸(或借)記“投資收益”科目。

2.分拆:(1)期內辦理轉股的，按債權部分和權益部分賬面價值總和減去應收利息后的余額，借記“長期股權投資”、“可供出售金融資產”等科目，按所換股票價值中包含的已宣告但尚未領取的現金股利，借記“應收股利”科目，按分拆后兩部分的賬面價值，分別貸(或借)記“可供出售金融資產——成本、利息調整、公允價值變動”、“衍生工具”等科目;同時，按原計入資本公積(債權部分)和公允價值變動損益(權益部分)的公允價值累計變動額，借(或貸)記“資本公積——其他資本公積”、“公允價值變動損益”科目，貸(或借)記“投資收益”科目。(2)屆期兌付、期內轉讓或按規定被強制收兌的，按實際收到的金額，借記“銀行存款”等科目，按分拆后兩部分的賬面價值，分別貸(或借)記“可供出售金融資產——成本、利息調整、公允價值變動”、“衍生工具”等科目，按原計入資本公積和公允價值變動損益的公允價值累計變動額，借(或貸)記“資本公積——其他資本公積”、“公允價值變動損益”科目，按其差額，貸(或借)記“投資收益”科目。

(作者單位:江蘇洪澤縣財政局)