監(jiān)管問詢與并購審計風險識別
——基于商贏環(huán)球并購ARS和ASLUSA的案例分析

饒正奇

一、引言

隨著大量上市公司走上并購重組的擴張道路，會計師事務所并購審計業(yè)務大幅增加。同時，并購審計失敗案例的激增，注冊會計師面臨著前所未有的巨大壓力。如何降低并購審計實務中的審計風險，提供高質(zhì)量的審計報告，成為并購審計人員的關注重點。并購審計相較于常規(guī)審計，審計人員需要面對更為復雜的工作：如對資產(chǎn)評估機構提供的數(shù)據(jù)進行復核，提高估值的可信度；保持自身的獨立公允，調(diào)節(jié)并購雙方的利益矛盾；提供內(nèi)容更廣、披露更全面、形式更多樣的審計報告等等。近年來，九好集團借殼事件，粵傳媒并購香榭麗事件，天山畜牧并購大象事件等相繼暴雷，引發(fā)外界的廣泛關注。

問詢函制度是證券交易所在審核上市公司相關公告過程中發(fā)現(xiàn)未達到“直接監(jiān)管標準”的問題時，針對財務報告、并購重組、關聯(lián)交易等事件向上市公司發(fā)函詢問的一種溝通交流方式。問詢函所關注的問題，通常也是審計工作中的風險點。如果審計人員可以把握好問詢函中所關注的要點，一定程度上可以更好地明確審計重點，從而降低審計風險，提高審計質(zhì)量。

目前，雖然國內(nèi)外學者對并購活動中審計風險的研究還相對匱乏，問詢函和審計風險的研究也還處于起步階段，還有很多方面有待深入研究和挖掘。因此，本文選取了商贏環(huán)球并購案，梳理這一并購事件背后體現(xiàn)的審計風險，從審計風險識別和審計應對兩個方面，對當前已有的并購審計相關研究成果進行補充和完善，并為注冊會計師從事并購審計實務提供一定的參考和借鑒。

二、案例公司選擇、簡介和事件簡介

在企業(yè)并購重組中，交易所會對企業(yè)發(fā)布并購預案后，針對收購方和被收購方在并購合理性等種種問題上進行發(fā)函詢問，問詢函中包含問題的多少，嚴重程度和解決的難易程度可以為審計師在評估審計風險時提供新的思路。除了內(nèi)容外，問詢函中另外一個可參考的指標就是問詢函中提出問題的數(shù)量。通過對問題數(shù)量的比較，可以初步判斷企業(yè)審計風險的大小和各個風險點的重要性水平。簡單來說，被提出的問題越多，審計風險越大。

通過對上海證券交易所發(fā)函數(shù)據(jù)的匯總，作為新一輪并購熱潮起始的2017 年，上海證券交易所對93 家提交并購預案的企業(yè)，交易所發(fā)放重大資產(chǎn)交易審核問詢函共113 封。有多家企業(yè)在這一年中收到多封問詢函，其中前三位企業(yè)如表1 所示。

表1 滬市A 股收到關于重大資產(chǎn)重組問詢數(shù)量的前三位企業(yè)

數(shù)據(jù)來源：國泰安數(shù)據(jù)庫

在2017 年一年中，商贏環(huán)球就收到了5 封關于重大資產(chǎn)重組的問詢函，遠超并列第二的時代出版和國旅組合，并且證監(jiān)會針對其并購的信息披露進行了二次發(fā)函詢問。商贏環(huán)球在重大資產(chǎn)并購重組的籌備和進行過程中，存在較多的問題，具有較大的審計風險。

商贏環(huán)球股份有限公司，原名大元股份，于1996 年成立，并于1999 年在上海證券交易所上市，是一家上市二十余年的老牌上市公司。自2005 年被證監(jiān)會退市警告之后，商贏環(huán)球的業(yè)績就一直徘徊在虧損和微盈之間。2017 年，商贏環(huán)球宣布其子公司環(huán)球星光旗下的全資子公司APS，將購買美國Active RS Holdings.Inc.下屬的兩家全資子公司Active Sport Lifestyle USA，LLC（下文簡稱ASLUSA）以及ARS Brands，LLC（下文簡稱ARS）的經(jīng)營性資產(chǎn)包。然而，該并購活動引起了證監(jiān)會的關注，發(fā)函詢問并購情況，但商贏環(huán)球?qū)Υ说拇饛筒⒉环e極。在完成并購后，商贏環(huán)球不僅無法實現(xiàn)預期的收益，業(yè)績嚴重下滑，連年虧損，并在2021 年被上海證券交易所實施退市風險預警。最終，在2022 年6 月宣告終止上市。

三、商贏環(huán)球并購ARS 和ASLUSA 的審計風險的識別

1.重大錯報風險識別。

從上海證券交易所對商贏環(huán)球此次并購活動的問詢內(nèi)容來看，該并購所存在的問題主要包括但不限于以下幾點：第一，商贏環(huán)球本次重大資產(chǎn)重組的必要性方面存在疑問；第二，標的資產(chǎn)的財務狀況及經(jīng)營情況存在問題；第三，標的資產(chǎn)的價值評估存在估值不準的情況。

（1）資產(chǎn)重組必要性存疑。

①公司與交易標的業(yè)務領域存在較大差異。

根據(jù)商贏環(huán)球提交的并購預案中描述，本次交易的目的是貫徹公司在美國流行女裝市場地位的發(fā)展戰(zhàn)略。環(huán)球星光作為商贏環(huán)球的控股子公司及本次交易的購買方，其主營業(yè)務是女性服裝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要渠道是將產(chǎn)品賣給全美各大服裝賣場、商場進行銷售，直接客戶群體涵蓋從少女到成熟女性的多個年齡層次。本次交易的標的資產(chǎn)是以ACTIVE 品牌為主打的戶外運動，目標群體為16～22 歲青少年，位于加州南部的一個區(qū)域性實體零售商。無論是產(chǎn)品種類、目標客戶群體還是銷售模式，環(huán)球星光與標的資產(chǎn)間都存在較大差異，本次交易達到公司預期的戰(zhàn)略目標的可行性，存在一定的疑問。

②標的企業(yè)的盈利能力持續(xù)惡化。

截止至預估基準日2017 年9 月30 日，標的資產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)包的盈利情況如表2 所示：

表2 交易標2015～2017 年9 月盈利情況 單位：美元

標的資產(chǎn)的營業(yè)收入從2015 年的3 331 萬美元銳減到2017 年1～9 月份的2 257 萬美元，下降1 074 萬美元，逃避下降32.24%。2015 年實現(xiàn)凈利潤112 萬美元，2016 年實現(xiàn)凈利潤89 萬美元，2017 年1～9 月虧損83.7 萬美元，其盈利能力持續(xù)惡化，且未見有轉(zhuǎn)好的跡象。從該盈利情況來看，商贏環(huán)球?qū)υ摌说馁Y產(chǎn)的并購對公司的業(yè)績并不會有顯著的正面影響，甚至有可能成為公司的累贅。而在2018 年5 月并購成功以后，環(huán)球星光的凈利潤出現(xiàn)“斷崖式”的下跌也證實了這一點。

③業(yè)績承諾并未完成。

商贏環(huán)球自2016 年以來，連續(xù)完成了對環(huán)球星光和DAI 等公司的收購。收購環(huán)球星光時，其實際控制人羅永斌同商贏環(huán)球的實際控制人楊軍向商贏環(huán)球共同作出了承諾：自并購完成交割之日起連續(xù)12 個月、第13 個月～24 個月和第25 個月～36 個月環(huán)球星光對應的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于環(huán)球星光的凈利潤（包括環(huán)球星光在未來可能進行的收購后所產(chǎn)生的凈利潤）應分別不低于6 220 萬美元、8 460萬美元和11 870 萬美元（以2014 年9 月的美元兌人民幣匯率1:6.15 折算成人民幣分別為不低于38 253 萬元、52 029 萬元和73 000.50 萬元）。

根據(jù)環(huán)球星光提供的財務數(shù)據(jù)，2016 年10 月至2017 年9 月，環(huán)球星光合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于環(huán)球星光的凈利潤為約1.55 億元，業(yè)績承諾完成率僅有37.59%（注：環(huán)球星光第一年業(yè)績承諾6 220 萬美元以2017 年9 月的美元兌人民幣匯率1：6.63 折算成人民幣為41 238.60 萬元），并未達到第一期業(yè)績承諾金額。在此前幾次的并購行為收益都未達承諾預期的情況下，商贏環(huán)球仍然還在進行并購活動，并且又給出了2018 年5～12 月實現(xiàn)收入3 470.00萬美元、凈利潤130.52 萬美元的承諾。

（2）標的資產(chǎn)的財務和經(jīng)營問題。

①并購店面后續(xù)租賃問題。

根據(jù)預案所披露的，標的資產(chǎn)屬于零售行業(yè)，其店鋪是采用長期租賃的模式租借店面經(jīng)營。上海證券交易所在問詢函中提出，要求商贏環(huán)球補充并購后續(xù)的店面租賃計劃，以及當?shù)赇佔饧s到期以后的續(xù)簽條件。商贏環(huán)球在對問詢函的答復中，在商贏環(huán)球收購的22家零售實體店面中，這6 家店面將在并購后3 年內(nèi)到期。同時，這6 家店鋪存在到期以后需要以顯著高于以前所述記載的價格進行續(xù)租，前與出租方就租賃條款達成一致意見從而導致APS 需要承擔店鋪搬遷、重新裝修的額外成本。而商贏環(huán)球并沒有對這一情況做出后續(xù)的計劃安排，后期這幾家店鋪的收購和續(xù)租存在極大的不確定性。

②標的資產(chǎn)存在歷史期間費用較高的風險。

標的資產(chǎn)的期間費用包括銷售費用、管理費用和財務費用，具體構成如下表3 所示：

表3 標的資產(chǎn)期間費用情況 單位：美元

標的資產(chǎn)的期間費用從2015 年到2017 年9 月30日截止日為止，一直居高不下，而且還呈現(xiàn)出持續(xù)上升的趨勢，從2015 年度的42.27%漲到了2019 年的49.07%。如此高昂的期間費用，很難保證在并購以后標的資產(chǎn)可以給商贏環(huán)球帶來足夠的預期收益。

（3）標的資產(chǎn)的估值不準。

雖然商贏環(huán)球在預案中披露了本次交易的基準價格為800 萬美元，但是標的資產(chǎn)截至至2017 年9 月30日，存在高達1353 萬美元的債務，其具體情況如表4所示：

表4 標的資產(chǎn)債務分類及金額

問詢函中指出，標的資產(chǎn)存在因Citizens ABL 產(chǎn)生或與之相關的義務，截至到2017 年9 月30 日，標的資產(chǎn)對其的短期借款為475 萬美元。鑒于感恩節(jié)及圣誕節(jié)假期為服裝行業(yè)的銷售旺季，交易對方在2017 年9月30 日之后新購入了存貨。根據(jù)交易對方的確認，截至2017 年12 月20 日，Citizens ABL 的余額已相應上升為約600 萬美元，該短期借款的金額達到了標的資產(chǎn)存貨價值的60%以上。Citizens ABL 將在2020 年11 月11 日過期，即商贏環(huán)球在并購后三年內(nèi)還需付清該額外的義務，才能免于額外的費用或者違約金。同時，標的資產(chǎn)的596 萬美元應付賬款中，賬齡多為一年以內(nèi)，具體情況如下表5：

表5 2017 年9 月30 日標的資產(chǎn)應付賬款情況

商贏環(huán)球在并購后將會面臨高達上千萬美元的運營性債務，不僅可能對標的后續(xù)的流動資金造成較大影響，甚至會影響到環(huán)球星光乃至于對商贏環(huán)球本身的現(xiàn)金流造成負面影響。

2.檢查風險。

（1）審計人員專業(yè)勝任能力。

企業(yè)重組并購審計由于其審計工作的復雜性以及審計報告使用者對審計質(zhì)量的高要求，使得并購審計的審計人員需要具備更高的職業(yè)素養(yǎng)。為了應對企業(yè)并購重組中復雜的流程，審計人員不僅僅需要制定常規(guī)的審計程序的能力，還需要了解該行業(yè)的行業(yè)特點，并基于這些特點分析其存在的主要風險點，圍繞這些風險點設計特別的審計程序和步驟。同時，企業(yè)并購除了擴大企業(yè)規(guī)模或者拓寬多元化市場以外，還存在借殼上市、保殼等動機。如果審計人員缺乏相應的檢驗或者對潛在風險點的嗅覺不夠敏銳，就很可能會發(fā)表不恰當?shù)膶徲嬕庖姡哟髮徲嬍〉母怕省Ｉ腾A環(huán)球的并購活動的交易對象多為美國等其他國家或地區(qū)的海外企業(yè)，這些企業(yè)所使用的會計準則以及相應的并購規(guī)章制度與國內(nèi)的制度并不相同，審計人員除了要熟練掌握具體審計程序和審計方法外，還需要對交易對方國家的會計制度以及并購制度有足夠的了解，這樣才能夠及時發(fā)現(xiàn)并購交易中存在的問題并及時向公司提出整改建議。

（2）審計人員的職業(yè)道德缺失。

公司并購重組的本身就極為復雜，同時涉及到海外并購的業(yè)務需要將國內(nèi)的規(guī)章制度和海外國家的制度統(tǒng)籌兼顧，以確保并購項目的順利實施。無論是憑證的抽查、收發(fā)詢證函的取證，還有實地考察以及盤點，都需要審計人員耐心細致地審查以獲得有效的審計證據(jù)。倘若審計人員缺乏職業(yè)道德，缺少責任感或者不能對被審計單位保持應有的職業(yè)謹慎，就很可能在繁雜的工作中出錯，降低審計質(zhì)量。更有甚者，要是審計人員出于個人利益原因，蓄意造假，則會給財務報表使用者造成更大損失。

四、風險應對措施

1.并購前期加強對并購活動合理性的判斷。

企業(yè)并購的主要目的是滿足企業(yè)自身快速擴張的需求，然而目前仍然存在企業(yè)借并購重組為名，進行保殼、借殼上市、虛增利潤等等違規(guī)行為的情況，嚴重損害著股東的利益。審計人員需要對并購活動中的買方、賣方以及標的物的財務狀況、經(jīng)營狀況以及戰(zhàn)略意圖進行詳細調(diào)查，判斷該并購行為是否存在合理性，即：該并購活動符合企業(yè)當前的戰(zhàn)略方針，或是可以給企業(yè)帶來預期的收益。以此來保證企業(yè)不會存在違規(guī)的并購意圖，導致最終并購失敗。

2.并購期間及時跟進并購進程。

企業(yè)并購并不是一蹴而就的，從并購申報到并購實施，再到并購結(jié)束，后續(xù)的企業(yè)內(nèi)部的資源整合，各個環(huán)節(jié)中都可能會存在各種財務或者非財務風險，這需要審計人員在對并購重組的審計中持續(xù)跟進監(jiān)督不同的環(huán)節(jié)。這不僅可以幫助審計人員及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)在并購過程中所存在的問題，及時調(diào)整審計計劃以降低檢查風險；還能讓審計人員進一步熟悉企業(yè)的狀況，降低由于信息不對稱所帶來的影響，便于審計人員發(fā)表合適的審計意見。

五、結(jié)論

經(jīng)過對商贏環(huán)球并購案例中問詢函所提出的問題進行梳理，不難發(fā)現(xiàn)企業(yè)在并購重組的過程中，無論是企業(yè)自身可能存在的重大錯報風險還是審計人員可能存在的檢查風險都很有可能導致并購審計的失敗。而注冊會計師要能夠規(guī)避這些風險，出具合理的審計意見，就需要更加細致、深入地對企業(yè)的并購活動進行分析，采取相應的措施來進行應對。