可持續發展報告體系之爭
——ISDS 與ESRS 的理念差異和后果分析

黃世忠（博士生導師）

國際可持續發展準則理事會（ISSB）、歐洲財務報告準則咨詢組（EFRAG）和美國證監會（SEC）近期相繼發布了可持續發展報告準則（Sustainability Reporting Standards，SRS）征求意見稿，在ESG 或可持續發展報告領域形成了三足鼎立的格局。但SEC 發布的征求意見稿僅涉及氣候相關信息披露，尚未就其他SRS的制定和實施闡明立場，因此，ISSB發布的ISDS 和EFRAG 發布的ESRS 成為SRS 的兩大體系。毋庸置疑，ISDS 和ESRS 將成為推動ESG或可持續發展報告朝著規范化方向發展的重要制度安排，對于促進經濟、社會和環境的可持續發展意義重大。但由于ISSB和EFRAG 制定SRS的正當性（Legitimacy）來源迥異，秉承的重大理念分歧較大，導致這兩大準則體系存在諸多差異。如果這些差異得不到消弭，20 國集團（G20）、金融穩定理事會（ISB）、證監會國際組織（IOSCO）、國際會計師聯合會（IFAC）等國際組織以及投資者和其他利益相關者寄予厚望的建立一套全球統一的SRS 體系的目標將難以實現。

消弭差異的前提是辨識差異及其產生原因。將ISSB 發布的《可持續相關財務信息披露一般要求》（簡稱《一般要求》）和《氣候相關披露》征求意見稿與EFRAG 發布的《一般原則》和《氣候變化》征求意見稿進行對比分析，可以發現ISDS和ESRS之間存在一些明顯差異，既有細節規定方面的差異，也有基本理念方面的差異。本文側重于對基本理念差異進行分析，包括理念差異衍生的后果分析。

一、準則屬性的差異分析

與會計準則一樣，SRS在性質上亦可分為法規屬性與非法規屬性。不論是國際會計準則理事會（IASB）發布的國際財務報告準則（IFRS），還是ISSB 發布的ISDS，均不具備法規屬性，其正當性和權威性主要來自國際組織和相關國家的承認（Recognition）和背書（Endorsement）。

2001 年以來，得益于IOSCO 等國際組織和歐盟對國際財務報告基金會（IFRS Foundation，簡稱“IFRS 基金會”）的承認和背書，IASB 制定IFRS 的正當性得以承認，IFRS 的權威性顯著提高。離開IOSCO等國際組織和歐盟的承認和背書，IASB 的正當性和IFRS 的權威性將黯然失色。同樣，IFRS基金會成立ISSB 制定ISDS，其正當性也需要得到G20、IOSCO和IFAC等國際組織的承認和背書。當然，IASB 成功制定一套全球性會計準則的溢出效應，也間接地提升了ISSB 制定ISDS 的正當性。但是，ISSB制定ISDS的正當性并非沒有爭議。2020年，IFRS 基金會就應否由其成立專門機構制定SRS發布了《可持續發展報告咨詢文件》（Consultation Paper on Sustainability Reporting，CPSR），廣泛征求意見。雖然贊成意見占絕大多數，但也不乏反對意見①，學術界尤其如此。英國Durham 大學的Adams和Mueller 教授分析了來自20 個國家74 個學術組織的104位學者對CPSR的39份反饋意見，結果發現只有11 份（占28.2%）反饋意見支持IFRS 基金會制定SRS，多達28份（占71.2%）反饋意見反對IFRS基金會制定SRS。反對的主要理由是：第一，應否由IFRS基金會制定SRS 缺乏充分論證，沒有充分證據表明IFRS 基金會制定SRS 的正當性優于全球報告倡議組織（GRI）等國際組織；第二，IFRS基金會缺乏制定SRS 所需要的勝任能力和相關經驗；第三，其他準則制定者特別是GRI已經與投資者、各國政府和其他利益相關者建立了重要的工作網絡并保持著密切的合作關系，在這方面IFRS 基金會不見得有比較優勢[2]。更重要的是，不同于IFRS已經得到歐盟的承認和背書，ISDS 能否得到歐盟的承認和背書還是未知數。考慮到歐盟另起爐灶獨立制定ESRS且其基本理念與ISDS存在較大差異，ISDS得到歐盟承認和背書的前景不容樂觀。如果ISDS 缺乏歐盟的承認和背書而不能在歐盟成員國采用，其將難以成為名副其實的國際準則，權威性存疑。

與ISDS 相反，ESRS 具有明顯的法規屬性。首先，根據歐盟《公司可持續發展報告指令》（CSRD）的規定，EFRAG 獲得歐盟委員會（EC）的授權負責ESRS 的具體制定工作，其制定的ESRS 經EC 批準后由EC 頒布實施。2001 年成立的EFRAG 是一個非官方的專業機構，主要向EC是否采納IFRS提供專業技術和咨詢建議，并沒有準則制定權。2020年6 月和9 月，EC 邀請EFRAG 成立工作組并改革其治理結構為制定ESRS 做好組織準備。2021 年3月，EFRAG 成立了兩個委員會：財務報告委員會（FRB）繼續履行向EC提供應否采納IFRS的技術咨詢建議；可持續發展報告委員會（SRB）負責根據EC的授權起草和制定ESRS。2021年4月，EC依據CSRD正式授權EFRAG制定ESRS，并提供資金支持。自此，EFRAG 成為兼具技術咨詢和準則制定雙重職能的專業機構。這種“公私合營”的準則制定模式，既賦予EFRAG制定ESRS的正當性，又提升了ESRS 的權威性和專業性，在體制機制上頗具創新性。其次，根據CSRD 的規定，ESRS 一經發布，成員國有義務在規定的時間內將ESRS 轉化為本國的法規并遵照執行，其在執行層面的強制性是ISDS所不能企及的，后者沒有強制性，各國可自愿選擇是否執行。最后，CSRD 是EFRAG 制定ESRS的最重要法源，EFRAG據此制定的ESRS及其提出的披露要求必須符合CSRD的規定，CSRD對可持續發展提出的信息披露要求，EFRAG 必須無條件將其作為重要的可持續發展事項（Sustainability Matters），落實到ESRS 的具體披露要求中。此外，EFRAG 在《一般原則》中還明確要求企業必須遵循CSRD 關于信息質量、雙重重要性、邊界和價值鏈、時間范圍和盡職調查等概念要求。

準則屬性的差異，導致ESRS與ISDS約束性迥異。ESRS 的法規屬性使其具有很強的約束性。EFRAG 在《一般原則》中明確指出，企業只有遵守了ESRS所有適用的披露要求（包括行業通用、行業特定和企業特定的披露要求），才能聲稱其遵守了ESRS。換言之，對ESRS的遵循屬于“一刀切”的剛性約束，歐盟成員國及其企業沒有自由選擇的余地。相比之下，鑒于ISDS 的制定缺少法源支持，ISSB 明確將ISDS 定位為綜合性全球基準底線（Comprehensive Global Baseline），賦予各國較大的選擇權，各國可根據實際情況在基準底線上增加額外的披露要求。ISSB雖然沒有明確各國能否在基準底線的基礎上減少披露要求，但《一般要求》在“合規聲明”（Statement of Compliance）部分卻規定，如果當地法律法規禁止企業披露ISDS 所要求的信息，則免除企業披露該等信息的責任，但這并不妨礙使用這一豁免條款的企業聲稱其遵守了ISDS。在合規聲明中作出如此寬松的豁免規定，存在較大爭議，有損ISDS的權威性。假設一個國家禁止企業披露溫室氣體排放，導致企業未能按照《氣候相關披露》準則的要求披露范圍1、范圍2 和范圍3 的溫室氣體排放，在這種情況下，若企業還能夠聲稱其遵守了ISDS，那就匪夷所思了。為了維護ISDS 的權威性和一致性，ISSB有必要對合規聲明中的豁免規定增加限制性條款，明確企業如果因當地法律禁止而未能披露重要的可持續發展事項，不得聲稱其遵循了ISDS。

二、政策目標的差異分析

準則制定機構設定的政策目標，既涉及使用者導向，也涉及是否試圖改變企業行為。ISSB 和EFRAG在這兩方面都存在顯著差異。ISDS以投資者為導向，蘊含著ISSB 對股東至上主義的堅守，而ESRS以利益相關者為導向，蘊含著EFRAG對利益相關者主義的接納。ISSB 無意通過ISDS 改變企業行為，彰顯了中立主義的原則立場，而EFRAG 試圖通過ISDS 引導企業行為的改變，體現出積極主義的政策取向。

ISSB 制定ISDS 具有典型的反應性特點。從歷史上看，IFRS成為國際準則且在140多個國家和地區得到采納和應用，主要得益于IOSCO對IFRS基金會的支持和對IASB 所發布的IFRS 的承認和背書。作為資本市場監管者的國際組織，IOSCO對上市公司和金融機構影響力無與倫比，其對IFRS 的態度直接關系到IFRS 的權威性和適用性。2005 年歐盟決定采納IFRS 在很大程度上與IOSCO 對IFRS的承認和背書有關。鑒于IFRS 基金會的正當性和IFRS 的權威性主要來自IOSCO 的承認和背書，IFRS 基金會以滿足資本市場的信息需求為己任，通過其章程要求IASB制定的IFRS必須以投資者為導向，這種做法順理成章，無可非議。從近期發展來看，ISSB 的成立和ISDS 的制定，與IFRS 如出一轍，同樣離不開IOSCO 的承認和背書。2015 年以來，G20 和IASB 對氣候變化可能影響金融穩定性嚴重關切，這反過來促使IOSCO 更加關注氣候變化等可持續發展議題對企業價值的影響，希望上市公司和其他公共利益主體在現有財務信息披露的基礎上披露更多的可持續發展相關信息。盡管上市公司和其他公共利益主體近年來披露的可持續發展相關信息日益增多，但由于缺乏統一的SRS，不同上市公司和其他公共利益主體披露的可持續相關信息缺乏可比性，既增加了披露成本，也讓投資者無所適從。資本市場要求規范可持續發展相關信息披露的呼聲日盛，為此，IOSCO 希望IFRS 利用其制定全球性會計準則的豐富經驗以及行之有效的治理機制和應循程序，肩負起制定全球性SRS的重任。2021 年3 月，IOSCO 支持IFRS 基金會設立技術準備工作組（TRWG）為擬成立的ISSB 提供技術準備，并指派來自證券界的技術專家組（TEG）支持TRWG 開展工作。2021 年6 月，IOSCO 發表報告明確支持IFRS基金會成立ISSB，并指出：“為了指導IFRS 基金會的工作最大限度實現證券監管者的目標，IOSCO深化了與IFRS基金會的合作”[3]。

面對制定全球統一的SRS的有利形勢和IOSCO前所未有的支持，IFRS 基金會審時度勢，順勢而為，于2021年11月成立了與IASB平行的ISSB，負責制定ISDS。鑒于ISDS的制定和實施離不開IOSCO的承認和背書，IFRS 基金會理所當然地要求ISSB制定的ISDS 必須以投資者為導向，聚焦于提供有助于投資者評估企業價值的可持續發展相關財務信息。IFRS基金會設定以投資者為導向、以評估企業價值為重心的政策目標，迎合了IOSCO 的目標偏好，希望繼續得到IOSCO 的承認和背書，以提高其制定ISDS 的正當性和權威性。為了實現這一政策目標，同時也為了彌補其缺乏制定SRS經驗和能力不足的短板，IFRS 基金會尋找ISSB 的合作伙伴時，優先選擇了價值報告基金會（VRF）和氣候披露準則理事會（CDSB）。VRF 于2020 年11 月由可持續發展會計準則理事會（SASB）和國際整合報告理事會（IIRC）合并而成，2021 年11 月VRF 和CDSB被ISSB 吸收兼并。在發布ESG 或可持續發展報告標準的國際組織中，SASB和IIRC在企業界的影響力顯然不及GRI，CDSB 在氣候信息披露方面的影響力也遜色于氣候相關財務信息披露工作組（TCFD），但SASB、IIRC 和CDSB 均以投資者為導向和聚焦于企業價值，與IFRS 基金會的政策目標相吻合，將理念相同或相近的SASB、IIRC和CDSB吸收兼并，既可大幅提升ISSB 制定ISDS 的勝任能力，又可在利用其工作成果時解除理念沖突的后顧之憂，不失為明智之舉。但IFRS 基金會在理念上過于求同而忽略存異，可能帶來本文最后一部分所分析的意外后果。

如前所述，EFRAG制定ESRS的正當性和權威性來自EC 的授權和CSRD 的規定，因此，EFRAG的政策目標必然以EC 的可持續發展目標和CSRD的立法宗旨為依歸。EC 對可持續發展的關注可追溯至2001 年，當年發布的歐盟綠皮書督促成員國政府積極制定公共政策，督促公共利益主體履行企業社會責任（CSR）和公司受托責任（Corporate Accountability）。自此，歐盟陸續制定了一系列旨在推動可持續發展的法律法規，如2007 年的《股東權指令》、2014 年的《非財務報告條例》（NFRD）、2019年的《歐洲綠色協議》和《可持續金融披露條例》、2020 年的《歐盟分類條例》以及2021 年的CSRD。雖然這些法律法規都在不同程度上推動了可持續發展報告在歐盟的發展，但直接催生ESRS的制定當屬CSRD。2021年4月，EC發布了CSRD，取代了2014年10月發布的NFRD。根據CSRD的規定，EFRAG制定ESRS 必須遵循兩個重要原則（Overarching Principles）：利益相關者導向和原則導向。其中的利益相關者導向要求制定ESRS 時應充分考慮并盡量滿足利益相關者的信息需求[4]，而不能僅僅考慮投資者的信息需求或以投資者的信息需求為優先。CSRD將投資者、非政府組織、社會合作伙伴以及其他利益相關者作為可持續發展報告的主要使用者，且沒有給予投資者任何優先待遇[5]。CSRD 是EFRAG制定ESRS的法源，滿足利益相關者評估企業可持續發展相關風險和機遇的信息需求理所當然成為EFRAG設定的政策目標?？梢?，ESRS選擇了更加寬泛的利益相關者導向，是CSRD 的規定使然；而ISDS 選擇了狹隘的投資者導向，是IOSCO政策偏好影響的結果。正因為秉持利益相關者導向，EFRAG 從一開始就選擇了同樣以利益相關者為導向的GRI作為其戰略合作伙伴，而不會選擇在理念上與其相悖的VFR或CDSB。

在制定SRS 時是否尋求改變企業行為方面，ISDS與ESRS也存在明顯的差異。作為一個非官方的國際組織，IFRS基金會歷來秉持中立原則，要求IASB 制定的IFRS 不應試圖改變企業行為，而是如實披露相關信息，讓投資者根據披露的信息自行判斷是否采取改變企業行為的行動。誠如時任IASB主席Hoogervors 和IFRS 基金會受托人委員主席Prada 指出的，IFRS 基金會迄今為止從未嘗試通過IFRS 改變企業行為，其致力于制定描述經濟現實而不是重塑經濟現實的準則[6]。他們還以巴塞爾委員會的資本要求和IFRS 為例加以解釋，巴塞爾委員會的資本充足率要求銀行必須擁有多少資本，試圖改變銀行的投融資行為，而IFRS 僅僅要求銀行披露實際上擁有多少資本，不試圖改變銀行的投融資行為。從ISSB 頒布的《一般要求》和《氣候相關披露》征求意見稿可以看出，IFRS 基金會過去要求IASB 保持不試圖改變企業行為的中立態度，同樣適用于ISSB 制定的ISDS。也就是說，ISSB 致力于制定能夠如實反映企業價值受環境和社會影響的ISDS，而不試圖通過ISDS 去改變企業的可持續發展行為。相比之下，EFRAG 制定的ISDS 蘊含著尋求改變企業可持續發展行為的政策目標，通過披露企業對環境和社會的影響以及企業受環境和社會的影響，促使企業成為環境友好型、社會擔當型的企業公民，進而促進經濟、社會和環境的可持續發展。EFRAG 將改變企業的可持續發展行為嵌入其政策目標，是為了更好地實現CSRD和歐盟其他相關法規的立法意圖。

三、重要事項的差異分析

與財務報告一樣，可持續發展報告也不需要“事無巨細”“面面俱到”，而需要“抓大放小”“突出重點”，聚焦于披露重要的可持續發展事項（亦稱環境、社會和治理事項，即ESG事項）。為此，企業需要確定哪些可持續發展事項是重要的，哪些是不重要的，由此就產生了重要性的確定問題。可持續發展事項是否具有重要性，可以從兩個視角確定：基于由外到內的視角，只考慮可持續發展事項對企業價值的影響，稱為財務重要性（Financial Materiality）；基于由內到外的視角，只考慮企業（包括其價值鏈）活動對環境和社會的影響，稱為影響重要性（Impact Materiality）。財務重要性和影響重要性均屬于單一重要性（Single Materiality），因為它們都基于單一的視角。同時基于由外到內和由內到外的視角，既考慮企業受環境和社會的影響，也考慮企業對環境和社會的影響，稱為雙重重要性（Double Materiality）?？梢?，可持續發展報告領域的重要性比財務報告領域的重要性更加復雜，因為前者需要考慮財務之外的影響和更多利益相關者的利益，而后者只需要考慮財務影響和投資者的利益。

IFRS 基金會以滿足投資者評估企業價值為政策目標，故要求ISSB 在制定ISDS 時選擇側重于財務影響的單一重要性，聚焦于要求企業披露可能對企業價值產生影響的可持續發展相關風險和機遇，極少考慮甚至不考慮要求企業披露其自身和價值鏈活動對環境和社會的影響。IFRS 基金會在2020 年發表的CPSR對選擇單一重要性闡述的理由是，雙重重要性將極大增加（準則制定）任務的復雜性，可能會影響或耽誤準則的采納[7]。IFRS 基金會選擇財務重要性，與IASB 側重于財務重要性相一致，這在IASB發布的《管理層評論》（Management Commentary）征求意見稿中得到體現，其指出：“如果一項信息影響了對主體的現金流量前景或管理層對主體資源的經營責任（管理層有效率和有效果地使用和保護主體資源）的評估，進而影響投資者和債權人的決策，則該項信息就是重要的”[8]。

學術界對于IFRS 基金會秉持的側重于財務影響的單一重要性立場，贊成和反對的意見都有，但反對意見多于贊成意見。前述Adams和Mueller[2]的研究表明，對CPSR 提供反饋意見的學者中，超過70%的人反對IFRS 基金會所秉持的單一重要性立場，主要理由包括：第一，單一重要性有違很多國家政府對聯合國可持續發展目標（UN SDGs）作出的承諾；第二，財務重要性并不能滿足投資的信息需求，雙重重要性確有必要；第三，單一重要性將助長企業的短期主義，導致企業忽略負外部性、滋生漂綠或漂洗SDG行為；第四，單一重要性有悖于持續經營原則。在反饋意見中，即使是對IFRS 基金會選擇單一重要性持贊同意見的學者，也認為雙重重要性仍然是可取的，但他們對于IFRS 應否采納雙重重要性的看法不一。

在確定哪些可持續發展報告事項必須納入ESG或可持續發展報告時，EFRAG 的做法明顯有別于ISSB。EFRAG 認為，在評估和確定哪些可持續發展相關影響、風險和機遇（SRIRO）具有重要性時，企業首先應考慮影響重要性，其次才應考慮財務重要性。EFRAG 秉持這種觀點是為了與CSRD 的規定保持一致。根據CSRD的規定，企業應當報告有助于使用者了解企業對可持續發展事項的影響，以及可持續發展事項如何影響企業的發展前景、經營業績和財務狀況。如前所述，CSRD 是EFRAG 制定ESRS 的最重要法源，CSRD 提出的雙重重要性要求，EFRAG 只能遵守，不得逾越。必須說明的是，雙重重要性并非CSRD 首次提出，2014 年的NFRD就提出了雙重重要性的要求，而且將影響重要性放在第一位，足見歐盟歷來重視企業活動產生的環境影響和社會影響。CSRD 雖然取代NFRD，但并沒有全盤否定NFRD，而是繼承了其合理成分，包括雙重重要性的規定。

筆者認為，要求企業披露可持續發展相關信息，初衷是為了促進經濟、社會和環境的可持續發展，而不僅僅是為了便于投資者評估可持續發展事項對企業價值的影響。從這個意義上，EFRAG 依照CSRD 的規定選擇雙重重要性，比ISSB 選擇單一重要性格局更大，更加契合編制和披露ESG或可持續發展報告的初衷。ISSB選擇單一重要性，格局不夠大，不僅偏離了ESG 或可持續發展報告的初衷，而且有將ESG或可持續發展報告庸俗化之虞。

值得說明的是，單一重要性和雙重重要性之間的關系并非相互排斥，而是相互作用。2021 年EFRAG 提出以相關和動態的方式制定ESRS 的建議就指出影響重要性具有“反彈效應”（Rebound Effect）或“飛鏢效應”（Boomerang Effect），即企業活動影響了環境和社會，這種影響隨后反彈至企業的戰略和商業模式，進而影響企業的價值。從這個意義上說，影響重要性和財務重要性之間存在一種互動關系，“它們創造或侵蝕企業價值的程度在不同時期可能發生改變，這就是所謂的‘動態重要性’（Dynamic Materiality）”[9]。從動態重要性的角度看，EFRAG 選擇雙重重要性更加合理，因為在當期具有影響重要性而沒有財務重要性的可持續發展事項，在嗣后期間可能轉化為財務重要性的事項。只披露具有財務重要性而不披露具有影響重要性的可持續發展事項，既不利于利益相關者評估企業對環境和社會產生的影響，也不利于投資者評估可能對企業價值產生潛在影響的可持續發展事項。這也是很多學者認為IFRS 選擇的單一財務重要性不能滿足投資者信息需求的一個重要原因。

四、信息定位的差異分析

準則制定機構對單一重要性和雙重重要性的選擇，不僅影響對重要可持續發展事項的評估，而且影響對可持續發展報告的定位。從單一重要性的角度界定財務重要性，準則制定機構傾向于將可持續發展報告所披露的信息定位為財務報告的組成部分，而從雙重重要性的角度界定影響重要性和財務重要性，準則制定機構更有可能將可持續發展報告所披露的信息定位為獨立于財務報告的信息[10]。ISSB 選擇了單一的財務重要性，因而將可持續發展報告披露的信息定位為財務報告的組成部分，如圖1 所示?；谶@樣的定位，ISSB 將可持續發展報告披露的信息統稱為“可持續發展相關財務信息”（Sustainability-related Financial Information），而EFRAG 選擇了兼具影響重要性和財務重要性的雙重重要性，故將可持續發展報告披露的信息定位為獨立于財務報告的信息，如圖2 所示?；谶@樣的定位，EFRAG 將可持續發展報告披露的信息統稱為“可持續發展相關信息”（Sustainability-related Information）。

圖1 ISSB對可持續發展相關信息的定位

圖2 EFRAG對可持續發展相關信息的定位

筆者認為，EFRAG 對可持續發展報告披露的信息定位更加精準和合理，更加符合會計界對財務信息與非財務信息的認知。財務信息是指經過會計程序確認、計量和報告的信息，而非財務信息是指未經過會計程序確認、計量和報告的信息。財務信息是借助貨幣計量的定量化歷史信息，而非財務信息通常未經貨幣計量，主要以實物計量的方式表現，既可以是定量的歷史信息，也可以是定性的前瞻信息?？沙掷m發展報告披露的絕大部分信息未經會計程序的確認、計量和報告，包含著大量非貨幣計量的定性化前瞻信息，明顯屬于非財務信息的范疇。EFRAG 將這些信息定位為獨立于財務報告的非財務信息，建構了由財務報告與可持續發展報告所組成的公司報告，便于利益相關者評估企業對環境和社會的影響以及環境和社會對企業的影響，邏輯脈絡更加清晰，理論依據更加充分。而ISSB將非財務信息生硬地稱為可持續發展相關財務信息，不僅牽強附會，而且于理不通，突破了會計界對財務信息的認知，有必要借鑒EFRAG 的做法，改稱可持續發展相關信息。

可持續發展報告披露的信息定位問題，既是重大的理論問題，也是重大的實務問題。首先，定位問題涉及對報告頻率的規定。ISSB將可持續發展報告披露的信息定位為財務報告的組成部分，因而要求可持續發展報告必須與財務報表同時披露，且二者涵蓋的期間應保持一致。EFRAG 將可持續發展報告的信息定位為獨立于財務報告的信息，故不要求可持續發展報告與財務報告同時披露，而僅要求可持續發展報告涵蓋的期間必須與財務報告涵蓋的期間保持一致。筆者認為，要求可持續發展報告與財務報表同時披露不切實際，因為絕大多數企業迄今尚未建立可持續發展相關信息的收集、驗證、分析和報告系統。可持續發展相關信息的披露僅限于年報比較合適。其次，定位問題直接影響由企業的哪個部門主導可持續發展報告的編制和披露。如果將可持續發展報告披露的信息定位為財務報告的組成部分，編制和披露可持續發展報告的責任通常由財務部門承擔，但可持續發展報告披露的絕大部分信息既超出了財務信息的范疇，也超越了財務部門的勝任能力，由財務部門主導可持續發展報告的編制和披露工作，可能會弱化董事會、高管層以及業務部門對可持續發展報告的重視程度，不利于企業編制和披露高質量的可持續發展報告。反之，如果將可持續發展報告披露的信息定位為獨立于財務報告的非財務信息，反而有助于提高董事會、高管層和業務部門對可持續發展報告的重視程度，促使董事會和高管層組織協調更具勝任能力的業務部門負責可持續發展報告的編制和披露工作，更有可能形成高質量的可持續發展報告。最后，定位問題影響治理職責的劃分。如果將可持續發展報告披露的信息定位為財務報告的組成部分，治理職責通常劃歸審計委員會，可能因此弱化對可持續發展相關風險和機遇的治理。反之，如果將可持續發展報告披露的信息定位為獨立于財務報告的非財務信息，治理職責更有可能劃歸發展戰略委員會或風險管理委員會，毋庸置疑，這兩個委員會顯然比審計委員會更適合對可持續發展相關風險和機遇的治理。

五、報告邊界的差異分析

可持續發展報告邊界的確定，是以財務控制（Financial Control）為基礎，還是以可持續發展控制（Sustainability Control）為基礎，也是一個重要的理念問題。因為對可持續發展報告的不同信息定位，ISSB 和EFRAG 使用的術語也存在差異。ISSB 使用的術語是報告主體（Reporting Entity），而EFRAG使用的術語則是報告邊界（Reporting Boundary）。報告主體蘊涵著財務控制的理念，報告邊界則蘊涵著可持續發展控制理念，同時涵蓋了財務控制和經營控制。

在《一般要求》征求意見稿中，ISSB要求可持續發展相關財務信息披露的報告主體必須與通用財務報表的報告主體保持一致。如果報告主體是企業集團，合并范圍將包括母公司及其子公司，因此，該主體的可持續發展相關財務信息披露應使通用目的財務報告使用者能夠評估母公司及其子公司的企業價值。但在報告主體部分，該準則對第二段關于“主體應披露其面臨的所有可持續發展相關重大風險和機遇的重要信息”作了進一步解釋，指出這些風險和機遇與活動、互動和關系以及主體價值鏈周圍的資源使用相關，包括：主體及其供應商的雇傭行為、與其銷售產品相關的廢棄物，或可能擾亂其供應鏈的事件；主體控制的資產（如依賴于稀缺水資源的生產設施）；主體控制的投資，包括對聯營企業和合營企業的投資（如對合營企業的溫室氣體排放活動提供了融資）；融資來源[11]。ISSB 的上述解釋雖然將報告主體延伸至價值鏈，但列舉的四種價值鏈主要還是基于財務控制的理念，而不是可持續發展控制的理念。

相比之下，EFRAG 在確定報告邊界時更多地體現了可持續發展控制理念?？沙掷m發展控制理念同時從組織邊界（Organizational Boundary）和經營邊界（Operational Boundary）兩個維度界定可持續發展事項的報告邊界。組織邊界的確定基于財務控制理念，與合并報表保持一致，從橫向角度將企業控制的子公司、合營企業的可持續發展事項納入報告范圍。經營邊界的確定基于經營控制理念，超過合并報表范圍，從縱向角度將價值鏈上下游企業的可持續發展事項納入報告范圍。EFRAG 在確定報告邊界時之所以采納比ISSB 更加寬泛的可持續發展控制理念，既與CSRD的要求有關，也與其密切合作的GRI的理念保持一致。在《一般原則》征求意見稿中，EFRAG 要求企業在確定可持續發展報告的報告邊界時，應當將財務報表邊界延伸至價值鏈的上下游企業。采用權益法核算的聯營企業和合營企業視為價值鏈上下游企業的組成部分，采用比例合并核算的主體視為合并報表的組成部分。EFRAG認為，報告邊界擴大至價值鏈，將與企業有直接和間接業務關系的其他企業的影響、風險和機遇信息進行整合，既有助于可持續發展報告使用者了解企業對環境和社會的重要影響，也有助于其了解可持續發展相關風險和機遇如何影響企業的發展前景、經營業績和財務狀況，還有助于形成一套完整的符合信息質量特征的可持續發展相關信息[12]。此外，EFRAG 還要求企業在確定可持續發展事項的影響重要性時，不應局限于直接控制，而應考慮企業（企業自身的經營活動、產品和服務、價值鏈的上下游活動）與這些影響相互關聯的所有證據以及這些影響的相對嚴重性。在確定財務重要性時，企業不應局限于在其控制范圍內的可持續發展事項，而應超越財務報告的范圍，將可能對企業創造價值產生重大影響的其他企業和利益相關方的風險和機遇的因素考慮在內。

將報告邊界延伸至價值鏈的上下游企業，這是財務報告與可持續發展報告的最顯著差別之一，目的是鼓勵企業（特別是大企業）充分發揮其在價值鏈中的影響力，督促其上下游企業節能減排和低碳發展，善待供應商、員工、客戶和其他利益相關者，善盡環保責任和社會責任，推動企業及其價值鏈上下游企業為經濟、社會和環境的可持續發展作出貢獻。但也應認識到，將報告邊界延伸至價值鏈的上下游企業，會帶來數據難以獲取和驗證等實際問題，當企業在價值鏈中的影響力有限，或者企業在經營方面對上下游企業有較大依賴時尤其如此。

六、理念差異的后果分析

IFRS 基金會修改章程擴大職責范圍，成立ISSB 制定ISDS，目的是在可持續發展報告方面建立一套綜合性全球基準底線，在很大程度上也是對IOSCO、IFAC 等國際組織和投資者要求改變目前報告框架林立、報告標準不一、可比性缺失局面的訴求而匆促作出的反應性制度安排。但由于理念上與EFRAG 存在重大差異，ISSB 能否實現其政策目標，不辜負IOSCO和IFAC等國際組織和投資者的厚望，尚待時間檢驗。筆者認為，ISSB 與EFRAG的重大理念差異，可能導致以下四個意外后果。

首先，ISDS 與ESRS 在使用者導向、重用性原則、信息定位和報告邊界等方面存在著重大理念差異，預計ISDS 難以像IFRS 那樣得到歐盟的承認和背書。離開歐盟的承認和背書，ISDS難以成為名副其實的國際準則。在缺少歐盟支持的情況下，除非得到美國、中國和日本等三大經濟體的背書和采用，否則ISDS的權威性和適用性將大打折扣。從目前情況看，美國、中國和日本對ISDS的態度尚不明朗，存在較大不確定性。2005年以來，IFRS在成為全球性準則方面取得長足進步，其中的一個重要原因是獲得歐盟的承認和背書。此外，歐盟至今仍然是IFRS基金會的最大資金資助者，還通過EFRAG為IFRS的制定、修訂和完善提供技術支持。時過境遷，歐盟已經開始獨立制定ESRS，要期望歐盟像過去那樣支持ISDS，可能性極小，ISSB 制定ISDS將比IASB制定IFRS面臨更大的困難和挑戰。

其次，理念差異將嚴重阻礙ISDS和ESRS兩大準則體系的協調和趨同，IOSCO和IFAC等國際組織和投資者寄予厚望的提高可持續發展報告標準一致性和信息可比性的目標恐難以實現。特別是，ISSB和EFRAG各自都選擇了理念相近的國際專業組織作為其戰略合作伙伴，ISSB、IIRC、CDSB、GRI和TCFD 這些造成ESG 報告標準差異的國際專業組織，勢必以不同方式繼續對ISDS和ESRS施加影響，過去五大框架體系造成的差異有可能轉化為ISDS和ESRS兩大準則體系的差異。如果這兩大準則體系的差異長期得不到消除，提高可持續發展報告標準一致性和信息可比性的目標就可能落空。2008 年全球性金融危機發生后，G20 和ISB 要求IASB和FASB協調兩套準則之間的差異并降低金融工具的復雜性，經過多年的嘗試，國際準則和美國準則的差異依然故我，IASB和FASB不得不忍痛放棄趨同努力，而在以預期損失模型（ELM）取代已發生損失模型（ILM）后，金融工具的復雜性不降反升。IASB和FASB在準則趨同和降低金融工具復雜性方面的嘗試歸于失敗，根本原因在于理念差異。技術差異易于解決和趨同，理念差異的解決和趨同則困難重重。IASB 和FASB 的殷鑒不遠，但愿ISSB和EFRAG能夠從中吸取教訓。

再次，理念差異有可能導致ISDS淪為純技術標準，難以成為推動經濟、社會和環境可持續發展的政策工具。如前所述，EFRAG基于利益相關者導向和雙重重要性等理念，通過ESRS 對企業提出更加嚴格的可持續發展相關信息披露要求，試圖改變企業行為，促使企業成為環保友好型、社會擔當型的企業公民，進而推動經濟、社會和環境的可持續發展。與此相反，ISSB仍然恪守不試圖改變企業行為的中立原則。如果ISSB不轉變觀念，繼續堅持與可持續發展報告初衷相悖的投資者導向和財務重要性等理念，其所制定的ISDS就會淪為幫助投資者評估企業價值的技術工具，而不是推動經濟、社會和環境可持續發展的政策工具，其對監管部門和其他利益相關方的效用將大幅減弱，不利于ISDS的推廣和應用。

最后，如果ISSB 和EFRAG 不能消除理念差異，將形成ISDS和ESRS兩大準則體系長期并存的格局，可能導致歐盟企業與非歐盟企業之間的不公平競爭，使歐盟企業處于競爭劣勢，產生更嚴重的經濟后果。ISDS 和ESRS 這兩大準則體系寬嚴不一，ESRS的要求遠高于ISDS，ESRS的遵循成本預計將遠大于ISDS，從而使披露義務更重的歐盟企業處于不利的競爭地位。作為一種救濟，不排除歐盟對采用ISDS 的非歐盟企業開征更重的碳關稅，這反過來又會引發其他國家的報復，從而對國際貿易和跨國投資產生負面影響。2021 年6 月，歐盟提出了建立碳邊境調整機制（CABM）的法案，CABM俗稱碳關稅。2022年6月，該法案獲得通過，歐盟將對鋼鐵、鋁制品、水泥、化肥、電力、有機化學品、塑料等高碳排放產品征收額外的二氧化碳排放稅；同月，美國民主黨參議員也向參議院金融委員會提交了《清潔競爭法案》，建議對減排不力的國家出口到美國的商品開征碳排放稅?？梢灶A計，碳排放越來越敏感，可持續發展準則的經濟后果將日益顯現，圍繞碳排放核算和報告標準的博弈將愈發激烈。

【注 釋】

①例如，美國證監會委員Peirce女士2021年7月發表了公開信，對IFRS 基金會涉入可持續報告準則的制定提出質疑，其主要理由是會計準則與可持續發展準則存在著本質差異，IFRS基金會不應超越其職責范圍和勝任能力貿然卷入可持續發展準則的制定工作[1]。

【 主要參考文獻】

［1］SEC. Statement on the IFRS Foundation's Proposed Constitutional Amendments Relating to Sustainability Standards［EB/OL］.www.sec.gov，2021-07-01.

［2］Adams C. A.，Mueller F.. Academics and Policymakers at Odds：The Case of the IFRS Foundation Trustee's Consultation Paper on Sustainability Reporting［EB/OL］.www.emerald.com，2022-04-01.

［3］IOSCO. Report on Sustainability-related Issuer Disclosure.Final Report［EB/OL］.www.iosco.org，2021-06-01.

［4］黃世忠.譜寫歐盟ESG 報告新篇章——從NFRD 到CSRD的評述［J］.財會月刊，2021（20）：16 ～23.

［5］Giner B.，Vilchez M. L.. A Commentary on the“New”Institutional Actors in Sustainability Reporting Stanndard-setting：A European Perspective［EB/OL］.www.emerald.com，2022-03-01.

［6］Hoogervorst H.，Prada M.. Working in the Public Interest：the IFRS Foundation and IASB［EB/OL］.www.ifra.org，2015-01-01.

［7］IFRS Foundation. Consultation Paper on Sustainability Reporting［EB/OL］.www.ifra.org，2020-01-01.

［8］IFRS Foundation. Management Commentary. Comments to be Received by 23 November 2021［EB/OL］.www.ifrs.org，2021-01-01.

［9］EFRAG. Proposals for a Relevant and Dynamic EU Sustainability Reporting Standard-setting［EB/OL］.www.efrag.org，2021-01-01.

［10］黃世忠，葉豐瀅.可持續發展報告的雙重重要性原則評述［J］.財會月刊，2020（10）：12 ～19.

［11］ISSB. Exposure Draft. IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information［EB/OL］.www.ifrs.org，2022-03-01.

［12］EFRAG. Exposure Draft. ESRS 1 General Principles［EB/OL］.www.efrag.org，2022-04-01.