“兩類公司”改革試點案例分析
——以山西省國有資本運營有限公司為例

李軼琴

（山西省國有資本運營有限公司，山西 太原 030000）

2017年，山西省啟動新一輪國資國企改革，籌建成立山西省國有資本投資運營有限公司，省國資委將所持原22家省屬國企股權全部一次性注入。截至2021年10月末，公司資產總額超過3.5萬億元，持有整合重組后的18家省屬國企（以下統稱“出資企業”）股權，間接參控股29家上市公司，擁有7家直屬工具類公司。

一、山西省國資運營模式分析

（一）授權體制改革分析

山西省在全國率先構建國資監管“品字架構”。省兩類公司成立以來總體經歷了兩個階段：

第一階段，2017年11月至2020年3月。省國資委對山西省國有資本投資運營有限公司進行部分授權，明確了10項授權放權事項。其中，7項授權是針對兩類公司自身運營管理層面事項，3項授權是針對出資企業層面事項，授權兩類公司決定出資企業的投資計劃、發行公司債券、重大融資、擔保事項。

第二階段，2020年3月至今。“山西省國有資本投資運營有限公司”更名為“山西省國有資本運營有限公司”（以下簡稱“省國資運營公司”），進一步深化改革形成“分級授權、厘清職責、品字架構”的山西特色國資監管新體制。省國資委作為國有資本所有權代表，專司監管；省國資運營公司履行出資人管資本職責，依法開展國有資本市場化運營，做好國有資本“進退流轉保”，二者就授權范圍內明確的事項各自對省委省政府負責，具體如下圖1所示。

圖1 山西省國資監管“品字架構”

（二）管控機制改革分析

省國資運營公司改變傳統“管企業”的行權履職方式，構建“管資本”的運營管控模式。

從行權機制來看。省國資運營公司管控機制深化改革的目標是做出資企業的“積極股東”，逐步建立健全股東代表及委派董監事機制實現對出資企業的管控。省國資運營公司以資本為紐帶，以產權為基礎，通過法人治理結構履行出資人職責，推進出資企業盡快建立起規范完善的股東會、董事會制度，運用股東會表決、按照持股比例委派董事等方式行使國有股東權利，維護國有股東利益。

從管控模式來看。目前，省國資運營公司采用戰略管控和財務管控相結合，重點關注出資企業優化國資布局提升產業競爭力的戰略目標，以及以“兩額五率”為核心的效益目標，包括利潤總額、經濟增加值、全員勞動生產率、研發投入增長率、“六新”收入增長率、資產證券化率、資產負債率。省國資運營公司制定出資人職責指引，建立授權放權清單和投資項目負面清單，通過清單式管理、專業化服務，引導企業聚焦主責主業，聚焦提質增效，加快提升對出資企業的前瞻指引力、戰略管控力。

（三）運營效果分析

山西省作為典型的資源型經濟省份，首創性地構建了國資監管“品字架構”，經過近兩年的實踐和探索，深化改革試點取得初步成效。

1.國有資本保值增值情況

國有資本保值增值是兩類公司改革試點的關鍵目標。在省國資運營公司戰略管控、財務管控及出資企業精細化管理的共同努力下，受益于專業化重組、產業鏈協同效應以及煤炭、有色金屬大宗商品價格持續攀升等的利好影響，出資企業經營業績穩步增長，實現利潤翻番。2021年1-10月，出資企業共實現營業收入12190.37億元，同比增長10.75%；利潤總額389.48億元，同比增長133.13%；資產總額達34165.62億元，同比增長3.06%，主要經營指標創歷史新高。所控股的18家上市公司業績也逆勢上漲，根據機構盈利預測，2021年可實現營業總收入2764億元，同比增長26.32%，總資產報酬率同比提升2.56個百分點。同時，粗略估算省屬國有資本保值增值率預計將達到110.32%，國有資本較好地實現了保值增值。具體如下圖2所示。

圖2 2014-2021年18家控股上市公司營業收入及ROA變化情況

2.國有資本布局優化情況

從總體思路來看。省國資運營公司發揮市場化專業化平臺作用，深入研究提出了“232”的總體工作思路，以產業關聯和有利于提高企業競爭力為根本遵循，以“有進有退、歸類合并、歸核整合”為核心內容，圍繞“聚焦發展和兩非兩資剝離”兩條主線，運用資產重組、股權合作、無償劃轉、協議轉讓等多種手段，推進省屬國企戰略性重組和專業化整合。

從實施路徑來看。省國資運營公司全面梳理摸底省屬國企及其子公司，對處于同一行業、業態相同或相近、資產同質、市場同類，以及同一產業鏈上的企業或資產，以行業龍頭企業為主體重組整合或新設合并。對不符合全省轉型發展導向、不符合企業功能定位與戰略發展方向以及經濟效益差、資產規模小、產業層次低的企業逐步退出。

從改革效果來看。2020年的專業化戰略重組涉及省屬國企80%的資產總額、75%的一級企業，原28家省屬國企調整至19家，推動形成主業清晰、差異化發展、高端化轉型的省屬國企結構，加快從“一煤獨大”向“八柱擎天”轉變。下一步省國資運營公司將繼續做好“加減乘除”。一方面，加強調研，不斷推動出資企業整合省內外優質資源；另一方面，力抓非主業、非優勢“兩非”的剝離和低效、無效資產“兩資”的退出，縱深推進國有資本布局優化調整。

3.國有資本運作情況

國有資本運作是兩類公司改革試點的關鍵舉措。

從總體思路來看。省國資運營公司充分利用直屬工具類公司專業優勢，圍繞“優化存量、力抓增量”主線，主動服務，著力構建以優質上市公司為核心的資本運作策略，力爭推進競爭性領域國有資產盡數資本化、證券化。

從實施路徑來看。一方面，積極做優存量，指導用好現有上市公司平臺，支持并購重組產業鏈上下游關鍵環節核心企業，推動優質資產注入上市公司。引導上市公司通過定向增發、優先股及發行證券化產品等多元化方式融資，優化資產負債結構。推進上市公司加強與證券公司、基金公司等專業機構的合作力度，運用股權運作策略工具，做好市值管理，不斷提升上市公司質量；另一方面，著力做大增量，全面梳理出資企業及其子公司狀況，建立上市后備企業資源庫，挖掘優選一批創新力強、成長性好的專精特新企業，實施重點跟蹤、扶持。支持搶抓北交所成立機遇，精準掌握政策，力促現有新三板掛牌企業、區域性股權交易中心掛牌企業轉板上市，推動省屬上市公司數量、實力“雙倍增”，不斷提升國有資本證券化水平。

從改革效果來看。截至2021年12月2日收盤，18家控股上市公司總市值達到6073.85億元，同比增長65.91%，呈現出強勁增長態勢。但與深化改革試點的總體目標相比，與資本市場發達區域相比，還存在較大差距，下一步省國資運營公司將繼續堅持存量增量并重，探索構建大市值監測與風險預警平臺，不斷提高資本運作能力和水平，全力提升國有資本市場價值，力促國有資本保值增值。

4.投資管控情況

從管控機制來看。省國資運營公司以“轉型發展引領、經濟效益第一、責任人制度”為核心要求，健全支持、止損、平滑三大機制，著力構建分類分層、清單式差異化的全過程動態投資管控體系。狠抓事前管理，實行分類管理機制，以“兩個機構、三重否決、四級管理、五維論證”為核心強化投前管控。做強企業董事會、投資決策委員會兩大機構。建立涵蓋企業董事長、法律部門和省國資運營公司的三重否決機制，健全“業務部門-國資運營研究院-專家咨詢委員會-決策會議”的四級同步可行性研究決策程序，扎實市場、技術、經濟效益、投資風險可行性研判，抓好項目資金來源落實重點，嚴控投資規模與企業資本實力、財務承受能力、資產負債水平等相適應，引導投向主業、新興產業、高科技含量領域，大力提升投資決策科學化水平。另外，強化事中管理，建立“剎車”機制，以“一個平臺、四維控制、四算管理、一重約束”為核心強化投中管控，建好、用好投資監管大數據平臺，對實施、運營中的投資項目進行常態化、動態跟蹤分析，發生影響投資目的實現的重大不利變化時立即預警。指導出資企業做好固定資產投資項目的預算控制、進度控制、質量控制、合同控制，特別是嚴格預算執行，嚴控設計概算不超可研投資估算、施工預算不超設計概算、竣工結算決算不超施工預算。抓實抓好股權投資項目即被投資企業的財務監控，強化財務硬約束，促進實現預期投資目標。同時，做實事后管理，抓好投資項目評價和專項審計“兩個關鍵”，將企業領導人員和項目負責人薪酬待遇、提拔與后評價結果、審計結果掛鉤，倒逼科學決策。

從管控效果來看。截至目前，省國資運營公司否決出資企業投資項目3個，涉及投資額合計約28億元；暫緩投資項目9個，涉及投資額合計約210億元，下大力氣抓有效投資，剎住不理性的投資、盲目的投資，力爭切實發揮好投資的引領、帶動和支撐作用。不斷調整優化國有資本布局，努力弈活轉型升級高質量發展“全盤棋”。

二、存在的問題和不足

（一）體制層面

目前授權體制改革還處于摸索階段，地方國資委、地方兩類公司的權責界面仍需更加科學化、明晰化。要進一步找準地方兩類公司的功能定位，合理界定國有資本所有權與經營權邊界，為真正實現國有資本授權經營體制改革“放得下、接得住、管得好”奠定堅實基礎。

（二）機制層面

目前管控機制改革還不夠徹底，國有資本管控方式仍然未能完全從行政監督轉變為通過法人治理機制履行職責，地方兩類公司還沒有真正地實現能夠遵照商業原則成為出資企業的“積極股東”。還需進一步著力推進法人治理機制改革，建立健全在法人持股基礎上的董監事委派機制，通過股東會表決、董事會表決體現出資人意志，確保去行政化徹底到位。

三、思考和建議

通過模式研究發現，要下好國有資本授權經營體制改革“一盤棋”，兩類公司起著至關重要的作用，是本輪國資國企改革“關鍵中的關鍵”。地方兩類公司改革須完成兩項重點硬任務。

一是結合區域國資國企改革所處階段特征、產業布局結構等實際情況，因地制宜地選擇授權機制，并找準地方兩類公司的功能定位，合理確定地方國資委、地方兩類公司權責界面，避免出現“疊層架屋”、形同虛設等情形。

二是要精準把握“管資本”核心要義，實行“積極股東”管控模式，抓好國有資本布局優化和國有資本回報“兩個目標”。一方面，做出資企業的“積極股東”，建立規范完善的法人治理機制。通過委派董監事實現對出資企業的管控；另一方面，立足長遠，根據本地產業發展現狀與特點，統籌規劃區域產業布局的重點方向，深入推進存量戰略性重組，擴大重點新興產業投資，加快剝離退出非主業、非優勢業務和低效無效資產。通過有進有退不斷調整優化國有資本布局，實現聚焦式、高端化發展。此外，充分利用證券化這個抓手，以市值管理為考評，在資本層面下狠功夫，建立起體系化、專業化的研究團隊與資本運作團隊，練就精準研判“基本功”，鍛造資本運作“硬實力”，敏銳捕捉市場機會，用好用活資本市場，全力推進IPO、并購重組以及股權運作策略與工具的探索創新等，加速國有資產證券化，做好上市公司市值管理，不斷提升國有資本市場價值，力促國有資本保值增值。