淺析國有企業構建合規風險管控體系的探索與實踐

宋 侃 滕雪珂

（中國國際航空股份有限公司西南分公司，四川 成都 610000）

為促進國有企業治理結構現代化，推動中央企業全面加強合規管理，提升依法合規經營管理水平，國資委于2018年11月頒發《中央企業合規管理指引（試行）》（以下簡稱“《合規指引》”）。合規經營逐步成為企業內部控制的關鍵點，合規風險管控成為內部控制的重要保障，影響企業持續健康的發展。隨著內外部經營環境不斷變化，國企在持續經營過程中面臨的合規風險越來越復雜，“統籌協調+一體推進”的工作理念、“橫向到邊+縱向到底”的管理模式得到普遍應用。防控風險、合法合規，探索“法律、合規、風險、內控”一體化合規風險管控體系，已成為國企合規風險管控的新趨勢。

一、合規管理的概述

（一）合規及合規管理

《合規指引》將合規定義為中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。中央企業需加強以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。陳瑞華提出，有效合規管理包括“以預防相關合規風險為主要出發點”的日常性合規管理和“以減輕處罰或者取消制裁為目的，針對業已暴露的違法、違規或犯罪行為采取有針對性整改措施”的合規整改。

（二）風險管理與內部控制

風險管理是指企業圍繞總體經營目標，通過在企業管理的各個環節和經營過程中執行風險管理基本流程，為實現風險管理總體目標提供合理保障的過程和方法。內部控制則是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工共同實施的、旨在實現控制目標的過程。其目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。

合規管理、風險管理和內部控制均為保障企業實現經營管理目標而開展的管理工作，貫穿于經營管理、生產運行的各環節。雖各有側重，但三者在理論基礎上協調統一、管理范圍上交叉關聯、管理成果上互為支撐?？梢岳斫鉃?，合規管理是一種基于風險管理的公司治理方式，著眼于公司治理結構的規范和完善，保障內部控制的合理性；內部控制則是企業在合法合規經營的前提下推進風險管理、完成企業目標的過程。

二、加強國有企業合規管理的意義

為最大限度地規避風險、促進企業持續高質發展，企業各項經濟活動均需合法合規進行。作為國家重要的經濟主體，國有企業應當在全面依法治國和國企深化改革的時代要求下，持續加強合規管理，實現高效運營，鞏固黨和國家發展的物質基礎和政治基礎。

（一）合規管理是達成依法治國的必然要求

全面依法治國在“四個全面”中具有基礎性和保障性作用，黨的十九大對全面推進依法治國提出了新任務和新要求。追求持續經營和取得利潤的同時，國企承擔著政治、經濟和社會責任，是中國特色社會主義經濟的“中流砥柱”。落實全面依法治國的戰略目標，需要國有企業強化合規管理，在全面推進依法治企上花力氣、下功夫、帶好頭、做表率，有效推進“法治國企”建設。

（二）合規管理是深化國企改革的必然要求

從2018 年國企改革“雙百行動”，到2019年國資委發布國企改革操作指引，再到2020年開展國企改革三年行動，合規管理成為國有企業改革的新常態。首先，現代企業制度和國有資產監管制度要求建立法治國企；其次，混合所有制改革改變了原有經營和管理機制，要求國企提高風險防控和合規經營能力；再次，不斷推進多種所有制形式處于公平競爭的市場環境下，只有更高水平、更深層次的依法治企，企業才能不斷提高市場競爭力，實現固基強企。

（三）合規管理是實現國企高質量發展的必然要求

黨的十九大報告指出我國經濟已逐步轉向高質量增長。作為國家發展的重要基石，國企要加速改革，加速推進高質量發展。面對日趨復雜的經濟環境、日益健全的監管機制，違規成本急劇增加。在實現愿景的過程中，國企需要主動適應“大監管時代”新形勢，提升合規管理能力，實現高質量發展。

三、國有企業合規風險管控存在的問題

（一）合規風險管控體系需持續完善

目前，多數國有企業已經制定較為完備的風險防控體系文件，內部控制流程詳細，風險控制矩陣精準，控制流程圖清晰，能夠對生產經營過程中的多數風險進行把控。國家法律法規的修正、行業規定的更新、外部環境的變化對國企風險預測和識別能力方面提出了全新要求，需要及時優化、調整。同時，國企普遍存在內部風險控制、合規管理分別由不同責任部門分別牽頭組織，暫未形成“法律、合規、風險、內控”高效整合，尚未形成系統性聯動合力。因此，不斷增強防范化解重大風險的能力，持續完善合規管理制度體系，加快構建四位一體協作運行機制，有效提升風險識別和應對能力，推動合規管理工作走實、扎深，成為國有企業合規風險管控新課題。

（二）部門協同性不強，存在事后管理現象

合規風險防控是一項系統性工作，貫穿于經營活動的全過程，需要業務部門和財務部門共同參與。由于關注點各有側重，各部門在合規風險防控的職責認知上存在偏差，防控動力產生差別。業務部門很難基于財務、稅務承擔主體責任，業務推進中的財務合規管控有待深化，許多本應在業務推進過程中加以管控的合規問題，往往會集中爆發在財務報銷環節，成為難以控制的事后項目。例如，稅務合規的主責單位通常為財務部門，但保障模式確定、工作流程設置、合同協議簽署、業務開展進度決定了企業是否能夠按照稅法規定，以最標準的方式開展稅收行為。

（三）專業人才培養機制不健全

專業人員素質是影響合規管理水平的最重要因素之一。在合規專業人才隊伍建設過程中，需要合規管理人員給予足夠的重視度，做到主動學習、努力提升；同時也需要企業做好集中引領，優化考評機制、提供學習平臺、培育文化氛圍。企業要提高培訓預算，建立普適性高、系統性強的人才培養機制，在集中統一引領方面加大力度。

（四）合規管理方式傳統，需要創新方式方法

合規標尺是相對固定的、具有剛性，但達標的思維路徑、手段方法卻是可以有多種選擇，不同的選擇則會影響合規效果呈現。多數國有企業有著較長的成長與發展史，或以企業集團存在、擁有多個業務領域，長期沿革下來的傳統慣性思維對合規管理成效的影響越來越大，可能造成合規成果流失。例如，在風險評估、識別及合規監督手段不夠科學、缺乏創新，影響評估結果的準確性；沒有數據分析或量化指標考核為合規管理考核評價體系提供有效支撐，難以激發團隊合規管理動力；各領域合規管理信息相對分散，沒有形成數據關聯，合規管理各環節相對孤立等。

四、國有企業合規風險管控體系探索與實踐

2022年4月，國務院國資委印發了《中央企業合規管理辦法》（公開征求意見稿），進一步深化法治央企建設。對此，央企紛紛制定“合規管理強化年”工作方案和專項治理行動方案，集中推進多領域合規風險排查。通過加強系統策劃，從夯實日常基礎、開展專項行動、推動管理提升、培育合規文化等方面出發，推進合規風險管控系統探索與實踐，構建“一頂一底三支撐”合規風險管控體系（詳見圖1），持續有效應對合規管理問題。

圖1 “一頂一底三支撐”管控體系示意圖

（一）系統策劃，構建一體化合規風險管控組織體系

加強依法合規管理能夠促使企業最大限度地規避風險、解決各類突發問題，促進企業以最佳的狀態迎接發展機遇?！胺?、合規、風險、內控”是合規風險管理體系中的關鍵要素，四個要素關聯統一、相輔相成。以風險為導向、內控為手段、合規為目標，自上而下系統策劃，構建一體化合規風險管控體系，筑牢合規管理“三道防線”，能夠提升決策效率，清晰責任邊界，提高管理效能，降低合規風險管控成本。第一，加強縱向統一部署，打破業財界限，構建“業財統一戰線”。傳導業財匹配、財務與業務共生、財務為業務護航的理念，增強業務各環節的融入感。第二，力促法律合規、內控風險在業務流程層面的橫向嵌入，提倡貫穿式合規風險管理。例如將稅法、內控要求嵌入采購實施、合同簽署與執行、結算報銷等環節，實現稅務合規事前、事中管控。第三，推行“分層管控+全面覆蓋”的融合管理模式。通過對業務類型、業務流程的全面剖析，做到責任分層落實、業務全面覆蓋、體系沒有漏洞。

（二）夯實基礎，加強日常合規管控工作底板

加強日常性合規管理，構建常態化、預防性合規風險管控體系，有效降低經營風險、提高企業聲譽，增強公司在市場中的競爭能力，使企業以最佳的狀態迎接發展機遇。夯實基礎底板需要加強對執行人員行為的約束和規范，加強對人員合規管理能力的培養和塑造。第一，開展合規信息庫建設，提供行為標準引領。以各業務鏈條為主軸，搜集、整合形成業務關聯法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等合規標準體系文件庫。第二，匯編專項工作手冊，提供合規培育標準。優化傳統“師徒傳幫帶”“師徒口相授”的培養模式，創建培養載體、推行手冊辦公，為進一步增強人員合規風險管控意識、提升合規風險管控能力提供基礎保障。

（三）以查促管，促進合規整改效能提升

國有企業每年都會經歷多輪次審計和檢查，“以查促管”專項行動能夠幫助國有企業強化審計成果運用，壓實審計整改責任，促進合規整改效能提升。第一，推行“立行立改”工作機制，確保風險應對及時高效。以積極的態度迎接審計和檢查，結合實際主動開展內部自查與交流，以立行立改、零容忍的態度對待發現問題。第二，建立問題跟蹤整改清單，健全審計整改長效機制。推行不合規問題“逐一銷號”制，通過“回頭看”清理問題整改進度和效果，發現并糾正審計成果運用中存在的問題，積極推進整改落實。第三，形成典型案例分享文庫，促進合規整改與日常性合規管理的有效融合，形成合規管理工作閉環。

（四）管理提升，為合規風險管控體系注入活力

持續開展管理提升專項行動，加速推進組織保障、機制運行、手段方法方面的創新，為合規風險管控體系注入活力。第一，強化組織創新，利用黨建引領在國企的優勢，促進合規管控升級。組建戰斗堡壘，通過數據聯動比對，形成監督、分析、反饋、改進的有序閉環管理鏈條，提升成本管控成效；組建聯合支部，集各職能單位之精銳，提高政治站位、強化責任擔當，為跨部門合規風險管控提供新思路。第二，刀刃向內、求變革新，清晰職責界面，引入管理新思維，連續推進合規管理專業化分工調整試點。第三，轉變培養思路、抓住關鍵重點，開展精準養成。結合人力資源特點，推行新進員工“導師制”、新任干部“輪崗制”，探索全新培養方式。

（五）文化培育，促進合規風險管理體系深化運行

提高全體人員的法律合規、遵紀守法意識，構建良好的合規管理文化，能夠最大限度降低管控成本，為國有企業實現合規管理提供助力。厘清、防范財務風險，修正業務風險，促進合規風險管控體系深化運行，逐漸成為國有企業筑牢底板、夯實基礎、踐行十四五“新發展理念”戰略指引的重要落實。以“制度”為依據開啟風險梳理與整改工作，關閉“災區”和“雷區”；以“流程”為索引梳理整合風險清單，推進全流程風險梳理及整改，升級實施整改措施，落實分解責任；以“業務”為主導，深入風險點、拓寬風險面、拉長風險鏈，對歷史風險梳理整改工作進行“細化”和“回頭看”；以“標準”為抓手，構建引領“員工、經理/稽核、部門/專項小組、公司”四個層面、貫穿“工作手冊、內控矩陣、風險清單、管理建議”四種形式的立體交叉工作機制。通過合規風險排查與防控專項行動，促進“合規成就價值”“人人都是合規風險防控吹哨人”理念深入人心，滲透到日常工作中的每個環節。

五、結語

防范風險、提升效能，頂層設計、全面遵循，促進“法律、合規、風險、內控”一體化整合、推進“一頂一底三支撐”管控體系從內向外不斷完善。國有企業應結合經營實際，持續推動風險合規管理的常態化轉型，實現上下通暢、全面覆蓋、協調運行；各分支機構則從全業務、全流程、全廣度精準轉向，通過分級分類管理提高管控精度，加大對重點業務領域、關鍵業務流程的管控力度。同時，持續補齊國有企業風險應對、責任追究、考核評價方面的短板，將合規風險管理融入企業大監督體系，提升信息化水平，推動關鍵數據整合和集成應用，增強風險預警能力，實現合規風險防新治舊和同防共治，確保依法合規經營，努力實現高質量發展。