基于舞弊三角理論的財務造假分析及防范對策
——以康美藥業為例

李璐茜

（湖南農業大學， 湖南 長沙 410125）

一、案例背景

(一)康美藥業事件回顧

1997 年，康美藥業成立。1998 年，康美藥業完成國家GMP 認證。2001 年，康美藥業進入資本市場，隨后順利上市。在國家振興中醫藥事業的大背景下，康美藥業積極整合上下游資源，大力發展，一躍成為國內中醫藥產業的明星企業之一。然而，2018 年，康美藥業在盤中突然跌停。次日，中國證監會緊急派遣核查小組對康美藥業進行財務調查。2019 年4 月，康美藥業公布了遲到的2018 年年報，同時公布《關于前期會計差錯更正的公告》，從此，康美藥業高達300 億資金不脛而走的“驚天大雷”被徹底爆出。2019 年5 月9 日，中國證監會因負責審計康美藥業的事務所涉嫌嚴重違反證券相關法律法規，向其發出立案調查通知書。中國證券監督管理委員會于2019 年5 月17號公布了調查結果：康美藥業在2016-2018 年度財務報告中采用了多種不正當的財務舞弊手段。2021 年4 月，康美藥業向法院申請了破產重整。

(二)康美藥業事件影響

證券市場——集體訴訟，加強監管。康美藥業財務造假金額高達300 億，其巨大的欺詐規模與惡劣的欺詐手段迅速震驚整個市場。2020 年12 月31 日，11 名投資者圍繞康美藥業的虛假陳述向廣州市中級人民法院提出正式代表訴訟，該案涉及的人數多達5 萬余人。2021 年4 月16日，廣州市中級人民法院發表公告，將該案正式轉變為特別代表訴訟，康美藥業財務造假案成為中國歷史上第一例證券集體訴訟案件，這也標志著康美藥業案件在資本市場發展史上意義重大，這是自從新《證券法》確立后中國特色證券集體訴訟從法律規定走向實踐的第一步。

資本市場——股民損失，股市波動。在康美藥業財務造假案水落石出后，康美藥業近20 年的品牌與形象功虧一簣，投資者遭遇巨大財產損失的同時，投資者可能對投資市場失去信心，金融市場產生誠信危機，進而中國的國民經濟受到重大的影響。因此，康美藥業財務造假案件不僅影響了股民的情緒，還引起了投資市場和股市的大幅波動。投資者應該擦亮眼睛，時常關注報表異常變動，慎重投資。

審計行業——風險控制，職業懷疑。康美藥業財務造假案不但能夠幫助審計人員更加深入地了解審計失敗的關鍵因素，還可以更好地理解審計失敗的首要原因，及時歸納相關經驗。同時，審計失敗也會對會計師事務所造成較大損失，影響企業信譽、公眾形象和投資者投資市場的熱情。通過正中珠江事務所的慘痛教訓，注冊會計師應該始終保持職業懷疑的態度和獨立性、嚴格執行審計程序、重點關注異常事項。

上市公司——內外治理，遵紀守法。康美藥業的前車之鑒，給所有上市公司都敲響了一個警鐘。逞一時之快，不如踏踏實實經營管理，使企業盈利的每一分錢都是合理、合法、合規的。康美藥業的問題暴露了公司治理的缺陷，上市公司治理應當健全、有效、透明的強化內部和外部的監督制衡，保護股東合法權，有效提高公司價值。

二、康美藥業舞弊手法解析

(一)虛構業務憑證增加收入與利潤

作為一家健康發展的公司，其經營收入是其經營利潤的主要組成部分，而獲得充足的利潤則是公司持續發展、吸引投資者的關鍵因素，而虛增的經營利潤則多由經營收入所調整，所以經常會造成這兩個會計科目同時作假的情況。康美藥業憑借偽造業務憑證、提前確定收入、延緩成本審核時間等不正當方式，在2016 年—2018 年的年報中虛增大額營業收入及利潤，為掩蓋虛增貨幣資金的行為甚至還虛增大額利息收入。令人瞠目結舌的是，在2018 半年報中康美藥業虛增利潤占報告期利潤總額的比重高達65.52%，可見其造假的力度之大，行為之猖狂。

(二)虛構銀行單據增加貨幣資金

康美藥業憑借偽造、更改大額定期存單與銀行對賬單，不記賬、虛假記賬等方式虛增大量貨幣資金。為了實現平衡，康美藥業改變存貨估值方法，將虛增的貨幣資金轉移到存貨等科目，從而達到存貨少計的目的。從造假數據可以看出，康美藥業2016 年-2018 年期間平均虛增貨幣資金高達近300 億元，在2016 年報、2017 年報、2018半年報中虛增貨幣資金分別在公司總凈資產中占比76.74%、93.18%、108.24%，其中，2018 上半年甚至超過了凈資產總額，此時的康美藥業除去虛假資產，自有資產已所剩無幾，可見康美藥業的造假金額令人咋舌。

(三)虛假記載增加固定資產等項目

根據中國證監會對康美藥業的行政處罰決定，康美藥業《2018 年年度報告》中有6 項工程項目未達到會計確認及評估要求，從2019 年康美藥業偽造工程項目及其虛增金額可看出，康美藥業共計虛增資產高達36.05 億元，其中虛增投資性房地產高達20.15 億元。從康美藥業2014—2018 年康美藥業固定資產、在建工程和投資性房地產的變化趨勢來看，從2014 年至2016 年，康美藥業的固定資產和其他項目呈現穩步增長趨勢，但2017 年在建工程項目開始激增，2018 年固定資產和投資性房地產兩個項目也開始激增，這些大幅度的增長背后埋伏著巨大的風險。

三、基于舞弊三角理論的康美藥業財務造假動因探析

康美藥業財務舞弊的動因邏輯圖

(一)壓力因素

根據財務數據可知，該公司近年來的現金流與利潤之間存在較大偏差。直到2018 年12 月31 日，該公司擁有高達291 億元的高額負債，而康美藥業的十大股東也將近把自身所有的股權都抵押了出去。公司的88.79 億元財產被關聯方挪用，用于炒作自己的股票，同時，向股東發出樂觀信號，從而吸收更多投資者購買公司股份。公司將來發展進步有較高的資金要求，主要來自銀行或其他金融機構的債務融資和資本市場的股權融資。在雙層壓力之下，康美藥業通過虛報利潤、利用關聯公司的股價等財務欺詐手段，讓外界認為康美藥業依然是一只“白馬股”。

(二)機會因素

1.大股東的股權結構太過單一。馬興田是康美集團的執行董事，也是康美藥業的董事長，是康美集團的實際掌控者。馬興田的妻子許冬瑾不但是康美藥業的第七大股東，同時也是康美集團的監事，馬興田與許冬瑾夫妻兩人合計共掌控康美藥業34.88%的股份。此外，馬興田、許冬謹還分別為金信典當行、國際信息咨詢服務有限公司的控股股東。由上述可知，康美藥業呈現出一種典型的“一股獨大”的股權結構，馬興田夫婦掌握著很大的控制權，而康美藥業的股權結構又太過于單一與集中，在這種條件下，康美藥業的內部控制體系幾乎不可能起到有效的制衡及監督作用。

2.董事長和總經理兩職兼任，獨董作用難以發揮。在公司的董事會成員中，馬興田、許冬瑾夫妻分別擔任董事長和副董事長，二人合計擁有超過公司35%的股份，因此，公司十分集中的股權結構直接促使馬興田夫妻能夠輕松地掌控董事會。公司董事會中雖設有獨立董事，但關于獨立董事的候選人選舉與任免，董事會和監事會的意見起著更為關鍵的作用，這也許會造成獨立董事的形成僅僅只是為了達到相關法律的要求，實則上他們卻只是“花瓶”董事。事實上，獨立董事的股份在是否能控制大股東的違法行為上起著極其關鍵的作用。

3.處罰力度薄弱。證監會對包括康美藥業在內的22位直接責任人員作出了行政處罰，其中予以康美藥業罰款60 萬元、警告和責令改正的處罰措施，并判定馬興田夫妻罰款90 萬元、警告及終身禁入證券市場的處罰。從處罰結果中可以發現，罰款最高金額90 萬元與康美藥業虛增營業收入291.28 億元、虛增貨幣資產886.81 億元相對比，該處罰可謂“九牛一毛”。但事實上，90 萬元的罰金在《證券法》中已為最高罰款額，這表明財務舞弊的懲罰太輕，同時也說明公司舞弊的違法成本太低。

4.外部審計缺乏獨立性。2019 年4 月29 日，康美藥業公示《關于前期會計差錯更正的公告》，可在2017 年的年報中，廣東正中珠江會計師事務所卻依然出示了“標準無保留意見”的審議意見。從康美藥業2001 年進入資本市場至今，廣東正中珠江會計師事務所一直負責康美藥業的審計業務，卻一直以來并未發現康美藥業存在故意、有組織和系統性的財務欺詐行為，這是一種極其嚴重的失職行為。

(三)借口因素

在公司同時面臨“壓力”和“借口”這兩個要素時，就自然會尋找自我合理化的借口來隱瞞公司的財務欺詐。一方面，為了讓公司在明面上保持良好的業績而不被摘牌，由此吸引更多的投資者，獲得更多的資金。另一方面，以營業利潤最大化為幌子的炒股和盈利行為極大損失了中小股東的收益。在中國證監會的調查之后，康美藥業以所謂的會計差錯為借口回應了中國證監會的指控。公司經營狀況持續惡化，財務壓力急劇增加，給管理層造成了很大的沖擊，加之管理層沒有建立起良好的誠信價值觀，無法堅守自己的道德底線，所以才會以上為由進行財務舞弊。

四、基于舞弊三角理論的財務造假防范策略

(一)防微杜漸——減少財務舞弊壓力

首先，康美藥業應合理地規劃和配置公司的資金。從上述可以看出，公司目前的貨幣資金嚴重縮水，資金鏈緊張，且擁有很大的債務壓力，公司可以考慮將部分負債轉化為抵押借款來推動公司的日常經營及盤活項目，從而減少公司巨額的財務費用。其次，企業在發展的過程中要量力而行，在制定發展戰略時，要綜合考慮經濟、技術環境、自身實力和優勢；在執行的過程中，要根據企業的戰略目標、進度、質量、環境等方面作出相應的調整，從而達到“制定”、“執行”、“調整”、“再執行”的循環，盡量減少不切實際的財務目標及戰略目標，避免為企業的經營管理造成過大的壓力，同時也減少了企業舞弊的壓力。

(二)未雨綢繆——消除財務舞弊機會

1.優化股權結構，實現股東間的相互制衡。康美藥業應調整公司實際控制人的權益，以保持股權過度集中與過度分配的平衡，避免“一股獨大”。企業可以通過引入各類投資機構來提高其投資規模，進而與馬興田夫婦形成一種相互制約的關系。另外，康美藥業要完善公司的內部控制體系，在活動過程中明確責任，并設立相應的責任人，將責任嚴格落實到個人層面。針對會計控制、關聯方交易、產品代理業務等建立詳細的控制體系，提高內部控制活動的可操作性和可理解性。

2.優化董事會結構，確保決策的科學、合理與透明。公司需完善獨董制度，實行職務不兼容，從而分離董事會和管理層的職權，使得獨立董事成為提高公司治理的重要組成部分。獨立董事應當按照國家有關法律、法規，積極參與企業董事會、股東大會等對公司的經營決策進行控制與監督的工作，定期優化公司的發展策略，通過合理的方式來實現公司的盈利和增值。

3.提高外部監督，加重對違規行為的處罰力度。中國證監會應與時俱進，時常改進監管體系，精準、公平的查處財務舞弊案件，加強稽查和監督能力。針對容易發生財務舞弊的區域，證監會應更加細化并完善相關審計程序，并強調審計工作的功能性和靈活性。同時，進一步明晰民事賠償責任的先后次序，力推“首惡”，可以按照“發行人—控股股東—實際控制人—董監高—券商—中介”的次序依次追責，并在此基礎上明確各方的責任范圍，根據違法情節、主觀過錯程度等因素對其進行細化與完善。

4.提高審計獨立性，加強審計師業務水平。首先，要防止重大的審計疏忽，會計師事務所應具備優秀的專業技術人員與扎實的專業人才儲備，并設計縝密的審計程序，提高審計工作的范圍與精確度，追求構建卓越的審計團隊。同時，公司應及建立健全事務所輪換機制，實行定期輪換制度，從而有效防止前任會計師事務所的工作人員出現審計失誤和違背職業道德的可能性，在一定程度上減少會計舞弊的機會。

(三)精益求精———遏制財務舞弊借口

首先，需要提高公司管理層及財務人員的專業能力及道德水平，并持續不斷地學習與掌握相關專業知識，包括證券、金融與股票市場知識，同時，對于相關準則與法律法規的普及，公司也要與時俱進、快速更新。其次，政府有關部門要不間斷的對公司的管理人員開展培訓和評估，引導他們走上正確的道路。另外，要為他們各自建立良好的企業信用檔案，把其所管理公司的工作情況公開透明地進行披露，并對其執行情況獎罰分明。