做實企業(yè)合規(guī)建設，國際化經營才能行穩(wěn)致遠

趙然

今年1月1日，《區(qū)域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）生效實施。此外，中國已申請加入全面進入跨太平洋伙伴關系協定和數字經濟伙伴關系協定，全面對接高標準國際經貿規(guī)則。這為企業(yè)國際化經營提供了新機遇，也提出了新要求。

“企業(yè)只有進一步提升、把握國際規(guī)則能力，強化合規(guī)經營管理，在合法合規(guī)中提高競爭力，才能在更高水平對外開放上實現更好發(fā)展?！苯眨袊Q促會黨組成員、副會長，中國國際商會副會長柯良棟在2022贛企國際經貿合作高峰論壇暨中國（江西）企業(yè)國際化經營合規(guī)論壇上致辭時指出。

合規(guī)社會環(huán)境不斷優(yōu)化

近年來，中國各級政府陸續(xù)出臺有關企業(yè)合規(guī)，激勵促進政策和指導性文件，企業(yè)合規(guī)建設的社會環(huán)境不斷優(yōu)化。

中國貿促會在長期的貿易投資促進實踐中，高度關注企業(yè)合規(guī)問題，一直倡導企業(yè)在跨國經營和“走出去”過程中要合法合規(guī)。自2019年起，對18個省區(qū)市，十大領域的5000多家企業(yè)開展國際化經營合規(guī)風險排查，幫助企業(yè)精準防控風險。2021年6月，與最高人民檢察院等8部門建立涉案企業(yè)合規(guī)監(jiān)督機制，第三方監(jiān)督評估機制，建立完善企業(yè)合規(guī)監(jiān)管激勵機制。同年，推動企業(yè)合規(guī)司成為國家正式職業(yè)，開辟出企業(yè)合規(guī)專業(yè)人才培養(yǎng)的全新路徑。

當前，在新冠肺炎疫情沖擊下，百年變局加速演進，各國對于企業(yè)合規(guī)監(jiān)管日趨嚴格，企業(yè)開展國際合作和競爭的外部環(huán)境更加復雜、嚴峻，急需進一步加強合規(guī)管理，以自身合規(guī)的確定性，應對外部風險挑戰(zhàn)的不確定性，確保國際化經營行穩(wěn)致遠。

對此，柯良棟建議，一是營造企業(yè)合規(guī)發(fā)展的環(huán)境。加強企業(yè)合規(guī)建設，需要引導企業(yè)樹立正確的價值觀，商業(yè)道德標準，積極培育合規(guī)文化。要充分發(fā)揮行業(yè)協會，商會組織對企業(yè)合規(guī)建設的引領和協同服務作用，分行業(yè)制定企業(yè)合規(guī)管理規(guī)范。二是樹立企業(yè)合規(guī)發(fā)展的形象。合規(guī)是建設世界一流企業(yè)的必由之路，企業(yè)要激發(fā)合規(guī)內生重力，從要我合規(guī)向我要合規(guī)轉化，完善自我約束機制，規(guī)范投資經營行為，踐行社會責任。三是貢獻企業(yè)合規(guī)發(fā)展的智慧。中外企業(yè)應加強溝通交流，共同促進合規(guī)管理水平提升。各國工商界和法律界，應積極推動企業(yè)合規(guī)基礎理論研究和實踐經驗總結推廣。

江西省人民政府黨組副書記、副省長殷美根在致辭時表示，合規(guī)建設是國際應對市場環(huán)境，有效規(guī)避國際化經營風險的新方法、新策略，也是企業(yè)對標國際規(guī)則，拓展國際市場的必選題、必答題。江西省將以此次論壇為契機，進一步強化工作引領，引導企業(yè)提高合規(guī)意識，進一步強化公共服務，做實企業(yè)合規(guī)建設，進一步強化人才建設，增強企業(yè)合規(guī)管理能力，助力企業(yè)國際化發(fā)展行穩(wěn)致遠。

同期該論壇發(fā)布了建材行業(yè)合規(guī)管理體系標準，該標準是中國貿促會商事法律中心聯合中國建材及企業(yè)管理協會，組織中國建材集團、北京金融集團等13個行業(yè)龍頭企業(yè)，研究借鑒國內外相關合規(guī)標準，結合建材行業(yè)特色，經多輪專家論證和標準化撰寫而制定完成。這是建材行業(yè)第一部行業(yè)性的國家合規(guī)管理體系標準，這一標準的面世具有重要意義，將有利推動和促進建材行業(yè)合規(guī)管理體系的建設和企業(yè)健康高質量發(fā)展。

企業(yè)注重升級合規(guī)建設

自2022年10月1日生效的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》旨在深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署，深化法治央企建設，推動中央企業(yè)加強合規(guī)管理，切實防控風險，有力保障深化改革與高質量發(fā)展。

北京市刑事合規(guī)不起訴第三方監(jiān)督委員會專家?guī)鞂＜曳独诒硎荆吨醒肫髽I(yè)合規(guī)管理辦法》的發(fā)布，是中央部委，機關針對企業(yè)合規(guī)工作的又一次新的要求，從監(jiān)管角度進一步強化和促進中國企業(yè)合規(guī)工作的深化、開展。在當前復雜的國際監(jiān)管形勢之下，加強合規(guī)會給企業(yè)帶來的實實在在的價值和作用。

當前國際經濟摩擦以及金融危機、經濟危機疊加在一起，不少國家出臺多個管制措施，保護主義日益嚴重。深圳市標準技術研究院所長、主任研究員劉燕克認為，隨著企業(yè)軟實力的不斷提升，合規(guī)工作不僅僅是內部防控工作，更要從未來長遠出發(fā)，中國企業(yè)要做好跨國業(yè)務，更要升級合規(guī)戰(zhàn)略。“規(guī)則之戰(zhàn)是無硝煙的戰(zhàn)爭，它的利益有時候可能比一城一池還要大。”他指出。

為此，華潤集團高級合規(guī)顧問劉赟介紹華潤在合規(guī)建設方面升級了過去的三道防線。新三道防線包括：其一，合規(guī)官擔任重要的核心人物，負責合規(guī)審查、合規(guī)溝通、合規(guī)咨詢、合規(guī)的風險提示。其二，合規(guī)管理部門承擔的是合規(guī)管理的主體責任，要對合規(guī)意見的執(zhí)行、處理機制以及流程進行全監(jiān)督，出具合規(guī)管理的意見裁決。其三是紀檢監(jiān)察審計追責部門，能夠加強評估、監(jiān)督、問責等職責，構成合規(guī)管理審核的管理閉環(huán)。他解釋到，合規(guī)管理部門出具合規(guī)要求，合規(guī)官根據合規(guī)要求，進行合規(guī)性的審核。在決策的過程當中，對合規(guī)審核的意見發(fā)表反饋；在反饋過程當中，合規(guī)管理部門會對流程的有效性出具干預和控制的相關措施。最后會對全流程進行合規(guī)評估，出具合規(guī)反饋。如果發(fā)現合規(guī)要求不合理的，立即整改。這樣一來，很多合規(guī)性問題在前置審查過程中得到解決，大大提升了經營決策的效率。

“目前不管是中國還是國外，其他很多國家在監(jiān)管方面，對企業(yè)的監(jiān)管方面是趨嚴的，這體現在立法、執(zhí)法等方面?！奔毓杉瘓F合規(guī)辦公室主任岳海燕認為。同時，她表示，當前復雜的國際局勢給合規(guī)工作帶來了很大的挑戰(zhàn)，不僅有監(jiān)管問題，還有價值觀和政策導向的問題，這對于合規(guī)人員的要求也提高了。她認為：“合規(guī)團隊一定要是一個復合型人才，團隊化作戰(zhàn)。各個領域的人才都要有，要結合法律、結合業(yè)務、結合技術。”

規(guī)避合規(guī)風險

當前的形勢下，出口企業(yè)要注意的貿易規(guī)則風險有哪些？江西中煤建設集團有限公司副總經理、首席合規(guī)官秦儉指出，國際化經營中常見的不合規(guī)行為和風險包括腐敗、欺詐、不當行為、利益沖突、妨礙行為等。他強調，常見確定人不真實的信息點，包括業(yè)績、財務、資質、人員、設備、未決訴訟和仲裁。串通行為，多個合同3個投標人，或者投票人輪流中標等。妨礙行為是指有義務配合調查，提供相應資料，但是無正當理由拒絕提供?！凹瘓F公司要求各海外子、分公司，嚴禁參與所在國政治問題，如黨派之爭、選舉。嚴禁參與所在國政治選舉中發(fā)表傾向性言論、觀點。嚴禁在所在國政治選舉中提供資金捐助或者支持。這是公司明令禁止的?！彼赋觥?/p>

此外，秦儉強調，在簽字時要對于文書簽字、往來文書、資料交界慎重、細致。有些文件簽字之后就生效，所以一定要慎重、細致。在海外的企業(yè)一定要遵守當地的稅法，如銀行稅務、銀行資金支付、國際匯付、企業(yè)繳納稅費，以及要遵守當地勞工政策、當地招聘、福利、勞動保護、加班等法規(guī)。同時，對于如環(huán)境保護、土地紛爭、社會責任、宗教信仰、當地習俗等也一定要遵守。

知產寶&知產力聯合創(chuàng)始人，北京陽光知識產權調解中心理事張旋認為，合規(guī)不僅在項目的研發(fā)、立項、研發(fā)團隊，還包括流程合規(guī)、創(chuàng)新成果運用和管理的合規(guī)。他坦言，這幾個方面說起來容易，但是做起來都充滿挑戰(zhàn)。對此，他建議，對創(chuàng)新項目的合規(guī)，要有全球視野。對創(chuàng)新團隊的合規(guī)，要知道做這個行業(yè)最優(yōu)秀的人在哪，最優(yōu)秀的技術在哪。他認為，企業(yè)在“走出去”的過程中，不能單純拿一套海外標準直接適用，而是要既符合國際要求，也要有創(chuàng)新的方式，將合規(guī)與業(yè)務進行深度合作。

南昌小藍經濟技術開發(fā)區(qū)管委會副主任、中國政法大學法學博士、南昌大學法學院講師姜川建議，除了增強企業(yè)的合規(guī)意識，增強企業(yè)的合規(guī)文化等方面外，還可以通過地方政府提供部分的公共合規(guī)資源，或者通過合規(guī)化改造的補貼等形式進行推廣。不同類型的企業(yè)可通過供應鏈合作的方式，促進上下游的企業(yè)實現合規(guī)化合作。