農商銀行發行金融債券的對比與選擇

陳旭 宮萍

(成都農村商業銀行股份有限公司 四川成都 610041)

我國的農商銀行具有“基層網點多、基層員工多、基層客戶多”的經營特點。同時，作為地方法人銀行——金融體系的“毛細血管”，農商銀行具有靠近地方企業、社區，熟悉本地經濟社會等先天優勢，在服務“三農”、基層、中小微企業等方面發揮著不可替代的作用。

根據中國人民銀行調研報告，2019—2020年調研地方法人銀行的樣本銀行負債結構中，金融債券占比僅2.1%～2.2%，可發展空間較大。提升金融債券發行和募集能力對農商銀行增加負債來源、維持負債穩定具有重要意義。2020年末地方法人銀行的樣本銀行資本凈額增速為5.48%，同比下降6.25個百分點。農商銀行盈利能力下降導致內源性資本補充能力不足，僅靠利潤留存難以滿足資本補充需要。同時，由于資產規模、主體信用評級等因素制約，外源性資本補充渠道狹窄，制約農商銀行的信貸投放能力。

1 農商銀行發行金融債券需滿足的條件

銀行發行金融債券受兩個體系監管：人民銀行系統監管體系(市場監管)和銀保監系統監管體系(行業監管)，兩個監管體系分別對農商銀行發行金融債券有不同的規范性文件要求。具體如下：

1.1 基本條件

人民銀行要求金融債券發行人具有良好的公司治理機制，核心資本充足率不低于4%，最近三年連續盈利貸款損失準備計提充足，風險監管指標符合監管機構的有關規定，最近三年沒有重大違法違規行為。

銀保監要求金融債券發行人具有良好的公司治理結構，主要審慎監管指標符合監管要求，貸款風險分類結果真實準確，撥備覆蓋率達標，貸款損失準備計提充足。

1.2 四類專項金融債券發行的額外條件

農商銀行基本條件滿足即可申請發行普通金融債券，但發行四類專項金融債券還需滿足以下額外條件：

(1)三農金融債券要求發行人具有健全的風險管理體系和良好的信貸文化，最近兩年涉農貸款年度增速高于全部貸款平均增速或增量高于上年同期水平，上一年度監管評級為3級及以上，募集資金期限原則上不少于3年。發行人應健全完善“三農”信貸風險管理體系，加大涉農信貸資源配置和人員培訓力度，提升涉農信貸風險識別、預警和處置能力，建立科學合理的涉農信貸風險定價機制，自主確定貸款利率。募集資金應專項用于發放涉農貸款，用于支持符合條件的鄉村振興項目建設。存續期管理方面，發行人需要建立專門管理和統計制度，實行專戶管理和定期考核，每年3月末前向屬地監管機構報告“三農”專項債券管理和使用情況(無需按季度披露)。

(2)綠色金融債券要求發行人具有完善的綠色產業項目貸款授信、風控、營銷等制度規定和成熟的業務團隊，募集資金需全部用于支持綠色產業項目新增貸款，并在一年內完成投放(窗口指導)。擬貸款的綠色產業項目需要綠色評估機構進行認證，不鼓勵用于流動貸款或置換存量貸款。存續期管理方面，發行人需開立專戶或建立臺賬管理募集資金，存續期內需按季度披露募集資金使用情況，按年度披露募集資金使用年度報告、專項審計報告和綠色認證報告。

(3)小微金融債券要求發行人具有健全的風險管理體系和良好的信貸文化，需制定募集資金運用內部管理辦法，募集資金應全部用于發放小型微型企業貸款(1000萬元以內)，并在一年內完成投放(窗口指導)。存續期管理方面，發行人應對募集資金設置分戶賬，建立小微企業貸款臺賬，按季度核對小微企業貸款臺賬與貸款明細賬，按季度報送募集資金使用情況，按年度報送自查報告。

(4)雙創金融債券要求發行人具有完善的創新創業產業項目貸款授信、風控、營銷等制度規定和成熟的業務團隊，募集資金需全部用于支持創新創業企業并在一年內完成投放(窗口指導)。創新創業企業需符合以下條件：①經國家或各省、自治區、直轄市、計劃單列市高新技術企業認定管理機構認定的高新技術企業；②符合《科技型中小企業評價辦法》 相關規定并納入“全國科技型中小企業信息庫”的科技型中小企業；③符合國務院科技行政主管部門和省級科技行政主管部門認定標準的科技企業孵化器經營管理企業，通過科技部備案的眾創空間運營機構，國家及省級高新技術產業開發園區經營管理企業；④注冊地或主要經營地在國家雙創示范基地、全面創新改革試驗區域、戰略性新興產業區域集聚發展試點地區、國家自主創新示范地、國家高新技術產業園區等雙創資源集聚區域內的企業；⑤開業3年以內的其他小型、微型企業及個體工商戶，但房地產企業和政府投融資平臺除外；⑥地方各級政府職能部門自主認定的創新企業或創業創新企業(該部分貸款占比不超過發債募集資金的30%)。存續期管理方面，需開立專戶或建立臺賬管理募集資金，存續期內需按季度披露募集資金使用情況，按年度披露募集資金使用年度報告。

綜上所述，上述四類專項金融債券有以下區別：(1)從目前的窗口指導情況來看，除三農金融債券外，其他三個品種的募集資金必須在一年內投放完畢且需按季度披露募集資金使用情況，三農金融債券只需每年3月末前向屬地監管機構報告“三農”專項債券管理和使用情況；(2)小微企業債券、三農金融債券必須進行專戶管理，綠色金融債券、雙創金融債券可以進行臺賬管理；(3)僅綠色金融債券必須用于發放新增專項貸款，其他三個品種的募集資金用途可以包含新增、到期續貸等形式，不要求是絕對的新增額。

1.3 豁免條件

監管機構為支持金融機構發行專項金融債券，對部分專項金融債券的發行條件進行了豁免，具體如下：

(1)綠色金融債券對發行人放松盈利要求，僅要求最近一年盈利。

(2)國務院常務會議上對小微金融債券豁免發行人最近3年連續盈利要求。

(3)《關于金融服務鄉村振興的指導意見》取消“最近兩年涉農貸款年度增速高于全部貸款平均增速或增量高于上年同期水平”的要求。

1.4 發行額度限制

《商業銀行市場準入實施細則》要求商業銀行發行金融債券總額不高于凈資產的100%和總資產規模的10%。由于綠色金融債券募集資金用途必須為新增綠色信貸，而且需要得到專業綠色評估機構的認證，認證時需要發行人提供較為詳細的綠色產業項目資料，故實際申報的發行額度以儲備的綠色產業項目金額為限(部分綠色評估機構要求儲備項目應獲得行內授信批復)。三農金融債券要求發行人根據當地農村金融需求狀況，結合自身資產規模和風險管控能力，審慎確定債券發行額度。

2 專項金融債券的政策優惠

2.1 三農金融債券

三農金融債券募集資金發放的涉農貸款，在計算存貸比時允許在分子項中扣除。

涉農貸款不良率高出自身各項貸款不良率年度目標2%(含)以內的，可不作為銀行業金融機構內部考核評價的扣分因素。

2.2 綠色金融債券、雙創金融債券

符合條件的綠色金融債券、雙創金融債券可作為人民銀行相關貨幣政策操作工具的抵(質)押品，流動性增強。

2.3 小微金融債券

(1)小微金融債券募集資金發放的單戶授信總額500萬元(含)以下的小型微型企業貸款在計算“小型微型企業調整后存貸比”時，可在分子項中予以扣除。

(2)合規小微企業貸款適用75%的優惠風險權重，在內部評級法下比照零售貸款資本監管要求。

(3)符合條件的單戶授信額500萬元以下小微企業和個體工商戶貸款利息收入免征增值稅。

(4)小微貸款不良率高出自身各項貸款不良率年度目標2%(含)以內的、高出轄內各項貸款不良率2%以內的、小微企業貸款不良率不高于3.5%的，可不作為監管部門監管評級和銀行內部考核評價的扣分政策。

3 金融債券發行申報流程

農商銀行申請發行金融債券的流程根據監管體系一分為二，分別對人民銀行和地方銀保監局提交發行申請。

普通金融債券、二級資本債券、次級債需要先向地方銀保監局的農村銀行監管處進行申報，最終審批權限為省銀保監局(計劃單列市、直轄市機構除外)。申報前須進行預溝通，屬于地方重要性銀行的發行人，銀保監局可能會向銀保監會進行預溝通。預溝通順利的情況下，發行人可通過銀保監局“互聯網+”政務平臺申報電子材料，隨后寄出紙質材料，待政務平臺系統申報受理后進入審核流程。根據經驗，地方銀保監局從預溝通到審核完畢出具批復的時間一般為2～4個月不等。與銀保監條線從下往上逐級申報不同的是，人民銀行條線中國人民銀行總行(以下簡稱“人總行”)允許申報時同步抄送地方人行，相同的是申報前發行人應與地方人行進行預溝通，一般為地方人行貨幣信貸處或金融穩定處。人民銀行條線最終審批權限為人總行，審查機構為金融市場司債券市場管理處。由于銀保監批復為人民銀行總行補正和批文流程的前置條件，一般在銀保監局出批復前3～7周可向人總行進行申報，可節約人總行內部審核和會簽時間，但人總行對提前申報時間過久(一般為2個月及以上)的項目可能要求退卷重新申報。根據經驗，人民銀行條線的申報從預溝通到審核完畢出具行政許可的時間為1.5～2.5個月不等。

四類專項金融債券在人民銀行條線和地方銀保監局條線申報流程相同，不同之處是人民銀行條線可與銀保監條線并行審核專項金融債券，人總行收件時不需要地方銀保監批復，極大地縮短了申報時間。專項金融債券的申報過程中，可能出現人總行行政許可時間先于地方銀保監局批復時間的情況。

4 近三年農商銀行發行金融債券情況

經對2019—2021年發行金融債券的農商銀行進行統計(數據來源為WIND數據庫，財務數據為2020年年報數據，評級數據為發行時數據)。2019—2021年農商銀行在全市場共發行162只金融債券，占全市場發行只數的57.24%；累計發行規模1848.48億元，占全市場發行規模的9.84%。其中：二級資本債券發行規模最大，累計達736.63億元，占比39.85%；小微金融債券發行規模為462.80億元，占比25.04%；永續債發行規模為279億元，占比15.09%；普通金融債券發行規模亦超過百億，累計發行規模達180億元，占比9.74%。

從2019—2021年統計數據來看，農商銀行發行二級資本債券的門檻最低(已發行二級資本債券的農商銀行最低總資產、最低所有者權益、最低主體評級為所有品種中最低)，發行普通金融債券的門檻最高(已發行二級資本債券的農商銀行最低總資產、最低所有者權益、最低主體評級為所有品種中最高)。主要原因為近年來監管支持中小農村金融機構通過發行債券補充資本的力度較大。

表1 2019—2021年農商銀行發行金融債券情況 單位：億元

5 農商銀行發行金融債券品種選擇的建議

5.1 制約因素

5.1.1 發行規模限制

農商銀行普遍資產規模不大，目前的窗口指導下，發行綠色金融債券的申請額度受限于一年內投放的新增綠色信貸體量，其他專項債券也受限于一年內新增和轉貸的專項資產體量。農商銀行的小微資產、綠色信貸和三農貸款較有優勢，但雙創資產較少，故雙創金融債券發行量較小。

5.1.2 發行難度

農商銀行普遍主體評級不高，導致其金融債券的投資人較少、發行難度較大。農商銀行近年來發行專項金融債券的最低主體評級為A+，最低所有者權益為18億元；僅二級資本債券的主體評級下沉至A-，所有者權益最低只需要6億元；而發行普通金融債券的農商銀行最低主體評級為AAA。

5.1.3 后期管理難度

綠色、小微、雙創金融債券需要按季度披露募集資金使用情況，小微、三農金融債券必須專戶管理，對農商銀行來說信息系統和人員配備要求較高，后期管理難度較大。

5.2 發行債券品種選擇建議

對主體評級低于AA的農商銀行來說，可優先考慮二級資本債券和小微金融債券品種，可發行額度相對較大、發行難度相對較小，而且政策支持力度大、發行宣傳效果好；對主體評級低于AAA、大于等于AA的農商銀行來說，可優先考慮二級資本債券、小微、綠色、三農金融債券，后期管理難度相對較低；對主體評級AAA的農商銀行來說，可優先考慮資本補充類債券和綠色金融債券，一方面補充資本、增加風險抵抗能力；另一方面積極響應國家“3060”目標的號召，有助于自身品牌形象的建立。

6 監管建議

提高審查效率。監管在對農商銀行申請發行金融債券的審查中，可對當年發過債、主要監管指標和財務指標無重大變化的發行人簡化審批流程。同時，鼓勵農商銀行發行金融債券，可以規范農商銀行的信息披露，進一步防范重大風險。

統一專項金融債券存續期信息披露要求和募集資金管理要求。