健耕醫(yī)藥：一個“蛇吞象”的隱形冠軍

劉寅斌 陳思 董佳驊 吳雪莉 龍美靈 易淼 溫方琪

2021年10月，異種器官移植領(lǐng)域的知名科學家羅伯特·蒙哥馬利（Robert Montgomery）博士成功將一顆豬腎臟移植到一名志愿者身上，引發(fā)激烈討論。2021年12月，電影《誤殺Ⅱ》上映，父親為兒子心臟移植東奔西跑的故事賺足觀眾眼淚。

2007年，我國首部器官移植法規(guī)《人體器官移植條例》頒布實施，標志著我國器官移植事業(yè)走上法治化軌道。《條例》明令禁止器官買賣，明確不得收取所移植器官費用。2014年12月3日，在中國器官獲取組織聯(lián)盟大會上，中國人體器官捐獻與移植委員會主任黃潔夫向全世界宣告：從2015年1月1日起，公民自愿捐獻將成為器官移植唯一的合法來源。

2016年，中國完成器官捐獻4，080例，2017年5，100多例，2018年6，300多例。目前，中國是世界器官移植第二大國。

器官移植是外科手術(shù)的巔峰，被稱為醫(yī)學皇冠上的明珠。器官移植已成為治療器官衰竭、搶救及延長患者生命的重要手段。在移植手術(shù)前，患者需要進行組織配型；患者與供體匹配成功后，才可以實施移植手術(shù)，供體器官需要經(jīng)過嚴格的保存，由捐獻者所在醫(yī)院運輸?shù)交颊咚卺t(yī)院；移植手術(shù)完成后，患者需要終身服用免疫抑制劑，并進行嚴謹?shù)男g(shù)后隨訪跟蹤，定期檢測藥物濃度和排異反應相關(guān)生物標志物。

從配型、保存、運輸、手術(shù)到術(shù)后的終身藥物治療及定期檢測，器官移植領(lǐng)域已經(jīng)形成一個特定的產(chǎn)業(yè)體系。由于技術(shù)壁壘高，資金投入大，研發(fā)周期漫長，審核體系復雜，自1954年全球第一例器官移植手術(shù)至今的近70年間，全球器官移植行業(yè)的醫(yī)療機械及醫(yī)藥市場，長期被大型跨國公司和知名藥企牢牢掌控。要在這個行業(yè)具備影響力，似乎必須有雄厚的資金實力及全球化的市場規(guī)模。

但是，2016年以來，一家總部在上海，同時在上海和芝加哥擁有研發(fā)中心的民營企業(yè)——上海健耕醫(yī)藥科技股份有限公司，開始躋身其中，并在器官移植的一個重要細分領(lǐng)域——器官保存及修復產(chǎn)品——占據(jù)了全球市場50%以上的份額，成為行業(yè)的隱形冠軍。

這家名不見經(jīng)傳的民營企業(yè)，成立于2004年，長期深耕于器官移植領(lǐng)域。

● 2004年 ～ 2010年，健耕是一家以移植領(lǐng)域醫(yī)療器械及免疫抑制劑的代理銷售為主營業(yè)務的貿(mào)易公司。

● 2010年，由貿(mào)易公司向科創(chuàng)型公司轉(zhuǎn)型，成立研發(fā)部門，從事移植領(lǐng)域體外診斷試劑的研發(fā)。

● 2015年，在新三板上市，市值2.2億元人民幣。

● 2016年，從新三板退市。同年，以8，780萬美元（約合5.8億元人民幣）的價格，全資收購器官保存和修復領(lǐng)域全球知名度最高、專利擁有數(shù)量最多的美國公司Lifeline Scientific， Inc.（LSI），完成了“蛇吞象”的壯舉。

● 2017年～2019年，健耕的境外收入占比分別達到56.35%、73.56%、74.20%。其中，2019 年度，對美國客戶的收入占到60.13%。

● 在腎臟低溫機械灌注領(lǐng)域，健耕在全球市場處于絕對領(lǐng)先地位。以2018年為例，健耕在美國銷售腎臟低溫機械灌注耗材套包及輸注循環(huán)管路套裝8，692 套，對應測算腎臟移植手術(shù)8，692例，占美國當年公民逝世后捐獻腎臟移植手術(shù)量的54.75%。

● 2019年，健耕自主研發(fā)的3種用于移植患者術(shù)后藥物濃度監(jiān)測（TDM）的體外診斷試劑在中國取得注冊證，并于2020年獲得生產(chǎn)許可。目前，正在申請美國、歐盟的認證體系，希望未來通過LSI的銷售體系，進入全球市場。

● 2019年，通過將自有的器官保存及修復產(chǎn)品、術(shù)后藥物濃度監(jiān)測產(chǎn)品，與代理銷售的術(shù)前配型、免疫抑制劑產(chǎn)品相結(jié)合，健耕建立了覆蓋器官移植領(lǐng)域術(shù)前診斷、術(shù)中器官保存及修復、術(shù)后排異反應及免疫抑制劑藥物濃度監(jiān)測的全產(chǎn)品線。

● 2020年，健耕向美國食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）提出LifePort肝臟灌注運轉(zhuǎn)箱的認證申請，未來，還將申請中國國家藥品監(jiān)督管理局認證。

目前，健耕已經(jīng)發(fā)展成一家特色非常鮮明的企業(yè)，主要表現(xiàn)為：

特點1：腎臟保存及修復產(chǎn)品線處于全球絕對領(lǐng)先地位，中國市場的增長潛力非常巨大。

LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱是臨床上使用最廣泛的低溫機械灌注類產(chǎn)品，擁有近500項發(fā)明專利，是目前唯一在中國、美國、歐洲三大市場取得注冊證且有銷售的腎臟機械灌注設(shè)備。LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱已經(jīng)應用于中國、美國、加拿大、澳大利亞、法國、荷蘭、巴西等41個國家和地區(qū)的318家移植中心超過150，000例腎移植手術(shù)中。

在美國，57家器官獲取組織（OPO）中，54家使用LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱進行供體腎臟的機械灌注，市場占有率第一。在法國，生物醫(yī)學局（LAgence de la biom decine）在2012年將LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱列為3種可選產(chǎn)品中最為推薦的產(chǎn)品。

在中國，LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱產(chǎn)品已在上海交通大學醫(yī)學院附屬仁濟醫(yī)院、復旦大學附屬中山醫(yī)院、華中科技大學附屬同濟醫(yī)院、西安交通大學第一附屬醫(yī)院、浙江醫(yī)科大學第一附屬醫(yī)院等大型移植中心的腎臟移植手術(shù)中使用。

特點2：在肝臟灌注領(lǐng)域機會巨大。

在美國市場，LifePort肝臟灌注運轉(zhuǎn)箱及其配套耗材的臨床試驗，于2019年4月3日完成首例患者入組并正式啟動。臨床試驗共需140例實驗對象入組，預計將于2022年下半年完成FDA注冊。LifePort肝臟灌注運轉(zhuǎn)箱將成為全球首個獲得FDA認證的肝臟低溫機械灌注產(chǎn)品。未來，將申請歐洲和中國的市場準入。

在肝臟供體保存及修復領(lǐng)域，目前主要有3種技術(shù)路徑，分別為傳統(tǒng)的靜態(tài)冷保存、低溫機械灌注、常溫/可調(diào)溫機械灌注，臨床主要采用靜態(tài)冷保存。

在這個領(lǐng)域的競爭對手中，3個常溫/可調(diào)溫肝臟機械灌注設(shè)備已在歐洲取得認證，國內(nèi)尚無取得注冊證的肝臟灌注設(shè)備。常溫機械設(shè)備的缺點非常明顯：設(shè)備復雜、笨重，只能在醫(yī)院內(nèi)運輸，無法遠距離運輸，需要使用血液灌注，使用成本非常高。

相比靜態(tài)冷保存和常溫肝臟機械灌注設(shè)備，LifePort肝臟灌注運轉(zhuǎn)箱的技術(shù)優(yōu)勢非常明顯。醫(yī)療器械產(chǎn)品研發(fā)、注冊和臨床推廣存在成本高、時間長、風險高的特點，在低溫機械灌注領(lǐng)域，市場空間巨大。

特點3：移植領(lǐng)域體外診斷試劑產(chǎn)品研發(fā)成功，有望在全球舞臺和跨國公司一爭高下。

器官移植患者需終身口服免疫抑制劑，臨床常用的免疫抑制劑主要有環(huán)孢霉素、他克莫司、霉酚酸等。鑒于免疫抑制劑治療窗口狹窄及個體化差異大等特征，為了降低移植術(shù)后器官丟失風險，根據(jù)TDM結(jié)果確定及調(diào)整病人的用藥方案已成為移植隨訪的常規(guī)工作。目前，市場上免疫抑制劑TDM試劑主要來自雅培、西門子、羅氏等大型國際診斷試劑公司。

健耕已取得境內(nèi)注冊的免疫抑制劑系列TDM試劑，包括他克莫司測定試劑盒、環(huán)孢霉素測定試劑盒和霉酚酸測定試劑盒。其中，他克莫司測定試劑盒和環(huán)孢霉素測定試劑盒分別是國產(chǎn)第一個基于乳膠增強免疫比濁法的他克莫司及環(huán)孢霉素測定試劑。和國外大牌相比，健耕的試劑產(chǎn)品在檢測準確性、檢測通量、檢測成本和使用便利性等方面具有顯著的綜合優(yōu)勢。

在國際品牌長期居于主導地位的診斷試劑市場，無論是為了打破國外企業(yè)的壟斷地位，還是為了實現(xiàn)國產(chǎn)平價替代，健耕的試劑產(chǎn)品都有著非常大的市場想象空間。同時，健耕也在申請歐盟、美國的認證體系，希望借助LSI的銷售網(wǎng)絡，將中國研發(fā)的優(yōu)秀產(chǎn)品銷往全球各地，在世界市場上和國際品牌一爭高下。

在可預見的未來，健耕是中國乃至全球移植領(lǐng)域最值得期待的醫(yī)療器械與專業(yè)服務公司。2022年初，通過博世中國副總裁蔣健的引薦，我們團隊走進健耕，和健耕創(chuàng)始人、LSI創(chuàng)始人、管理團隊以及核心技術(shù)人員進行了多次深度交流，希望揭開健耕神秘的面紗，讓更多人對這家優(yōu)秀的中國企業(yè)有更深入的了解。我們試圖了解和解答的關(guān)鍵問題包括：

問題1：健耕到底是一家什么樣的公司？究竟是一群什么樣的人，經(jīng)過怎樣的歷程，把它一步一步發(fā)展成今天的模樣？

問題2：毫無疑問，2016年，在自身市值只有2.2億元的情況下，以8，780萬美元收購LSI是健耕發(fā)展歷程中的里程牌。在過去20年間，中國公司收購海外企業(yè)的案例屢見不鮮，失敗案例更是不勝枚舉。可以想象，從最初收購意向產(chǎn)生、做出收購決定、啟動收購，到收購后對被收購公司的管理和融入，健耕必然經(jīng)歷了巨大挑戰(zhàn)，解決了無數(shù)問題，才能一步步走到今天。那么，在收購的不同階段，健耕究竟遇到了哪些困難和挑戰(zhàn)，如何一一應對？他們做對了什么？做錯了什么？有哪些經(jīng)驗和教訓？

問題3：所有戰(zhàn)略性收購的成功，一定是收購方和被收購方共同努力的結(jié)果。如果沒有對被收購企業(yè)及其管理者的深刻洞察和理解，就永遠無法解釋一個戰(zhàn)略性收購案究竟是如何成功的。所以，此次案例訪談中，我們還特別關(guān)注了LSI創(chuàng)始人戴維·克拉維茨（David Kravitz），試圖從他的視角探尋收購成功的原因。

問題4：健耕走了一條不同于其他隱形冠軍的成長道路，其階段性成功的核心要素是什么？它的未來向何處去？它的發(fā)展路徑對各行各業(yè)的企業(yè)家甚至投資機構(gòu)，有什么樣的借鑒和參考意義？

戰(zhàn)略收購的前提和基石：價值觀高度一致

企業(yè)收購，就像婚姻一樣，無論婚前兩人多么相愛，多么難舍難分，多么琴瑟和鳴，一旦走進婚姻，都會遇到各種各樣的挑戰(zhàn)和問題，只不過，有的問題大，有的問題小。表面上看，問題的焦點可能是利益，可能是權(quán)力，也可能是誰的文化說了算。但歸根到底，企業(yè)并購中的所有問題，都會溯源到雙方一把手的核心價值觀上。

如果價值觀一致，所有問題都找到共同的落腳點，從共同的落腳點出發(fā)，答案永遠比問題多。如果價值觀不一致，甚至完全相悖，當出現(xiàn)重大分歧時，基于不同的價值觀，雙方大概率會做出完全不同的判斷和決策，最終結(jié)果只能是自說自話，雞同鴨講，越走越遠。所謂道不同，不相為謀，就是這個道理。

健耕能夠成功收購LSI，并在收購后發(fā)展得相當順利，其前提和基石在于雙方創(chuàng)始人的價值觀高度一致，其中有偶然的成分，也有必然的因素。

將器官移植視為畢生追求

吳云林，上海人，健耕醫(yī)藥的創(chuàng)始人。1993年從上海中醫(yī)藥大學畢業(yè)后，他曾任上海龍華醫(yī)院外科醫(yī)師、香港藤澤區(qū)域經(jīng)理。香港藤澤是一家知名日本藥企，后來與日本另外一家藥企合并后，成為日本第二大藥企——安斯泰來。安斯泰來是全球知名藥企，在器官移植免疫抑制劑領(lǐng)域，具有非常領(lǐng)先的地位。

在香港藤澤工作期間，吳云林完整參與了器官移植免疫抑制劑領(lǐng)域的拳頭產(chǎn)品普樂可復從臨床研究到注冊、上市的全過程。他不但對器官移植行業(yè)有了系統(tǒng)性的全面認識，同時積累了寶貴的行業(yè)經(jīng)驗。

2004年，吳云林創(chuàng)立健耕醫(yī)藥。“健耕從成立第一天起，就扎根器官移植領(lǐng)域，從來沒有干過別的。”吳云林說，“在這行，沒有點情懷，肯定不行。每年的器官捐獻數(shù)量決定了這個行業(yè)的市場天花板，想掙快錢，掙大錢，這行肯定不合適。”

根據(jù)中國人體器官捐獻管理中心的數(shù)據(jù)，截至2022年6月6日，中國實現(xiàn)遺體捐獻40，200例，累計捐獻器官121，024個，每年移植手術(shù)在2萬例左右。目前，中國每年有超過30萬人在焦急地排隊等待腎臟、心臟和肝臟等捐獻器官來挽救生命，而且這個數(shù)目還在快速增加。供需雙方在數(shù)量上的巨大差異，導致很多患者在漫長的等待中離世。

吳云林一直有個夢想，希望將來能建立一個移植夢工廠，通過工業(yè)化方式來生產(chǎn)器官，再也不會有移植病人在無助的等待中離開。“在我創(chuàng)立健耕的時候，這還是遙不可及的幻想，在今天，這卻是可以看得見的未來。通過3D打印技術(shù)和干細胞技術(shù)的整合，在不遠的將來，人類完全有可能培育出完備的人體器官。終有一天，器官會成為可以批量生產(chǎn)的商品，需要多少就生產(chǎn)多少，哪個器官生病了，可以像汽車零件一樣，換掉重來。我堅信，這是器官移植的未來。我過去和現(xiàn)在所做的一切，都是為了這一天的到來。”

戴維·克拉維茨，1957年出生，美國猶太人，LSI創(chuàng)始人兼CEO，LifePort系列產(chǎn)品及百余項相關(guān)專利的核心發(fā)明人，長期專注于移植醫(yī)學領(lǐng)域。2004年，他被Fast Company雜志評選為“全球50位企業(yè)家/創(chuàng)新者”之一。

“我知道和心愛的人一起等待器官移植的痛苦感覺。”克拉維茨說。20多年前，克拉維茨和家人聚集在醫(yī)院里，焦急地等待父親心臟移植手術(shù)的消息。“每當聽到樓頂直升機降落的聲音，我們都雙手交叉，祈禱好運。”最終，克拉維茨的父親成功地接受心臟移植手術(shù)，并健康地生活了22年。在這22年間，他參加了所有孩子的婚禮，并愉快地迎接了孫子孫女的到來。

父親的移植手術(shù)讓克拉維茨意識到，器官移植對患者本人及其家庭是多么的重要。“此前，我經(jīng)營著一家公司，主要是為因各種原因受傷的患者提供低溫療法。目睹父親的心臟移植手術(shù)后，我意識到，也許我能讓器官移植變得更好一些，這不僅會拯救很多人，也會造福更多的家庭。”

從那以后，克拉維茨開始了在器官移植領(lǐng)域長達25年的科學探索和艱苦創(chuàng)業(yè)。

“自1954年第一例器官移植手術(shù)以來，器官移植已經(jīng)拯救了無數(shù)人的生命。截至2022年4月，美國有10.6萬人在排隊等待器官移植。每9分鐘就會有一名新的患者加入等待列表。每天，大約有17位美國人因為沒有等到捐獻器官而逝世。供體缺乏并不是影響器官移植的唯一障礙，器官的保存是另外一個大問題。在美國，每年有數(shù)千個捐贈器官因為沒有及時移植給患者而被浪費。”克拉維茨說，“我無法解決供體缺乏的問題，但我至少可以解決供體保存的問題。捐獻器官保存得越好，保存的時間越長，就能被運送到更遠的地方，以更好的狀態(tài)植入患者的體內(nèi)。從成立LSI至今，我每天都覺得活著很有意義。它不僅僅是個生意，更是一個偉大的事業(yè)。哪怕我只解決了這個行業(yè)0.1%的問題，也是巨大的進步，我樂意為此付出一生的時間。”

專注和堅持

“從2004年健耕進入移植行業(yè)以來，我目睹了無數(shù)從業(yè)者和醫(yī)生的離開。2009年，中國器官自愿捐獻體系還沒完全建立起來，國家取消了將死刑犯的器官用于患者移植，中國移植行業(yè)幾乎觸及冰點。當時，至少一半以上的醫(yī)生，以及絕大部分從業(yè)者都認為，中國的器官捐獻體系不可能建立起來，大量的人離開這個行業(yè)。但是，我們咬牙堅持，我們堅信，這個行業(yè)一定有未來。終于，我們等到了春天。”吳云林說。

在健耕，吳云林常對員工說一句話——“迷上一個人，迷上一件事”。“移植領(lǐng)域長期以來都是國際醫(yī)藥巨頭的天下。這個行業(yè)最大的特點，就是小企業(yè)很難進入。無論是技術(shù)儲備還是研發(fā)投入，小企業(yè)都堅持不下去。健耕之所以能走到今天，最關(guān)鍵的就是堅持和專注。健耕曾經(jīng)有很多機會去做更賺錢的生意，比如腫瘤、血透析，這些都是很大的市場，但是我們始終沒有離開。中國器官移植每年也就2萬多例，市場并不是想象的那么大，但我們還是盡自己最大努力，不斷加大研發(fā)投入。我們的試劑產(chǎn)品從2010年開始，整整做了10年才上市。如果不是對行業(yè)的執(zhí)念，可能早就堅持不下去了。”

幾十年來，移植行業(yè)的器官保存標準一直是靜態(tài)冷保存，即把待移植器官儲存在低溫的保存液中。這種保存方法的特點是技術(shù)含量低，成本也低，但保存時間有限，大部分在4到36小時不等，時間過長，移植器官非常容易受損。而且，器官在這種低溫儲存環(huán)境中停留時間越長，損傷程度就越嚴重。所以，在器官移植領(lǐng)域，有“黃金移植窗口”的說法。

克拉維茨發(fā)明了一種名為LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱的便攜式裝備。這種裝備利用低溫機械灌注技術(shù)，可以在2～8℃的溫度條件下，對離體器官進行壓力控制下的脈沖式機械灌注，可減少血管痙攣，清除微血栓，模擬心臟泵血的生理狀態(tài)刺激血管內(nèi)皮細胞，以維持器官功能，同時將器官保存液中的有益成分帶入器官內(nèi)部，有助于器官質(zhì)量維護。

從研發(fā)成功到獲得FDA認證前，克拉維茨經(jīng)受了來自器官移植學術(shù)界無數(shù)的挑戰(zhàn)和質(zhì)疑。經(jīng)過大量的臨床試驗和持之以恒的工作，LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱于2003年獲得FDA的批準。其使用效果也逐步得到器官移植學術(shù)界的廣泛認可，近40篇與LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱相關(guān)的研究成果發(fā)表在重要國際期刊上，其中，發(fā)表在國際頂尖醫(yī)學期刊《新英格蘭醫(yī)學雜志》的隨機雙盲對照研究，是迄今為止器官機械灌注領(lǐng)域規(guī)模最大的臨床研究，證實了相較于靜態(tài)冷保存，低溫機械灌注能夠有效降低腎臟移植患者在移植一周后的腎功能延遲恢復的風險，減少術(shù)后透析時間，并顯著提高腎臟移植的存活率。

“在腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱之后，我們又開始研發(fā)肝臟灌注運轉(zhuǎn)箱、心臟灌注運轉(zhuǎn)箱以及胰腺灌注運轉(zhuǎn)箱。”克拉維茨說，“這25年來，LSI始終堅持深耕低溫機械灌注領(lǐng)域。我們的腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱是美國唯一廣泛應用的低溫機械灌注產(chǎn)品。LSI擁有這個領(lǐng)域的上百項發(fā)明專利，是這個領(lǐng)域無可爭議的領(lǐng)導者。”

放眼于共同的未來

以2018年為例，美國器官移植手術(shù)35，274例，中國20，201例，巴西8，642例。排名前四的公民逝世后器官捐獻的國家依次是美國、中國、巴西、西班牙，占全球60%以上。按照每百萬人口自愿捐獻人數(shù)排序，西班牙、美國、巴西、中國依次是48.3人/百萬、32.8人/百萬、16.7人/百萬、4.53人/百萬。

在美國、西班牙和巴西，有關(guān)器官捐贈的國民教育進行得非常深入。在這方面，中國還有很長的路要走。如果中國能達到西班牙的捐獻水平，每年的移植數(shù)量就有可能從2萬例增長到20萬例，市場規(guī)模將急劇擴大。同時，近些年，夫妻之間、父母與孩子之間的活體捐獻數(shù)量也越來越多，這都在推升行業(yè)容量的天花板。“以前，對健耕來說，器官移植市場的天花板就是移植數(shù)目。后來，我們的產(chǎn)品線開始囊括術(shù)前、術(shù)中和術(shù)后各階段，我們開始更多地關(guān)注患者術(shù)后的長期存活。這是一個滾雪球的過程，越往后走，商業(yè)規(guī)模會越大。”吳云林說。

對克拉維茨來說，接受健耕的收購，一個非常重要的原因在于，健耕對公司未來的規(guī)劃和長期愿景深深打動了他。過去幾十年間，全球大型藥企在器官移植領(lǐng)域的突破點主要集中在降低術(shù)后急性排異的相關(guān)藥品研發(fā)。第一代產(chǎn)品是諾華的環(huán)孢素，使術(shù)后一年的急排風險大幅下降到45%左右。之后，安斯泰來推出普樂可復，使急排發(fā)生率下降到了30%左右。緊跟著，羅氏推出驍悉，使術(shù)后急排發(fā)生率進一步下降到20%以下。到了這個階段，要繼續(xù)突破，難度就非常大了。目前，三大免疫抑制劑公司里，只有諾華還在繼續(xù)移植領(lǐng)域的新藥研發(fā)投入。

“在美國、歐洲和其他市場，LSI有豐富的研發(fā)經(jīng)驗和品牌優(yōu)勢。”克拉維茨說，“在中國市場，健耕有信心也有能力把市場做好，同時，它也在不斷加大術(shù)后試劑領(lǐng)域的研發(fā)投入。吳總告訴我，如果我們兩家聯(lián)合起來，互相配合，共同努力，再用個十到二十年的時間，我們完全有可能把公司打造成全球移植行業(yè)的領(lǐng)導者，和諾華、羅氏、安斯泰來在同一個平臺上對話。”

尊重共同的商業(yè)文化

“在和DK合作的過程中，最滿意的一點就是美國人對規(guī)則和合同的尊重。大家只要訂了合同，確定了規(guī)則，所有事情按照規(guī)則辦就行了。”吳云林說。

2003年，吳云林參加了復旦大學-美國華盛頓大學奧林商學院的聯(lián)合EMBA課程學習。這次為期2年的EMBA課程，徹底改變了吳云林的人生軌跡。

“當初，報名參加EMBA課程，主要有兩個目的。首先，我是學醫(yī)的，當時在外企工作，涉及管理、市場、銷售甚至公共關(guān)系等方面的內(nèi)容，我希望能夠系統(tǒng)地學習管理相關(guān)的知識。其次，在外企，EMBA是一個晉升之階，我也想通過這次學習，為自己在外企的晉升做一些積累和沉淀。”吳云林說。

結(jié)果，這次EMBA之旅帶給吳云林的收獲遠超他的想象。“來自華盛頓大學奧林商學院的教授們讓我系統(tǒng)地了解并掌握西方商業(yè)社會的運行機制和邏輯。在此之前，我只知道一個大概和皮毛，通過課程學習，我終于理解了蘊藏在西方商業(yè)體系背后那些最基本卻最容易被忽略的力量。例如，為什么人的因素那么重要？為什么在跨國并購中，如果不能有效解決人和文化的問題，幾乎注定會失敗？這些東西，在當時，我沒有太強烈的感覺，但是，在隨后的創(chuàng)業(yè)歷程中，我會不斷想起在EMBA課堂上學到的那些知識，并把它們應用于我的工作中。比如，健耕2016年收購LSI時，我翻出課堂上教授講過的跨國融資并購案例，逐一對照學習，真有醍醐灌頂?shù)母杏X，少走了很多彎路。EMBA學習還帶來了很多隱形效應。全球頂級商學院的EMBA本身就是一個全球公認的價值認可體系，它可以極大降低信用成本。在收購LSI的過程中，健耕能快速獲得全球頂級投資機構(gòu)華平投資（Warburg Pincus）的支持以及美國同行的認可，我們兩位核心合伙人的EMBA背景發(fā)揮了重要作用。”

芝加哥大學教授邁克爾·米利斯（J. Michael Millis）是國際知名肝臟移植專家，自2006年起，作為時任中國衛(wèi)生部副部長黃潔夫的主要顧問，參與推動了中國器官捐獻體系的改革。2005年，經(jīng)米利斯教授的引薦，吳云林與克拉維茨相識。當時，LSI的LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱獲得FDA認證才兩年。

“我們倆一見如故，在有關(guān)行業(yè)發(fā)展的很多問題上，我們倆的意見出奇一致。”吳云林說，“甚至，我們倆的英文名也一樣，都叫David。后來為了方便，在公司里，大家都叫他DK，把David留給了我。”

在隨后的日子里，吳云林每年都會多次去美國，與克拉維茨交流，而克拉維茨也多次來上海，盡管彼此之間的合作到2010年才正式開始。“我非常喜歡上海，每次去上海，我都喜歡到處逛一逛。去的次數(shù)多了，我甚至比吳總還了解上海。在上海，我們一起出去吃飯，有時候，還是我向他推薦餐廳。”克拉維茨說。

“DK對中國文化充滿濃厚興趣，他拜觀音，喝中國茶，認真研讀過英文版的《西藏生死書》，而我對猶太文化和西方商業(yè)同樣充滿好奇，所以，我們幾乎無話不談。在認識之后的很多年，我們之間沒有做過任何生意。我們兩個人在一起，就是彼此欣賞，情投意合。”吳云林說。

所有看似偶然的相遇，背后都是必然力量在驅(qū)動。吳云林和克拉維茨，一個在上海，一個在芝加哥，兩個初創(chuàng)公司的創(chuàng)始人，似乎永遠不可能有交集，但是，當他們都向著同一個目標前進，并且足夠努力時，命運之手終會將他們連接到一起。

收購決策：夢想驅(qū)動，當機立斷

2010年，伴隨著中國器官移植政策的變化，對公民捐獻器官的保存和修復，成為中國器官移植領(lǐng)域的剛性需求。同年，健耕幫助LSI，啟動LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱在中國的申報和注冊工作。2015年，LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱在中國上市，健耕成為LSI在中國大陸的獨家代理。

截至2019年底，中國慢性腎病患者總數(shù)超過1億人，其中，血液透析患者71萬人。由于供體器官短缺，每年僅1萬余名患者有機會接受腎臟移植手術(shù)，因此，每一個可被移植的器官都非常寶貴。

目前，世界上很多國家已經(jīng)將腦死亡認定為死亡標準，而在我國，依然只將心臟停止跳動認定為死亡。相比腦死亡，心臟死亡捐獻器官的熱缺血時間長，不能保證器官必需的血流灌注，因此，相較于腦死亡供體器官，心臟死亡供體器官通常質(zhì)量較差，帶來移植患者術(shù)后長期存活、術(shù)后移植物延遲恢復、術(shù)后管理等方面的諸多挑戰(zhàn)。所以，在中國器官移植領(lǐng)域，對供體器官質(zhì)量的改善和評估就顯得更加重要。

即使到2022年，在全世界范圍內(nèi)，除了LSI的LifePort腎臟灌注產(chǎn)品，還沒有其他被各國臨床醫(yī)學界普遍認可、廣泛使用的腎臟灌注設(shè)備。基于中國市場的臨床需要，LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱在提高供體質(zhì)量、減少術(shù)后排異、提高移植腎和受者長期存活率、提升患者生活質(zhì)量、降低患者因術(shù)后并發(fā)癥產(chǎn)生的費用支出等方面，表現(xiàn)出巨大產(chǎn)品優(yōu)勢。

鑒于LifePort腎臟灌注產(chǎn)品在中國市場的巨大應用前景，2015年6月，吳云林首次向克拉維茨提出入股LSI的建議。“起初，我們根本沒有想過要全資收購LSI，主要是實力不夠，無論是市值、銷售額、利潤還是研發(fā)能力，我們都沒法和它比，而且我們也沒有那么多資金。基于LSI的產(chǎn)品對健耕未來五年的營收有著非常重要的意義，我們希望能以健耕的名義，在LSI持股20%。這樣，我們可以鎖定LSI，維持長期合作關(guān)系。當時提這個建議，主要是想給DK表個態(tài)，讓他知道，我們很重視LSI，會盡最大努力幫助LSI做好中國市場。盡管我和DK是好朋友，但是，站在生意的立場上，我從沒奢望過他會同意健耕入股LSI。”

3個月后，克拉維茨突然告訴吳云林，LSI董事會正在考慮LSI私有化問題，并詢問健耕是否有興趣參與。

“剛接到消息的時候，我有點懵。最開始，連我們希望入股20%的建議，都沒得到明確回復，現(xiàn)在，突然從20%直接跳到全資收購，我真的有點適應不了。等回過神來，細細品味，既有點小喜悅，更感覺壓力巨大。”吳云林回憶說。

克拉維茨之所以會有這么大的態(tài)度轉(zhuǎn)變，一切都要從2008年LSI上市說起。

2008年，LSI在倫敦證券交易所下屬的AIM市場掛牌上市。AIM是倫敦證券交易所的二板市場，專門面向英國及海外初創(chuàng)的、高成長性公司提供的一個全國性市場。當時，LSI的主要投資人是歐洲的一些小型基金公司。他們關(guān)心的核心問題是，LSI如何在短期內(nèi)迅速拉升銷售額和利潤，從而把股價拉上去。但是，作為科學家和公司創(chuàng)始人，克拉維茨更關(guān)心公司的長遠發(fā)展。在他看來，公司應該持續(xù)加大研發(fā)投入，而這恰恰是基金公司最不關(guān)心的事情。

LSI上市后，股價一直四平八穩(wěn)，由大股東組成的董事會對此頗有非議，董事會和克拉維茨之間的矛盾越來越大。2015年，LSI董事會聘請的一家財務顧問公司在對LSI進行診斷后，提交了一份報告，明確建議公司要么私有化，要么去美國納斯達克上市。董事會認為，如果再去美國上市，不僅費時費力，而且規(guī)模這么小，縱然在納斯達克上市，也未必會有很好的回報。所以，董事會決定公司私有化，把整個公司賣掉。

吳云林沒有立即回復克拉維茨，但在他的直覺中，這對健耕可能是個大機會。

“老吳和核心管理層以及主要股東反復交流過，剛開始，無論是他還是整個團隊，大家都比較猶豫，畢竟兩家公司差距太大。2015年7月，我們剛在新三板上市，市值2.2億元人民幣，LSI市值差不多6億元人民幣。不說別的，光是這筆收購資金，就不是件容易的事。”楊曉嵐說。楊曉嵐是健耕醫(yī)藥高級副總經(jīng)理，參與了健耕收購LSI的全過程。“但是，隨著交流逐漸深入，老吳越來越堅定。他是一個很執(zhí)著的人。他告訴大家，這是將器官移植領(lǐng)域全球先進的技術(shù)及產(chǎn)品引進中國的重大契機，對健耕整合上下游資源、加大產(chǎn)品研發(fā)及創(chuàng)新、海外拓展都具有戰(zhàn)略意義。通過這次收購，健耕將有機會從以代理為主的銷售型企業(yè)，一舉轉(zhuǎn)型成市場遍及全球，并在細分領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位的全球性高科技公司。”

最終，健耕董事會被吳云林說服，并做出決議，全力支持健耕對LSI發(fā)起收購。

戰(zhàn)略收購：如何實現(xiàn)“蛇吞象”

當健耕做出收購決定后，擺在面前的問題是：收購的錢從哪里來？如果從外部融資，勢必會極大地稀釋以吳云林為代表的創(chuàng)始團隊的股份比例。那么，如何在不稀釋創(chuàng)始團隊股份比例的情況下，還能吸納近6億元的巨額融資？這就需要搭建一套特殊的融資結(jié)構(gòu)，而這又會涉及財務顧問、融資機構(gòu)、并購律師等諸多專業(yè)領(lǐng)域。

一位股東向吳云林推薦了英國人邁克爾·巴克利（Michael Buckley）。“巴克利非常有經(jīng)驗，他擔任了整個收購項目的顧問。收購過程涉及的所有合作伙伴——律師、財務顧問，都是他推薦的。”楊曉嵐說。

第一步，如何說服LSI管理層

2015年12月底，吳云林、楊曉嵐和巴克利三人飛赴芝加哥，與LSI管理層直接溝通收購事宜。此前，吳云林和楊曉嵐對克拉維茨的想法已經(jīng)有了一些初步認識，這對收購來說至關(guān)重要。

“DK是個科學家型的創(chuàng)業(yè)者，有想法，有干勁，對器官移植行業(yè)和LSI都很有感情，他不是那種掙一票就走的人。如果他真是那樣的人，我們也沒多大興趣收購LSI。我們認為，保留DK與他的核心團隊，對健耕收購LSI后的健康發(fā)展至關(guān)重要。”楊曉嵐說。

克拉維茨對LSI私有化最大的擔心是：LSI被某家大公司收購后，各種研究計劃和在研項目極有可能被終止或廢棄。LSI的產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢，對移植領(lǐng)域的大公司是有吸引力的，已經(jīng)有多家跨國醫(yī)藥集團向LSI董事會表達了收購意愿。克拉維茨知道，如果LSI被某家大公司收購，大概率會變成大公司旗下的一個業(yè)務部門，很難再以獨立公司的面貌繼續(xù)存在。“對這個結(jié)果，他當然不甘心。”楊曉嵐說，“LSI是他的心血，也是他的寄托，他不可能輕易放棄。他對LSI之前的董事會非常失望，認為就是因為董事會的短視和不思進取，才直接影響了公司的創(chuàng)新和發(fā)展。所以，對他來說，在LSI私有化過程中，他想找一個知根知底、了解他、認同他、還能全力以赴支持他的人來收購LSI。數(shù)來數(shù)去，可能也只有老吳比較合適。老吳和他認識十年，既是同行又是好朋友，價值觀高度認同，彼此欣賞，在很多重大問題上，他們倆已經(jīng)有高度的默契。”

在芝加哥，雙方團隊一見面，吳云林就明確告訴克拉維茨，如果健耕有機會收購LSI，他希望克拉維茨和團隊能夠留下來，共同參與LSI未來的發(fā)展。也是在這次會面中，吳云林、楊曉嵐首次向克拉維茨闡述了健耕在收購LSI之后的雙引擎發(fā)展戰(zhàn)略構(gòu)想。

所謂雙引擎，是指健耕上海總部和LSI芝加哥總部兩大中心。在吳云林和楊曉嵐的設(shè)想中，健耕收購LSI之后，由克拉維茨繼續(xù)擔任LSI的CEO，參與LSI的日常管理和運營。“老吳和DK認識已有10年，我們兩家公司也合作了很多年，彼此高度信任。我們的想法非常明確，總體發(fā)展戰(zhàn)略由健耕來把握，LSI的日常事務和戰(zhàn)略執(zhí)行由DK負責，充分發(fā)揮LSI研發(fā)能力強、海外市場認可度高的優(yōu)勢，繼續(xù)加強研發(fā)，同時全力拓展美國及海外市場。”楊曉嵐說。而健耕上海總部將全力推進LSI產(chǎn)品的中國市場工作，中國作為全球第二大器官移植市場，其意義和價值不言而喻。無論LSI被誰收購，都必須解決好中國市場問題，在這方面，健耕肯定是LSI最好的合作伙伴。同時，健耕也會繼續(xù)加大自身的研發(fā)投入和商業(yè)創(chuàng)新力度，做好器官移植全產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品線的布局，為LSI的全球化市場渠道源源不斷地輸送彈藥。

“吳總的到來和雙引擎戰(zhàn)略的提出，不但解決了我和團隊心中的疑慮與困惑，更讓我們看到了兩家公司合并后的未來。”克拉維茨說。自此，在眾多收購主體中，克拉維茨堅定地站在了健耕一邊。

第二步，如何說服LSI董事會

“芝加哥之行最大的成效是，說服了以DK為核心的管理層同意并支持健耕對LSI的收購。”楊曉嵐說，“接下來，我們要解決的問題就是如何說服LSI董事會相信，我們這樣一家來自中國的名不見經(jīng)傳的小企業(yè)有能力完成這次收購。說到底，人家董事會急著賣公司，沒時間陪我們玩。”

在芝加哥，吳云林和楊曉嵐很快敲定了收購的中介機構(gòu)。回國后，吳云林、楊曉嵐開始馬不停蹄地拜訪各種投融資機構(gòu)，問題很快開始聚焦，健耕作為收購主體，估值到底是多少？

“如果以健耕在新三板的市值來估值，我們只有2個多億的估值，如果一下子融6億現(xiàn)金進來，創(chuàng)始團隊的股份會被嚴重稀釋。如果我們自己都喪失了對健耕的控制權(quán)，拿什么去兌現(xiàn)給DK和LSI的承諾？收購又有什么價值？”楊曉嵐說，“一個股東向我們推薦了德勤作為財務顧問。德勤的朋友看了我們的材料后，明確告訴我們，估值不能以公司現(xiàn)有規(guī)模為基礎(chǔ)，而應該以收購之后的企業(yè)規(guī)模和未來市場潛力來計算。他還給出了明確的估值數(shù)據(jù)，建議我們將估值拉升到9億～10億元的規(guī)模。”

隨后，德勤向健耕推薦了多家頂級投行和投資機構(gòu)，其中，最關(guān)鍵的投資機構(gòu)是華平投資。華平投資是全球領(lǐng)先的私募股權(quán)投資機構(gòu)，也是中國和東南亞投資規(guī)模最大、最活躍的國際私募股權(quán)投資機構(gòu)之一。華平中國對健耕收購LSI的項目非常感興趣，在和健耕團隊深入交流后，向健耕出具了投資意向承諾書，明確支持健耕對LSI的收購。

2016年3月，當健耕將華平的投資意向承諾書提供給LSI董事會時，對方非常驚訝。“他們沒有想到，我們這樣一家中國小公司有這么大的能量，竟然能拿到華平的投資。他們終于相信，我們不是來鬧著玩的。”吳云林說。

LSI私有化采用競價方式出售，支付對價的形式和及時性是海外并購競價成功的重要因素之一。與健耕共同競標的一些大公司向LSI董事會提出現(xiàn)金+股票、分期支付的收購方案，而LSI董事會傾向于拿到現(xiàn)金，盡快離場。從第一次與LSI董事會接觸，健耕方面就明確表示，尊重LSI董事會的訴求，將在LSI董事會設(shè)定的最后期限之前，以一次性現(xiàn)金支付的方式，完成對LSI的收購。

至此，吳云林已經(jīng)明顯感覺到，LSI董事會的心理天平開始向健耕傾斜。

第三步，如何說服投資機構(gòu)

正當健耕團隊準備按照LSI董事會的收購流程要求，向LSI董事會提交約束性報價（binding offer）時，4月底，突然傳來華平中國放棄投資的消息。

“這個案子被華平美國總部否決了，盡管華平中國對我們很感興趣。”楊曉嵐說，“事后，綜合各方面的信息，我們內(nèi)部分析，否決的原因可能主要有幾個。第一，我們是新三板上市公司，當時新三板的外資融資通道不暢通，而且缺乏退出機制。第二，6億元投資金額，在我們看來，是個不小的數(shù)目，但在華平美國總部看來，只是一個小額投資項目。為了這么一個小項目，投入的資源跟一個幾億美元投資項目差不多，對華平來說，可能太不合算。第三，器官移植是一個非常小眾的市場，規(guī)模和增長都有天花板。”

華平的退出給健耕帶來很大的困擾。“本來我們認為錢已經(jīng)搞定，沒想到一切都得重來。”楊曉嵐說。一方面，健耕正在緊鑼密鼓地完成最后的盡職調(diào)查，另一方面，健耕的投資方還沒最后確定，是繼續(xù)還是放棄，健耕面臨選擇難題。

關(guān)鍵時刻，吳云林一錘定音：“上，絕不能半途而廢。”在融資方尚未確定的情況下，健耕開始同美方就協(xié)議條款舉行正式談判。“說實話，那個時候，心里真的沒底，壓力特別大。”楊曉嵐說。

華平中國雖然退出了，但它的高管依然看好健耕對LSI的戰(zhàn)略性收購，并向健耕推薦了新的融資顧問。在后者的幫助下，健耕接觸了很多新的潛在投資人，其中不乏紅杉中國這樣的頂級投資機構(gòu)。“紅杉醫(yī)療項目的負責人對我們很感興趣，我們也和沈南鵬開過一次電話會議。最終，他們還是認為我們的規(guī)模太小，增長空間有限。”楊曉嵐說。

對彼時的健耕而言，面臨的壓力和挑戰(zhàn)非常大。首先，收購LSI所需的近6億元，必須快速到位并且及時支付。其次，如何在健耕尚未收購LSI的情況下，就以收購成功為基礎(chǔ)，給出10億元左右的估值？打個形象點的比方，在鴨子還在天上飛的時候，食客就以煮好的鴨子湯的價格付錢給餐廳，餐廳老板在拿到食客的飯錢后，第一件事就是去買裝備打鴨子。第三，投資機構(gòu)將6億元的現(xiàn)金投入一家實際市值只有2.2億元的公司，不但不能控股，還必須保證創(chuàng)始人的第一大股東身份。

這種近乎苛刻的融資要求能夠被投資人認可，只能靠創(chuàng)始人無與倫比的個人魅力以及所在領(lǐng)域的巨大前景。吳云林和他的團隊在接觸了各種各樣的投資機構(gòu)后，終于在融資顧問的推薦下，遇到了陽光人壽。

陽光人壽與健耕團隊首次接觸時，就明確將自己定位為財務投資人。為此，2020年7月，陽光人壽曾出具確認函：“本公司系健耕醫(yī)藥以及上海耘沃的財務投資者，本公司入股健耕醫(yī)藥以及上海耘沃系以實現(xiàn)資產(chǎn)增值并獲取投資收益為目的，本公司承諾在持有健耕醫(yī)藥股份期間不謀求健耕醫(yī)藥的控制權(quán)。”

陽光人壽對吳云林及其團隊，以及健耕收購LSI項目高度認可，并將吳云林為健耕實際控制人作為投資的必要前提。陽光人壽和健耕正式簽約時，雙方約定，如果健耕成功收購LSI，當然是皆大歡喜，萬一收購不成功，陽光人壽照樣入股健耕，只不過投資額會有所調(diào)整。吳云林代表健耕，也向陽光人壽表示，團隊會盡全力確保收購成功，如果收購不成功，健耕會繼續(xù)在器官移植領(lǐng)域長期發(fā)展，并繼續(xù)堅持全球化拓展策略。

2016年8月，健耕與陽光保險正式簽約。2016年9月，健耕與LSI董事會正式簽署LSI私有化收購協(xié)議，并支付了400萬美元的交易保證金。

事后，有朋友問吳云林和楊曉嵐，收購LSI是否是一場賭博？雖然結(jié)果不錯，但是，萬一過程中出了差錯，不僅400萬美元保證金打了水漂，整個過程中耗費的資源和精力，會不會讓健耕大傷元氣？事后回想，是不是有些后怕？

楊曉嵐說：“我們發(fā)起對LSI的收購，就是因為這對健耕來說非常重要。如果成功，公司會進入一個完全不同的發(fā)展格局。我們就是一門心思想把它做成，沒太多想做不成會怎么樣。困難是不可避免的，而且越深入，困難越多，挑戰(zhàn)越大。當時想的就是，已經(jīng)做了這么多，總不能半途而廢吧，就一步一步扛到最后，總算結(jié)果還不錯。”

第四步，如何設(shè)計收購交易方案

華平退出，一個重要原因就是健耕的新三板掛牌公司身份。這讓健耕管理層意識到，如果不妥善解決新三板掛牌公司的身份問題，可能后面還會遇到同樣的麻煩。

“對于健耕來說，我們肯定要先融資，才能完成收購。但是，按照新三板當時的要求，必須先收購才能融資，流程正好倒過來。所以，我們?nèi)绻€待在新三板，收購很難順利推進。”楊曉嵐說，“老吳和董事會以及管理層開過很多次會，反復商量的結(jié)果就是，既然沒有兩全其美的辦法，我們就必須做出取舍，把所有籌碼都押在我們最想要的事情上。為了實現(xiàn)LSI私有化，健耕先得從新三板退下來，實現(xiàn)自己的私有化。”

簽署了LSI的收購協(xié)議后，健耕隨即啟動了從新三板退市的流程。2016年11月9日，健耕醫(yī)藥從新三板正式摘牌。

整個過程參見副欄“健耕醫(yī)藥收購LSI的交易方案設(shè)計”。

● 為了順利完成收購，在財務顧問幫助下，健耕設(shè)計了雙層持股結(jié)構(gòu)，即參與收購的投資人在健耕主體層面和控股子公司層面同時持股。雙層持股結(jié)構(gòu)，既保證了健耕創(chuàng)始團隊的股份不被稀釋，又保證了收購資金順利到位。

● 健耕設(shè)立全資子公司——上海耘沃健康咨詢有限公司，這是專為此次收購成立的SPV公司（Special Purpose Vehicle，特殊目的公司）。耘沃的注冊地選在率先實施境外投資備案管理的上海自貿(mào)區(qū)。

● 作為本次收購的融資支持，陽光人壽和新疆嘉財作為財務投資人，按照投后估值10億元對健耕增資，并按照投后估值6億元對耘沃增資。

● 在健耕層面，公司估值10億元，陽光人壽和新疆嘉財共注資3.6億元，占總股本的36%，其中陽光人壽28.2%，新疆嘉財7.8%。在陽光人壽和新疆嘉財作為財務投資人進入健耕后，健耕的第一大股東仍是創(chuàng)始人吳云林，其股份比例為36.09%。

● 在耘沃層面，注冊資本為6億元。陽光人壽和新疆嘉財共注資2.4億元，其中陽光人壽1.88億元，持股比例31.33%，新疆嘉財0.52億元，持股比例8.67%。健耕注資3.6億元，持股60%。健耕在耘沃的注冊資金，來自陽光人壽和新疆嘉財對健耕的直接投資。

● 中國境外方面，2016年7月22日，耘沃在美國特拉華州設(shè)立全資子公司GL GP，并和GL GP共同設(shè)立了一家有限合伙企業(yè)GLS Holdings（GL GP作為GLS Holdings的普通合伙人，耘沃作為GLS Holdings的有限合伙人）。GLS Holdings 在美國特拉華州設(shè)立GL Acquisition， Inc.（下稱“Merger Sub”），并持有其100%的股權(quán)。

● 2016年9月1日（美國紐約時間），健耕、耘沃、GLS Holdings、Merger Sub和LSI共同簽署《合并協(xié)議》（Agreement and Plan of Merger），約定Merger Sub 被LSI吸收合并后注銷，LSI繼續(xù)存續(xù)，并成為GLS Holdings的全資子公司，其普通股股票在倫敦證券交易所AIM市場取消交易。

● 2016年12月8日，合并生效，LSI從AIM退市，并完成與Merger Sub合并的全部法律程序。

健耕從新三板退市后，陽光人壽的資金到位，健耕以最快速度完成了海外資金投資的各項審批手續(xù)。

“當時英國正在脫歐，特朗普正在競選美國總統(tǒng)。這對我們究竟選擇用英鎊、歐元還是美元來支付交易，有很大的影響。”吳云林說，“當時，團隊里幾乎所有人都不相信英國會脫歐，也沒人相信特朗普會當選總統(tǒng)，所以，我們選擇了美元支付。結(jié)果，英國脫歐了，英鎊大跌。這種事，即使是專業(yè)人士，也算不準。”

“我們也有幸運的一面。”楊曉嵐說，“2016年底，國家對中國公司的海外投資開始執(zhí)行收縮政策，我們的資金在政策出臺前一周匯出。如果晚幾天，這筆收購可能就在最后環(huán)節(jié)半途而廢。”

第五步，如何確保收購合規(guī)

健耕收購LSI這樣一家在英國上市的美國公司，涉及一系列國內(nèi)國外的審批、報備及稅務體系。為此，健耕和LSI均做了相應安排，參見副欄“收購所涉事項及具體內(nèi)容”。

收購之后：如何面對新挑戰(zhàn)

健耕在成功收購LSI后，一系列新挑戰(zhàn)接踵而來。

首先，來自企業(yè)管理和運營的挑戰(zhàn)。LSI在技術(shù)、產(chǎn)品、行業(yè)知名度、品牌力等諸多方面，都要強于健耕，健耕該如何管理LSI？能管好嗎？這不僅是被收購方LSI擔心的事情，對健耕本身來說，也是不小的挑戰(zhàn)。如果連管理都跟不上，哪里還能談什么戰(zhàn)略？

其次，來自文化的挑戰(zhàn)。中美兩國之間存在明顯的文化差異，如何整合并協(xié)調(diào)好兩種不同文化背景下發(fā)展起來的有顯著差別的企業(yè)文化，讓彼此之間的差異成為助推創(chuàng)新的活力和源泉，而不是變成合作的障礙和絆腳石？

最后，如何應對美國越來越不友善的政治環(huán)境和輿論環(huán)境？“2016年是中美關(guān)系的分水嶺。在此之前，美國的主流政治環(huán)境和輿論環(huán)境，總體來說，對中國還是比較友善的。雖然不時也會有中國以成本優(yōu)勢和低價競爭搶占美國企業(yè)的市場，剝奪美國勞工階層工作機會的報道，但主流輿論仍然認為中國是一個欣欣向榮、加速發(fā)展的國家，各種各樣的美國公司都在想方設(shè)法和中國做生意。”吳云林說，“2017年特朗普總統(tǒng)上臺以來，美國的政治環(huán)境和輿論環(huán)境開始對中國越來越不利。在政治層面，美國已經(jīng)公開將中國視為其在全球的最大競爭對手，同時，主流輿論也開始對中國有更多的不信任和質(zhì)疑。這難免會影響到LSI的美國員工對中國，乃至對健耕的態(tài)度。與此同時，有關(guān)中國仍然使用死刑犯臟器用于器官移植的謠言和虛假報道一直未曾中斷，在總體輿論不利的大背景下，這些虛假報道和謠言給LSI的美國員工造成很大的心理壓力。因為這些謠言，他們對中國以及來自中國的母公司健耕醫(yī)藥存在著很多的誤解，直接影響了LSI的健康運營。”

面對新問題和新挑戰(zhàn)，健耕的主要應對和實踐體現(xiàn)在三個方面。

對策1：文化上主動適應。

“你必須適應它的文化，不能讓它來適應你。”吳云林說，“我在華盛頓大學讀過EMBA，我們健耕的核心團隊，包括楊曉嵐在內(nèi)的所有高管，要么有海外留學背景，要么在跨國公司工作多年，我們在英語交流上沒有任何障礙，對美國企業(yè)文化也都有非常深入的了解。”

LSI新的董事會完全按照美國化的方式組建和運營。“不是說，我們對LSI百分百控股，其董事會成員就得全部換成中國人。董事會的設(shè)置，必須在保證健耕對公司絕對控制力的同時，兼顧中美雙方實際工作的需要。我們努力營造一個良好的公司治理環(huán)境，推動和幫助DK和LSI團隊，充分發(fā)揮他們的創(chuàng)造力和活力。”吳云林說。

私有化后的LSI董事會設(shè)置了5名董事，健耕方面由吳云林、楊曉嵐占2席，LSI方面由克拉維茨占1席。另外，健耕聘請了兩名具備財務背景和美國公司運營經(jīng)驗的美國人擔任LSI的董事，他們都是吳云林相交多年的好友，其中，小威廉·瓦納（William F. Wanner， Jr）在中國開展業(yè)務多年，了解中國，熟悉中美文化差異；理查德·尼岡（Richard Nigon）曾任美國多家醫(yī)療企業(yè)的董事，熟悉美國醫(yī)療企業(yè)管理。

對策2：管理上抓大放小。

“LSI之前由歐洲人組成的董事會，管理上事無巨細，激勵又沒跟上，所以，管理層對董事會有很大的怨言。我們接手后，肯定不希望再發(fā)生這樣的事情。DK有豐富的管理經(jīng)驗，最重要的是，他知道怎么管理研發(fā)團隊。所以，我們對子公司的控制是抓大放小，通過激勵留住DK及管理團隊，同時加強在財務、人事、資金、研發(fā)、運營方面的管理和監(jiān)督。”吳云林說。

健耕對LSI的管理主要通過董事會實現(xiàn)。董事會管戰(zhàn)略、預算、財務及核心人員的招聘與激勵，核心有三條：第一，戰(zhàn)略要準確；第二，預算不能超；第三，財務和企業(yè)運營要規(guī)范。具體來說，就是：

● 戰(zhàn)略：LSI每季度開一次董事會，對主要經(jīng)營事項及工作計劃進行討論和決策。

● 財務：健耕任命了LSI的新任CFO，并派駐了財務人員，更換了LSI的審計機構(gòu)。LSI年度預算、年度審計報告意見和重要財務數(shù)據(jù)事項，均需董事會或董事會下設(shè)的審計委員會批準通過。

● 資金管控：健耕在境外設(shè)立統(tǒng)一的銀行賬戶和資金池，通過網(wǎng)銀二級復核審批日常支付，超過10萬美元的付款，需健耕總部審批。

● 薪酬政策：薪酬委員會每年審閱核心高管的年度KPI完成情況，并對獎金和薪酬漲幅進行審批。

● 激勵措施：為了保留和激勵LSI的核心人員，健耕尊重美國創(chuàng)業(yè)文化和企業(yè)規(guī)則，對包括克拉維茨在內(nèi)的LSI核心人員實施了包括現(xiàn)金、期權(quán)在內(nèi)的各種激勵政策。

● 核心人員招聘：LSI中高層人員的招聘需通過總部面試及審批。

對策3：輿論上積極應對。

“這是我們在收購之前沒有預料到的局面，面對這樣的情況，我們不能視而不見。為此，健耕花了很多時間和精力，與LSI的團隊成員進行大量深入細致的溝通和交流。”吳云林說，“我們努力讓他們看到一個真實的中國，一個負責任的母公司。最終，美國人也是看實力的，只有LSI越做越好，母公司健耕發(fā)展得越來越好，他們才會真正相信我們，也才會真心實意地跟著我們繼續(xù)向前走。”

未來的戰(zhàn)略

1.積極布局新品研發(fā)，瞄準5年乃至10年后的市場。

2017年到2019年，健耕的研發(fā)投入分別為3，456.44萬元、3，555.33萬元、7，038.58萬元，占營業(yè)收入的比例分別為10.33%、12.17%及17.72%。

“健耕的試劑產(chǎn)品從2010年開始研發(fā)，2020年才獲得生產(chǎn)許可，用了整整10年時間。移植行業(yè)的產(chǎn)品從研發(fā)到上市，是個非常漫長的過程，這是移植行業(yè)與其他行業(yè)特別不一樣的地方。所以，想掙快錢的人，在這個行業(yè)里，是熬不下去的。”吳云林說，“我們今天的研發(fā)，目標絕對不是今年或者明年的市場，而是5年甚至10年以后的市場。”

健耕的新產(chǎn)品布局主要包括：

（1）LifePort腎臟灌注運轉(zhuǎn)箱的優(yōu)化和升級。在目前腎臟低溫機械灌注研究基礎(chǔ)上，為了進一步提升器官體外保存效果，健耕在上海和芝加哥研發(fā)中心開展了一系列創(chuàng)新研究，其中，機械灌注攜氧設(shè)備及加藥研究在移植領(lǐng)域嶄露頭角。

（2）LifePort肝臟灌注運轉(zhuǎn)箱的第二代產(chǎn)品。LifePort肝臟灌注運轉(zhuǎn)箱第二代產(chǎn)品的核心目標，是更加輕量化、小型化，并進行機械方面的功能增強。

（3）不斷研發(fā)新的移植領(lǐng)域體外診斷試劑產(chǎn)品。提高移植患者的長期存活率，依然是器官移植領(lǐng)域公認的學科挑戰(zhàn)。除了TDM試劑，健耕也正在積極布局、引入或合作研發(fā)新型的體外診斷試劑，助力患者長期存活。

2.基于移植大數(shù)據(jù)，不斷創(chuàng)新商業(yè)模式。

健耕針對移植患者術(shù)后的隨訪服務，構(gòu)建了移植術(shù)后專業(yè)化隨訪服務平臺——新耕植，目前平臺上已經(jīng)有2萬多名深度活躍用戶。基于多年積累的移植患者大數(shù)據(jù)，健耕根據(jù)患者術(shù)前、術(shù)后的需求情景，設(shè)計服務內(nèi)容及服務模式，并不定期地邀請臨床專家錄制課程，舉辦線上直播、微信群問答等活動。同時，經(jīng)過大數(shù)據(jù)分析，為新耕植用戶提供針對性的患教內(nèi)容推送，致力于緩解醫(yī)患比例失衡的矛盾，幫助移植患者術(shù)后進行院外的自我管理。基于新耕植平臺，健耕正在不斷探索新的商業(yè)模式。在健耕的規(guī)劃中，移植相關(guān)服務在公司未來營收中的占比也將舉足輕重。

啟發(fā)和思考

健耕通過“反向收購”成長為器官移植領(lǐng)域隱形冠軍的獨特發(fā)展路徑，對中小民營企業(yè)，尤其是希望站到世界之巔的年輕創(chuàng)業(yè)者來說，是很有啟發(fā)意義和思考價值的。

● 一把手的戰(zhàn)略眼光決定了整個公司的戰(zhàn)略格局和未來發(fā)展。

● 夢想驅(qū)動，有夢才能成真。

● 善于整合資源。

● 不斷學習，不斷迭代，不斷創(chuàng)新，居安思危，未雨綢繆。

● 做最難的事，立最高的墻，看最遠的未來。