變革中的新加坡公司治理

艾哲明(Jamie Allen)

新加坡在最近一次的公司治理觀察中重新站穩腳跟，與上一次相比得分和排名都有所提高。其63.2%的市場得分，比之前的調查高出4.2個百分點，與中國香港一起從第3位上升到第2位。

新加坡此次調查得分較高的方面是政府和監管機構，而不是公司、民間社會團體和投資者的類別。首先，改善最大的領域是監管部門，得分較多的來自兩個方面——融資能力顯著提高、監管改革和執法力度得到加強。其次是公司治理規則和投資者得分明顯更高，在推進政府和公共治理方面雖然得分相對較低，但并非微不足道。在審計師和審計監管機構、公民社會和媒體方面，我們看到了更多的漸進式改進。然而需要指出的是，新加坡上市公司方面的得分排名下降。

從生態系統的角度來看，新加坡與中國香港有很多共同之處。這兩個城市都沒有像外界想象的那樣嚴格遵循全球公司治理最佳實踐規則。雖然其公司最佳實踐規則有進行定期更新，但金融監管機構從根本上不干涉家族控制公司的董事會文化。兩者都沒有尋求建立一個強大的機構投資者群體，讓公司承擔起應有的責任。

新加坡和中國香港在審計師和審計監管機構上的得分為81%，在公司治理規則上得分為75%，但在上市公司、民間社會和媒體方面的得分都不足，這兩個類別的得分都在60%左右。中國香港在政府和公共治理方面做得更好，而新加坡在投資者方面勝過香港，因為散戶投資市場更為活躍。

但是，新加坡和中國香港是國際金融中心，這個地位有時會驅使它們降低標準，以便在全球范圍內競爭首次公開募股。近年來，這兩個市場在雙重股權方面的競爭激烈。但與香港不同，新加坡并沒有因為允許雙重股權而從中得益。

政府和公共治理的得與失

新加坡在政府和公共治理類別中的得分提高了5個百分點，達到60%，與日本和韓國并列第四，與此前保持相同排名。

盡管新加坡在這一類別的許多問題上都表現良好，包括稱職的司法機構、強大的銀行治理、新加坡交易所監管機構建立后資本市場監管體系得到加強，以及獨立的反腐敗機構，但它的得分仍因為和2018年的相同的因素被拉低。這些因素包括總體上自相矛盾的公司治理策略、不能獨立于政府的證券委員會、圍繞新加坡金融管理局證券監管工作的資金不透明、對中小股東的法律救濟措施薄弱等。

混合的企業管治策略

新加坡的公司治理有好有壞，參差不齊。新加坡對企業支配結構的處理方式仍然是參差不齊。從積極的一面來看，金管局于2019年2月成立了一個新的公司治理咨詢委員會，并于次月首次發布了一份執行報告。成立于2017年底的新交所監管公司加大了執法力度。隨后，新交所于2020年8月上旬起動了一項“關于明確和加強執法權”的咨詢。

所有這些舉措都反映了新加坡進一步發展其公司治理生態系統的愿望。但與該地區其他一些市場不同，新加坡缺乏任何形式的連貫的公司治理路線圖。政府仍然迷戀雙重股權的價值主張。早前，金管局主席尚達曼將雙重股權描述為一項將有助于新加坡成為高增長新科技公司上市目的地的措施，但這似乎遙不可及。

為了簡化監管，新交所取消了對多數發行人的季度報告。總的來說，我們認為新加坡總體上比中國香港更具有戰略意義，得分為2/5，而香港為1/5，但其也有競爭機會主義傾向。

銀行加強治理規則建設

2020年以來，新加坡金管局一直忙于發布磋商、新規則和指導意見。有意思的是，這些措施中有些滯后于中國香港的類似發展或國際政策的發展。

《2020年銀行（修訂）法》于2020年2月頒布，旨在加強金管局對金融機構的執法權力。雖然基本上是技術性的，但它確實擴大了金管局吊銷銀行牌照的能力。

集體投資計劃在新加坡被稱為可變資本公司 ，金管局加強了對集體投資計劃的反洗錢監管。盡管可變資本公司應該有其適當的反洗錢政策，但仍被要求到任命一個合格的金融機構進行客戶盡職調查。

2020年7月，金管局就《新綜合法案》進行磋商，此法將賦予金管局更大的權力，以禁止不合適的個人進入金融機構，監管虛擬資產服務提供商，以遏制洗錢，并實施新的技術風險管理要求。

在加強網絡銀行治理方面，金管局制定了多項與資訊科技安全有關的風險管理指南，并于2020年8月起強制執行。

舉報者路在何方

在舉報企業犯罪、公共和私營部門腐敗、欺詐和其他犯罪方面，新加坡缺乏綜合性的法律。相反，他們通過不同的立法來解決這些問題。各個政府機構都有舉報機制，例如稅務局鼓勵舉報逃稅，經濟發展委員會的系統由畢馬威管理，新交所以及會計和企業監管局 也有自己的舉報系統，金管局有自己的行為準則來管理其員工的行為。《防止腐敗法》允許向警方或腐敗行為調查局匿名舉報。這些改變都均較為“零碎”，且未涵蓋所有類型的非法或不當行為。

下一步計劃

新加坡需要一個公司治理路線圖嗎？有些人可能會說，這個國家太復雜、太發達，不需要這個東西。我們認為，一份全面的政策文件將有助于確立更清晰的改革方向，特別是在將政府治理與ESG/可持續性風險管理，政府治理與投資者管理、公司治理，ESG報告與審計相聯系等方面作用更大。

放棄雙重投票權股份方面呢？可以說，新加坡在與中國香港爭奪中國科技企業上市的大戰中輸掉了。也許是時候接受這一現實，然后重新奪回道德制高點。

我們認為，新加坡還應該考慮制定一份全面的舉報法。希望腐敗行為調查局提供更多關于其執法工作、資金和能力的信息。

監管改革力度不斷提升

新加坡在監管機構方面的綜合得分從2018年的54%大幅提升至2020年的63%，從此前的第8名上升至該地區第4名。這個得分是資金-能力建設和監管改革和執行力度這兩個子類別的平均值。

第一類是評估證券委員會和證券交易所可用監管資源是否足以發揮其監管作用。這一類別還考察了監管機構在人員和技術方面的投資程度，以及他們正在進行的與ESG相關的改革范圍。第二類評估監管機構在執行規章制度方面取得的進展，并根據具體情況和總體情況解釋其行動。

新加坡的監管結構包括行使聯合中央銀行權力的金融管理局、保險、資產管理和證券部門。由于金管局缺乏刑事調查權或紀律處分權，它必須與警方的商業事務部（CAD） 合作，對內幕交易、市場操縱和欺詐等刑事罪行進行執法。

近年來，金管局和新交所都采取了一致行動，更公開地討論執法問題。雖然金管局的案件數量沒有顯著上升，但已經有了顯著的發展。與早些年相比，處罰的嚴厲程度似乎有所提高，當局在使用權力方面也更具創造性。2020年10月，它對市場不當行為實施了終身禁令，并對其他違規行為實施了長達25年的禁令。此間，金管局也創下了幾項“第一”：以內幕交易罪名起訴搶先交易、因提供虛假股東信息而被處以民事罰款，以及與民航局聯手展開市場不當行為調查。

由于新加坡政府在金融公司治理方面采取了一系列改革，使得政府說話強硬，行動強硬。監管改革的進步與不足主要如下：

資金、能力建設、監管改革力度提高。新加坡在這一領域的得分從2018年的48%大幅上升至2020年的56%，在該地區的排名從并列第8位上升至第5位。雖然新加坡在監管融資和投資方面提供的信息有限，且透明度低，但它在改革方面表現良好。

新加坡交易所比新加坡金管局信息更為透明，因為它是一家上市公司，并出具經審計的年度報告，有賬目說明，在人力資源事務和費用方面有更多實質性內容。新交所過去幾年雖然員工配備相對穩定，但進行過一些機構重組：其中包括增加了一個新的專門的舉報辦公室和一項獨立的執法功能。與戰略規劃辦公室一樣，這些部門會直接向新加坡交易所首席執行官匯報。

過去幾年，新交所在關聯方交易、市場操縱和持續披露等領域，對上市規則進行了大量改進，其中一些改革以香港市場的更高標準為基準。盡管有雙重股權的陰影和季度報告的稀釋，新交所的努力仍得到了調查組的承認，該交易所正在更新其規則，以改善公司治理。

雖然新交所確實在努力加強其監管作用，但顯然它也非常重視其盈利功能。以2020年為例，該年收入突破10億新元大關，凈利潤增長21%，達到4.72億新元。新交所面臨與港交所類似的利益沖突挑戰。而更詳細地披露投資于監管條規的資源會是解決這一問題的方法。

金管局主導的改革。雖然金管局在預算披露方面并未到達預期目標，近年來金管局采取的監管舉措的范圍反而更令人印象深刻。例如，2020年年中，金管局就環境風險管理問題提出指導性意見，并與資產管理公司進行磋商。該監管機構于2020年12月對提交的材料做出了回應。高級管理人員可望將環境因素納入戰略、商業計劃和產品之中一并考慮。

還有一項關于客戶身份識別規則，用于識別所有以外國中間人（金融中間人）名義持有股份的所有受益人。金融中間人必須在發出請求后5天內，向金管局或執法部門提供客戶信息。

此外，2020年1月金管局也修訂了《適合和恰當標準指南》;2020年9月，金管局也對改善整個金融行業的問責和行為標準等問題做出了回應。

條規公共咨詢不足。在金融監管機構開展公眾咨詢活動方面，雖然更方便管理專業， 包括詳細的咨詢文件、咨詢結論、成立特設委員會等，但是新加坡金融服務管理局和新加坡交易所的公告咨詢期通常不超過4周。至于在網上發布意見書，金管局做得可以，但新交所則只會公布被調查者的名字。

下一步行動。我們非常希望看到金管局更多地披露其監管資金和能力建設，使其達到與澳大利亞證券投資委員會（ASIC）和香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）相同的水平。新交所可以參照該地區的最佳做法，而不是其他信息有限的證交所，來衡量其融資披露情況。新交所還可以解釋，它計劃如何分配盈余，以加強其監管職能。

另一個可以改進的地方則是公告咨詢期的問題。現有的四周咨詢限期太短，無法讓總部位于新加坡以外的國際投資者和組織做出適當的回應。監管機構應把公共咨詢的限期延長到至少兩個月，因為很多時候很多其他市場的重大咨詢都會恰好在同一個時間展開。新交所也應在其網站上提供完整內容。

公司治理規則的進與退

在公司治理規則方面，新加坡得分大幅上升，總得分從2018年的68%上升到2020年的75%。然而，它的排名并沒有改變，仍然與中國香港并列第四，這也意味著其他市場的得分也大幅上升了，如馬來西亞和泰國的漲幅與新加坡相當，分別為77%和76%。總體上，在所涵蓋的亞洲地區12個市場中，該類別的得分平均增加了5個百分點。原因是我們對公司治理規則的潛在分析比以前更細致、更精確，所以導致整體分數上升。然而，調查和分析的方法改變，并不是新加坡得分提高的全部原因?？傮w上，新加坡在公司治理規則上確有改進：

加強信息披露。在投資者高度關注的領域，特別是關聯方交易，以及與重大財務援助、重大交易和二級融資相關的問題，加強了持續披露的要求。自2020年2月起，新交所有權將個人或實體定義為“利益相關者”，而重大資產處置將需要任命一名稱職的獨立估價師。在前次股權融資一年內進行配股時，要對配股發行進行額外的披露，提供配股理由。如果公司向第三方提供巨額資金援助，而且屬于非正常業務，則需要得到股東的批準。

價格敏感信息（PSI）。新加坡交易所在2020年2月推出了關于PSI的新規定和指導意見。特別是當公司的近期盈利前景發生變化或正在發生變化時，希望發行人充分管理好重要信息。

可疑交易。2019年11月，新加坡交易所宣布，將限制被認為涉及可疑交易活動的交易賬戶，并同時發布“謹慎交易”警告。新交所表示將改進金融觀察名單，以提醒投資者關注財務狀況不佳的公司。

審計師和估值師。新加坡交易所于2021年1月推出了關于審計師、估值師和估值報告的新規則，要求所有主要上市公司指定一名在會計和企業監管局（ACRA）注冊的審計師進行法定審計，使其受到ACRA的監督。這有效地解決了外國公司使用本國管轄范圍內的審計事務所的問題。在特殊情況下（例如在懷疑存在重大錯報的情況下），新交所可能還會要求發行人任命獨立專業人士和特別審計師。

退出要約。2019年7月對自愿退市規則進行了修改，退出要約不僅必須合理，而且必須公平;要約人及與要約人一致行動的各方必須對自愿退市表決回避。批準門檻維持在出席并有投票權的獨立股東所持總股份的75%，去掉了不得對超過股份總發行量10%進行投票表決的規定。

IPO盡職調查。2020年1月，新交所將新加坡銀行協會（ABS）發布的上市盡職調查指南以及ABS對發行經理的獨立性要求，納入上市規則。

倒退：季度報告。自2003年以來，新加坡大多數股票發行人一直都有季度報告的要求，但在2020年1月此項要求被取消了。監管機構聲稱，通過取消相關規則，采用“基于風險的方法”，他們將能夠專注于陷入困境的公司，同時削減合規成本。現在只有高風險公司必須按季度報告其財務狀況，例如：拒絕接受審計或審計不合格的公司、存在持續經營問題的公司或被新交所監管公司備案有監管問題的公司。

盡管許多上市公司和投資者可能會為取消季度報告而歡呼，但我們認為，把發布季度報告這一工具作為一種懲罰形式，而不是一個積極的平臺，讓大大小小投資者了解公司業績，這是一種錯誤。

新交所的公司治理咨詢委員會曾發表聲明支持此舉，但沒有給出這樣做的理由，只指出了企業監督準則中需要改進問責和向股東報告的地方，建議企業自愿發布更新信息和審計委員會加強監督等。

到目前為止，這些自愿更新的信息中有很多都是夸大其詞，缺乏事實依據。一些公司已經發布了財務信息，但許多大公司更喜歡模糊地夸大他們在該季度的業績。

下一步整改方向。雖然季度報告可能不再是強制性的，但我們希望，如果上市公司選擇停止發布完整的季度報告，他們至少要公布季度業務和新的運營情況。

我們認為新交所應該檢討其公司治理守則和實踐指導文件的狀態。雖然我們不確定他們是否能夠做到，但因為這是一件重要的事情，所以我們必須在這里提出來。

金管局可以仔細研究是否有必要為機構投資者發布一份關于集體參與的安全港文件。雖然這種集體參與行為在新加坡極為罕見，但這將是一種有益的、積極的內部管理實踐，表明監管機構正在從戰略上思考上市公司與股東之間的關系，體現新加坡在國際資本市場的地位。在新加坡，圍繞氣候變化和其他ESG風險的問題，集體參與可能很快變得更加重要。

上市公司治理的長處與不足

最近一次的公司治理調查，在新加坡重點關注15只大盤股和10只中盤股的公開信息。

表現較好的地方

新加坡公司普遍為投資者提供了全面和快速的信息獲取渠道。上市公司可以在其網站或新加坡交易所網站上及時發布公司活動公告。與香港類似，新加坡上市公司會在年會前公布年度股東大會議程和通告，會后不久則會公布投票結果。新加坡在這一問題上的得分高于香港，這是因為大多數公司在年度股東大會上會以摘要或會議紀要的形式分享投資者問答。

大型上市公司在內部審計部門的組織結構上得分完美的市場有兩個，一個是新加坡，另一個是馬來西亞。公司應該有一個直接向董事會審計委員會報告的內部審計職能。新加坡的15家大型上市公司都符合這兩個標準，而其他市場的一些大型上市公司將內部審計業務外包或向財務總監等執行董事報告。

在董事會治理方面，上市公司披露了詳細的出勤統計數據，對大部分董事進行了基礎培訓，并對每位董事的薪酬均具名上報。雖然一些公司的信披提及其為董事（執行董事和非執行董事）提供入職培訓和持續培訓，但最多只提供簡短培訓主題或培訓時間。另一個比較正面的因素是，大多數獨立董事的薪酬都沒有以股票期權支付。

表現一般之處

在董事會評估方面我們發現了比較薄弱的地方。公司治理守則中只有一條明確如何進行評估，并沒有涉及第三方評估人或評估結果分享。因此，盡管大多數公司在年報中提到董事會的評估，但它們提供的業績細節有限，15家大型上市公司中只有一家披露已聘請第三方評估機構。因此，新加坡在開展第三方董事會評估方面得分平平，在披露董事會評估細節方面得分較低。

我們還發現了董事長和審計委員會主任獨立性不夠。15 家大型上市公司中，有10家董事長由于與公司、附屬公司或最大股東的關系而被我們認為是非獨立的，盡管10位董事中8位被任命首席獨立董事。至于審計委員會主任，15名中有2名與其審計師有關，另外兩名由于擔任公司董事超過12年而不能被視為獨立董事。

在減少腐敗的政策方面，新加坡在舉報政策的質量上得分也較為普通，在行為準則方面得分較低。上市公司應公開披露舉報政策，并應制定延伸至供應商的公共行為準則。15家上市公司中，多數披露了舉報政策，但有一家完全沒有提及，還有3家只是在年報或網站上簡要提及。至于行為準則，15家公司中有10家沒有公開準則，只是在年度報告或網站上簡短地提到了它的存在。在頒布了守則的5家公司中，只有3家將其擴展到供應商。

表現不佳的方面

新加坡的許多上市公司（15家中有10家）在以下問題上得分很低：是否提供按功能和性質分列的運營費用明細賬，或者有無大量無法解釋的其他費用。上市公司在與股東的接觸方面提供的信息不充分，大多數公司只披露了此類接觸的類型;有一些公司透露了接觸的頻率，但沒有透露有關討論的細節。

關于董事會委員活動的報告質量仍然很低，許多公司最多在年度報告的公司治理部分有一個關于委員會的簡要概述。雖然公司治理守則對披露委員會職權范圍作出了規定，但許多公司沒有與公眾分享這項規定。具體地說，15家公司中只有5家討論了審計委員會在這一年的具體活動，只有一家分別在薪酬委員會和提名委員會里這樣做了。換言之，董事會委員會的大多數報告都是陳詞濫調。

雖然公司治理守則中，對董事及高管薪酬有正式且透明的程序規定，但新加坡上市公司一般不會披露獨立董事薪酬是如何標定的。公司治理準則只要求披露前5名主要管理人員（非董事或首席執行官）的薪酬。但是15家大型上市公司中，只有3家公開了前5名高管的薪酬名單。

新加坡企業還必須提高董事會議事質量。雖然大多數公司都提到了董事會多元化的問題，但15家大型上市公司中只有兩家提出了改進計劃。理想情況下，公司還應該提供一份技能矩陣，說明每位董事給董事會帶來的廣泛技能，并將其與業務和未來挑戰聯系起來。然而，新加坡上市公司通常只披露個別董事的個人履歷，15家公司中只有兩家在年報中有技能矩陣，但與業務沒有明顯聯系。這應該是提名委員會定期進行的一項活動，因此很容易在報告中納入討論，以證明董事會組成的合理性。

下一步計劃

由上述討論得出的關鍵主張包括：

快速取勝策略：詳細披露董事個人培訓情況;更好地披露運營成本，將其他費用的總和降到最低，如果后者是匯總的，則應加以解釋;更高質量的公司治理報告，具體內容應涉及董事會提名委員會和薪酬委員會（而不僅僅是審計委員會）在該年度開展的活動;明確披露費用政策;按人名披露前5名高管薪酬;討論董事會的多樣性和董事會的技能矩陣，以確保適當的技能組合，應對業務中的中長期挑戰。

應對中長期挑戰：使用外部第三方顧問，對董事會進行評估;董事會應有獨立董事長。獨立董事應與公司、附屬公司或最大股東沒有關系;審計委員會由與審計師或公司沒有關系的獨立董事擔任主任;更好地披露減少腐敗的政策：明確舉報政策和公共行為準則;提高ESG/可持續發展報告的質量，包括重要過程和實質性問題的處理;股東的積極參與。