打造專業盡責董事會推動實現高質量發展

朱保國

麗珠醫藥集團股份有限公司創建于1985年1月，是集醫藥研發、生產、銷售為一體的綜合醫藥集團公司。作為A+H股上市公司，麗珠持續夯實公司治理基礎，不斷加大研發創新投入力度，推出高質量、療效確切的產品滿足患者臨床需求，公司競爭力不斷增強。

目前，公司產品廣泛分布在消化、生殖內分泌、精神/神經等領域。2020年，公司位列中國醫藥工業百強企業第23名。2021年度，公司實現營業收入120.64億元，同比增長14.67%;歸母凈利潤17.76億元，同比增長3.54%;研發投入15.23億元，同比增長53.93%。

專業化、多元化董事會引領發展邁向新臺階

董事會是現代企業制度的重要治理主體，有效發揮其治理功能是完善中國特色現代企業制度的重要環節。一直以來，董事會成員的專業化、多元化都是公司保持核心競爭優勢、實現可持續高質量發展的重要推動力。

目前，公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事5名，包括1名女性董事，在有效保障董事會行權履職的同時落實了性別多元化的企業管治理念。11名董事中，既有熟悉公司治理、風險管理、內部控制研究和實踐的非獨立董事，又有擅長企業經營管理、醫藥行業理解深刻、資本市場運作經驗豐富的專業型獨立非執行董事。這些董事擁有包括經濟理論、會計、法律、企業管理等多樣的專業背景，他們的知識結構和專業領域于董事會中既有專業性又互為補充，有助于董事會更好理解不同利益相關方的需要，適合公司的業務發展。

為更好地開展企業管治，公司董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略委員會以及ESG（環境、社會與管治）委員會五個專門委員會。通過不同專門委員會及相關職能部門，公司董事會在審議經營預算、長期發展戰略、投融資管理、管理層考核和薪酬、可持續發展策略等重大事項前，由董事會專門委員會事先進行充分研究，形成了專項審核意見，進一步提升了決策的科學性和有效性，有利于保證經營目標的順利實現和長期戰略的穩步推進。

加強董事相關培訓，保障公司規范有效運作

作為國內為數不多的A+H股上市公司之一，了解內地和香港兩地相關法律法規和監管要求，對麗珠在資本市場的規范化運作尤為重要。公司在每名新任董事首次委任時，會對其進行包括公司業務、營運狀況以及其在《香港上市規則》相關法定規則下的職責和責任的培訓，加深其對公司各項工作的理解和認同，以確保董事會能夠高效運轉。

公司也積極組織董事不定期參加中國證監會、深交所及港交所舉辦的專業培訓，取得培訓合格證書或有關機構認可的資格證，并定期向全體董事提供有關法規更新、行業訊息以及董事職責的資料，進一步強化公司董事對上市公司規范化運作以及行業市場發展前景的了解。

公司還鼓勵董事參加專業機構組織的課程及講座，更新其知識及技能，以提高董事的持續專業發展能力。2021年，公司各董事均按要求參加了專業機構相關培訓，學習了董事職能及責任相關資料。董事履職能力不斷提高，也進一步助推公司實現高質量發展。

充分發揮獨董職能，保障全體股東合法權益

為充分發揮獨立董事在公司治理中的積極作用，公司獨立董事始終嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》，中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等相關法律法規，以及《麗珠醫藥集團股份有限公司章程》《麗珠醫藥集團股份有限公司獨立董事工作制度》等制度規定，勤勉盡職，合理審慎地發表獨立意見。

2021年度，公司共召開18次董事會和7次股東大會。各位獨立董事均通過線上/線下的方式親自出席公司董事會及股東大會，審議通過了《關于公司控股子公司股權架構重組暨關聯交易的議案》《關于公司授信融資暨為下屬附屬公司提供融資擔保的議案》等數十個關于公司生產經營、財務管理、關聯交易、對外擔保的重大議案，并充分運用自身專業知識，獨立、客觀、審慎地對重大事項發表意見，切實地履行了獨立董事的職責。

在日常信息披露工作中，尤其是年度報告編制審議過程中，公司獨立董事也積極聽取公司管理層對生產經營情況、年度財務狀況等重大事項的匯報，充分發揮了監督作用，有效維護了公司整體利益及全體股東特別是中小股東的合法權益。2021年，公司共計發布159篇A股公告，信息披露考核結果連續3年獲得深交所最高評級“A級”。

主動承擔社會責任，持續創造穩健的長期價值

長期以來，公司董事會高度重視并持續完善ESG管治架構與管理機制。截至目前，公司已累計發布6份《環境、社會及管治報告》（ESG報告），并在公司官方網站“投資者關系”專欄下單獨設置“社會責任”子欄，以便廣大投資者可以更好地了解公司在ESG領域所做出的積極努力。2021年7月，公司在ESG管治工作方面的努力再度獲得資本市場的高度認可，麗珠MSCI-ESG評級由BB級上調至BBB級。

具體來看，2020年6月30日，公司成立董事會轄下ESG委員會，負責集團ESG的發展及落實，包括制定集團ESG愿景與目標，檢討并監察ESG管理架構、政策及運營管理，并向董事會匯報及提供建議。2021年，公司第十屆董事會下屬ESG委員會審議通過《麗珠集團2021年-2025年環境管理目標》（含水、電、化學需氧量、二氧化硫、有害廢棄物等指標，以及碳減排與碳中和目標），并審議通過在管理層考核中引入ESG考核指標，有效督導公司對資源及能源消耗進行精細化管理，切實加強環保領域合規管理。此舉也表明公司未來走可持續健康發展的決心和毅力。

不斷完善外部治理，與利益相關方實現良性互動

上市公司治理既包括三會、信息披露等內部治理，也包括涉及利益相關方的外部治理。良好的外部治理模式旨在為公司營造一個法治化、制度化、效率化的環境，對公司的生產經營進行制度上的支持和制約，促使公司內部結構和運作符合法規、達到效益最大化。其中，與公司相關的利益相關方包括了投資者/股東、中介機構、政府、員工、媒體、顧客、供應商等多個群體。

麗珠集團一直以來都高度重視外部利益相關方尤其是中小投資者對公司整體的管理和監督。公司安排專人接聽投資者來電、接待機構和中小投資者調研，并積極通過互動易平臺、專用郵箱、定期召開業績說明會等多種方式與投資者進行溝通交流，在增進投資者對公司了解和認同的同時，及時將其建議反饋給公司管理層以健全公司內控制度。2021年公司召開的年報業績說明會，完成了投資者高度關注的問題150余條，問題回復率為100%。

此外，外部審計師、律師顧問、評級機構等中介機構就公司各項重大事項發表的獨立意見也對完善公司治理機制起到了重要作用。比如，在每年的財務信息披露中，審計師都嚴格按照審計準則的要求對公司年度報告出具專業的審核報告，壓實中介機構主體責任，勤勉盡責地協助公司提升信息披露的質量，切實維護了廣大股東的權益。

未來，麗珠集團仍將凝心聚力推進形成權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，并持續加強股東大會、董事會等治理體系建設和規范運作，打造一支專業能力更強、決策水平更高的董事會團隊，推動公司向高質量、可持續發展方向穩步邁進。