公司治理制度與財務理論發展

楊雄勝

【摘要】公司治理為現代財務實現企業可持續發展目標方面發揮基礎性作用， 奠定了理論基礎。 公司治理從股東大會的主體資本觀， 到董事會的核心價值觀， 乃至經理會的利益共贏觀， 為現代財務重塑理論基礎提供了方向性指導。 公司契約、委托代理、股東、經理、資本五方面治理制度結構的完善， 直接推動了現代財務制度變革與創新。

【關鍵詞】財務治理;資本治理;財務發展;公司治理體系;公司治理制度;財務變革;財務創新

【中圖分類號】F275? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2022）17-0003-14

目前財務理論與實踐， 基本上以現代組織管理理論與實務為立論背景， 以實現“利潤最大化”或“企業價值最大化”為核心目標， 并以是否盈利以及盈利能力高低， 作為衡量、評價投融資與營運資金諸領域成敗的主要標準。 但是， 中外財務實踐， 已越來越清楚地表明： 利潤最大化、高盈利能力， 并不一定真正體現了社會經濟文明進步的基本要求。 一些高獲利企業， 往往伴隨著環境破壞、商業墮落、人性貪婪， 給社會經濟文明帶來了極大的破壞力。 可見， 棲身于管理大廈內的財務理論與實務， 解決了企業成敗問題， 但沒有解決企業好壞這一更為根本問題。 本文試圖把現代財務理論與實踐， 置于公司治理這一嶄新背景下， 作一番重新認識， 以期為財務管理在有效解決現代公司好壞與成敗這兩大關鍵領域， 發揮積極而不可替代的關鍵作用， 提供一些務實性思路。

一、財務管理必須向財務治理拓展

公司治理制度結構包括兩個方面： 一是公司治理制度的體系結構， 二是公司治理制度的構成。 在闡述以上內容， 特別是公司治理制度的構成時， 應融入財務管理中一些最核心的內容。 理論上， 企業的經濟活動、經營管理以及公司治理這三條線必須融為一體， 才可能清晰而明確地表達這三者的內涵與基本內容。 第一， 經營管理需要以整個經濟活動為載體， 否則就會缺少管理的對象; 第二， 公司治理必須嵌入業務和管理的職能與流程中， 才能落到實處。 因此， 在人類經濟活動中， 公司治理其實賦予了企業自我矯正、自我完善的功能。 企業創造價值和人類文明進步的內在要求， 應當屬于任何經濟活動物質與精神的兩個基本面， 兩者在經濟發展中必須協調一致。 本文認為， 只有真正深刻地領會財務管理最基本的核心原理， 才能準確把握財務的具體理論、技術、方法、工具、手段以及面臨的具體問題。 財務原理能在財務管理面臨各種困難時提供恰當的應對方案。

但是， 如果僅滿足于對基本概念與理論的理解， 而不將其細化、實化到財務管理具體層面， 那么這些理念將會變得十分空洞。 在具體的理財實踐中， 判斷實務與財務的基本原理是否存在邏輯上的沖突至為重要。 如果存在這一缺陷， 那么即使實踐效果很好， 也有理由懷疑， 這種效果可能是一種虛假表現， 其背后必定隱藏著一種難以捉摸的不可持續性。 所以， 只有在理論與實務相融合的背景下， 認真學習、理解財務知識， 才能收獲良好的效果。

那么， 怎樣從基本原理上正確理解財務管理中一些深層次的知識？ 只有深層次的知識理解了， 在面對各種財務實務和復雜的問題時， 我們才不會驚慌失措。 需要注意的是， 在學習知識的過程中， 應注重訓練自己嫻熟應用財務最基本原理的能力。 因為財務不管如何變化發展， 最基本的原理不會被顛覆。 所以， 本文試圖以此為起點， 把現代財務置于公司治理的嶄新背景下予以再認識， 把財務管理知識由管理單面場景變為管理與治理雙重場景。 我們認為， 每一個實務背后都應該有深刻的理論支撐， 因此本文在講清基本理論后立即轉到實務層面， 以試圖說明財務是非常具體、豐富和復雜的， 它的表達方式、表現形式、具體形態在現實中千變萬化， 在理財實務中固守一個套路根本行不通。 但是， 所有不同套路實務的背后， 體現的基本原理應該不存在本質性差別。

二、公司治理的體系

（一）公司治理基礎： 現代企業制度

公司治理的體系是指公司治理所具有的框架和管控結構， 而公司治理存在的基礎是現代企業制度。 歷史地看， 從工廠的業務管理到企業的組織管理再到公司的治理管理， 構成了企業制度特有的“風景線”。 從以業務為基礎到以組織為基礎再到以治理為基礎， 表達了企業作為為整個社會提供產品以及服務的主體， 決定其生存與發展的主導因素。 在業務管理時期， 只是把產品造出來并賣出去， 老板、業主、經營管理者甚至是勞動生產者， 都可能是一個人或一個家族。 這個過程可以概括為工業資本主義。 在組織管理時期， 企業規模與市場得到空前擴大， 所有權與經營權分離， 所有者、經營管理者、生產者三者嚴格分工， 其在經濟領域的角色、功能以及享有權益的方式上， 存在明顯的差別。 這個過程可以借用錢德勒的管理資本主義予以概括。 在治理管理時期即現代， 過剩的生產與生活資料市場和發達的資本市場及勞動市場三者有機結合形成新的市場基本結構， 企業股權高度分散， 管理者階層掌握了公司實際控制權， 管理者與勞動者（知識生產者）的身份時分時合。 這個過程被定義為金融資本主義。

金融資本主義延續了以往工業與管理資本主義的特質， 但又具備新的特征： 第一， 金融資本在全球擴張， 為其實現在全球尋找資本盈利空間這一目標提供了最有效的手段。 第二， 投融資行為由地區化、國家化最后發展成一種全球化的行為。 第三， 企業規模空前擴大， 經濟實力已超越全世界很多國家， 資本需求總量、公司經營的跨國強度、市場壟斷程度等達到前所未有的水平。 這些帶來了公司層面深刻變化。 首先， 投資者高度分散。 他們和投資項目以及投資點之間已經不再是原來意義上的比較了解、經常在現場， 以至于十分熟悉的關系， 很多投資者甚至一輩子都不知道自身投資項目的本質是什么。 其次， 投融資出現新挑戰。 原來投融資是在一個區域， 而全球投融資牽涉到不同的民族、國家， 不同的法律、文化、貨幣制度、稅收制度、監管制度、消費習慣甚至宗教等， 都會直接影響公司的各方面， 尤其是財務管理與企業整體價值管理， 由此產生了公司治理的內在需求。

（二）現代企業制度基礎： 當代會計制度

企業全球化經營后， 除了經常面對不同貨幣的挑戰， 還涉及不同的匯率市場。 此外， 不同的國家具有不同的物價水平與通貨膨脹水平及外匯管制制度， 甚至會計慣例與準則也并不完全相同。 在這方面， 國際財務報告準則的確立， 并不能使會計真正成為國際通用商業語言。 因為目前國際財務報告準則只是一種原則導向， 各個國家在執行時怎樣把這些財務報告準則與其實際很好地聯系起來， 并提供真正滿足會計信息使用者需要的跨國公司會計信息， 仍是一個充滿挑戰性的難題。 由于各個國家的會計處理背景以及選擇并不完全一樣， 即使現在已有統一的國際財務報告準則， 具體落實到各個國家和地區進行業務處理的時候， 也會出現很難達到國際財務報告準則要求的問題。 正因如此， 會計全球性規范的要求變得靈活和富有彈性。

這方面， 以前的國際會計準則， 現在叫做國際財務報告準則。 把會計準則改成財務報告準則， 充分暴露了在全球范圍內統一會計制度， 何其艱難！1973年國際會計準則委員會成立后， 制定了一系列國際會計準則， 但在全球范圍內推廣實施的過程中， 在許多發展中國家遇到了難以想象的困難。 即使在美國和歐盟這兩大主要經濟體中， 國際會計準則的執行也碰到了嚴重的挑戰。 如此， 國際會計準則實際上已缺少在全球廣泛應用的現實基礎。 因為會計包括確認、計量、記錄、報告這四個環節， 但是在發達國家和發展中國家， 會計確認、計量、記錄面臨著不同的環境， 這就決定了會計在這些方面， 短時間內難以在全球范圍內形成可供遵循的統一標準。 從過去有限的國際會計準則的實際執行情況看， 對于確認、計量、記錄這三個環節， 世界各國無法達成共識， 因此國際會計準則已“有名無實”。 為此， 會計界形成了比較務實的改良方案： 雖然確認、計量、記錄、報告這四個環節中的前三個環節在短時間內難以實現全球統一， 但資本畢竟已在全球流動， 需要基本的會計通用語言作保障， 于是國際會計界針對財務報告這個環節， 在全球范圍內提出了大致統一的要求。 這樣就使全球的會計信息在形式上具有通用和可比的基礎。 由此， 國際會計準則改名為國際財務報告準則。 因此， 現在國際范圍內實際上只解決了公司對外財務報告的基本規范問題。

此后， 在多個地區經營與上市的公司， 其在會計與財務管理方面經常會接觸到過去不曾遇到的問題。 最明顯的是， 客觀的經濟活動只有一個， 然而同一個公司對不同地方會計提供的財務報告并不完全一樣。 例如在我國， 同時在A股和H股上市的公司， 年底其財務報告會出現兩種表述： 第一個是按照我國會計準則編制的會計報告， 第二個是按照國際財務報告準則編制的財務報告。 把依據我國會計口徑編制的報告調整為符合國際財務報告準則要求的報告， 就可以提交給港交所公開供H股投資者閱讀。

我國會計準則對確認、計量、記錄、報告這四個環節作出了規定， 但是國際財務報告準則其實只針對報告環節作出規定， 所以同時在A股與H股上市的公司必然面臨著兩個規范會計口徑不一致， 必須對其進行協調， 才能生成滿足港交所上市公司財務報告要求的會計信息。 因為平時中國內地是按我國會計準則對經濟業務予以確認、計量、記錄， 報告環節的口徑必然是前三個環節準則口徑的自然延伸， 但由于前面三個環節適應了中國經濟的特殊性， 使得對一些經濟業務的處理與通行的國際財務報告的口徑要求并不一致。 如此， 這種通過自然銜接而公開披露的信息， 雖在質量上更加滿足國際財務報告準則的要求， 但在形式上并沒有達到其要求。 如此必然導致由中國會計準則口徑生成的財務報告， 與國際財務報告準則的要求在形式上不一致， 從而不利于境外投資者閱讀。 比如， 對資產減值、養老金、年金、股票期權的處理， 特別是在企業并購中對商譽的處理， 以及對無形資產、待攤預提的處理， 短期資產與長期資產的劃分， 流動資產中存貨跌價準備、應收賬款壞賬準備、貨幣資金、匯兌損益的調整等， 由于我國與西方發達國家制度與現實背景的重大差異， 決定了對這些方面的會計處理必須遵循真實反映經濟實質原則， 從而使我國會計信息跟國際財務報告準則披露的要求在形式上產生不一致。 把我國會計準則口徑從形式上調整為國際財務報告準則口徑予以披露， 方便了境外投資者閱讀。 同時披露中國內地會計口徑與國際財務報告準則口徑的財務報告， 便于境外投資者更準確地了解上市公司， 從而作出明智的決策。

總之， 經濟與資本全球化以后， 會計在全球范圍內碰到了非常復雜的問題， 在閱讀不同國家的公司會計報表時， 不能簡單地以一個口徑進行判斷思考。 如果一個跨國公司在全球許多國家都有投資點， 各個投資點都按照其所在國的會計準則編制會計報表， 那么跨國公司在合并全球范圍內的會計報表時， 會面臨前所未有的困難與挑戰。 同時， 跨國公司在全球每個國家的投資點， 都是獨立的會計主體， 在對各個子公司等進行績效考評的時候， 如何在內部做到公正、公平、嚴格而有效， 更是復雜而曲折。 雖然一些績效指標名稱在不同的國家都相差不大， 但是內涵以及加工口徑有所差別， 如何才能真正地體現績效考評和整個跨國公司激勵的公平性呢？ 對于這個問題， 迄今為止還沒有很好的解決方案。

此外， 跨國公司內部在財務管理方面還會產生一些特殊問題。 譬如， 按照公司戰略規劃把企業所有利潤集中到某一個點， 通過內部轉移價格實現內部的利益轉移。 加上世界各國公司的稅賦并不完全一樣， 企業為了稅收負擔最小化， 就將利潤轉移到對其最有利的地方。 因此， 我國很多企業一旦上市， 特別是民營企業， 就不約而同地去維京群島、開曼群島注冊， 因為那里是全世界稅收最低的地方。 這樣就帶來一個普遍性問題， 即公司財務的結果與其所反映的經濟活動創造價值的真實過程和結果， 如何在會計信息披露環節體現得比較真實充分， 才能便于投資者真正地識別這個跨國公司盈利的主要驅動因素和來源， 同時對這個跨國公司有沒有投資價值作出相對正確的判斷等。 在這樣復雜的現實背景下， 只有通過公司治理， 把公司一些基本的業務管控要求完全落地， 才可能得出一個相對妥當的解決方案。

綜上， 就財務與會計而言， 對基本原理與現實場景的深刻理解兩者不可偏廢。 財務和會計客觀上存在著一些棘手的問題。 為什么必須這樣處理？ 還可以如何處理？ 不同處理方式帶來的后果是什么？ 這些問題的答案并不存在于財務與會計內部， 往往需要在財務與會計外部去尋找解決問題的答案， 即跳出財務看財務、跳出會計看會計。 否則， 財務和會計的很多問題都會給人一種感覺： 這樣做有道理， 那樣做也有道理。 如果對一項業務能有隨意處理方法， 那么會計和財務就談不上是一門科學。 科學最大的特征就是只要對象和事實確定， 對其進行觀察后得到的結論就只有一個， 正確的結論是唯一的， 因為事實只有一個。 科學是反映事實的， 所以結論只能有一個。 如果會計、財務要達到科學性的要求和科學的基本標準， 那么具體的業務一旦形成， 對它的處理方案就應該是唯一的。 會計和財務只有具有了科學性， 才具有可驗證性。 即當具體業務出現時， 當接受審計時， 以及當接受社會各個方面審視、政府監管時， 各方面會達成共識， 只有這樣做才有道理。 要達到這樣的效果， 必須按公司治理的基本要求充實完善現行的財務與會計。 公司治理的出現有其歷史必然， 財務和會計與公司治理融為一體也是一種必然。

當一個企業的規模逐漸擴大， 經營開始多元化， 追逐利潤成為主要目標的時候， 容易遺忘自己的真實使命。 現實中的利潤與書本上的簡單概念迥異。 按照勞動價值論， 利潤是物質資料生產與消費過程中實現的剩余價值。 會計、財務并不是經濟學分支， 沒有必要去深究剩余價值到底具有什么性質。 但常識對財務與會計來說很重要： 利潤來源于物質資料再生產意義上的勞動。 這個再生產包括生產、消費、流通、交換。 這些環節的全過程在管理學中被稱為全生命周期， 進而形成經濟的全生命周期。 基于這樣的認識， 利潤產生并運用于整個生命周期的經濟活動。 這是非常傳統的觀念， 雖然這樣的利潤觀一直受到學術界的質疑， 但利潤來源并最終作用于實體經濟的觀念， 至今仍得到大家的認可。 公司治理正是確保現實中利潤擁有這樣的性質， 從而為會計利潤找回了靈魂。

（三）當代會計制度目標： 反映經濟實質還是資本市場價格基礎？

人類進入21世紀以后， 傳統利潤概念受到了越來越明顯的挑戰。 這個挑戰首先來自于經濟學自身的發展， 至少有兩個方面的經濟學理論對利潤的定義產生了直接沖擊。

第一個是經濟學傳統意義上的邊際主義， 認為利潤就是一種人類生產效用偏好的結果。 在微觀經濟學當中， 經濟活動反映在各個產品的生產和銷售過程中的主要特點有兩個， 即收益遞增和收益遞減。 西方經濟學因此開創了一個非常重要的研究領域——邊際分析， 利用邊際分析的原理來實現利潤最大化。 會計也吸收了這部分經濟學的新進展， 產生了以機會成本為核心， 包括邊際成本、邊際貢獻、增量與差量分析概念在內的管理會計。 管理會計就是會計通過建立以上概念體系， 進而建立專門服務于整個經營管理決策與控制的會計信息系統。 這種管理會計意義上的利潤， 與勞動價值論中的利潤已有著天壤之別。 利潤是經濟活動中人類效用偏好作用的結果， 邊際主義直接變異了利潤概念， 目前會計與財務管理中的很多分析， 都是采用的這種分析框架。

第二個是創新與風險經濟學的發展， 使利潤獲得了新概念： 公司創新和風險的報酬。 對此， 芝加哥經濟學派元老級大師奈特在名著《風險、不確定性和利潤》中有比較系統且深入的研究。 奈特的觀點很明確： 利潤是風險報酬。 現代財務管理理論中的資本、資本結構、風險報酬、貨幣時間價值等， 都受到了奈特經濟學理論的直接影響。 可以認為， 風險報酬概念重塑了現代財務理論。 與風險報酬理論差不多時間出現的經濟學另一個理論發展， 是熊彼特的創新理論。 在《經濟發展理論》一書中， 熊彼特充分地表達了他的創新經濟思想。 他認為利潤就是公司創新的結果， 只有創新才能產生利潤， 不創新則利潤等于零， 如果創新沒有帶來競爭力就會虧損。 這是《經濟發展理論》的核心思想。 熊彼特的創新概念與現在通常理解的創新概念并不完全一樣。 目前， 創新的會計處理非常簡單， 就是R&D（研究與開發）。 但是會計上的研發并不等于熊彼特定義的企業創新。 熊彼特所說的創新， 其核心內容是不斷地實現或者找到新的組合， 包括新產品、新材料、新銷售渠道、新工藝、新的組織。 這些方面產生的新組合， 必然會為公司帶來更強的競爭力和新的盈利能力。 美國哈佛大學邁克爾·波特在這方面作出了與熊彼特異工同曲的貢獻——企業競爭力模型與企業競爭的“五力分析”， 也使熊彼特和奈特理論有了可以落地的框架。 熊彼特和奈特的理論對利潤的概念產生了直接的影響。 顯然， 這種意義上的利潤， 與勞動價值論意義上的利潤， 是不盡相同的概念定義， 相應體現在會計上， 就產生了具有不同功能作用的利潤指標。 概言之， 財務會計利潤以效用價值論為基礎， 管理會計利潤以風險與創新經濟學為基礎， 兩者的計算結果不同， 具有不同定位的功能作用。

再回顧一下凱恩斯經濟學。 凱恩斯認為， 企業身臨市場， 除了投資， 必然也存在投機動機。 在不完善的市場中， 投機也可以產生利潤， 而且會產生爆發性即經營實體經濟難以企及和想象的巨額利潤。 資本市場為投機贏得更大利潤提供了可以自由操作的空間。 因此， 目前資本市場上的投資者很多可能是投機者。 現實中投資和投機往往融為一體， 最終使利潤徹底背離其在會計上的本質意義。 所以， 今天上市公司產生的利潤， 實際上與傳統會計反映建立在勞動價值論基礎上的生產利潤存在著本質性差別。 會計基本慣例與資本市場的內在要求產生了沖突。

會計為此在某些方面作出了被動改變， 例如年末計量“公允價值變動損益”和“資產減值”， 但結果既受到了會計原旨主義的嚴厲批評， 又因未能完全迎合投機需要而遭到資本市場的冷嘲熱諷。 按照西方理論， 市場是有效的， 而投資者是最聰明的。 所以， 資本市場的價格相對來講最靠譜。 會計有必要反映市場對企業投資價值動態評估的過程與結果， 這樣一種會計被稱為“公允價值會計”。 目前， 會計“公允價值變動損益”賬戶可以被看作為協調歷史成本會計與公允價值會計兩者關系的工具性賬戶。 “公允價值變動損益”反映公司所持有的各種證券， 其市場價格變動帶來的持有價值變化。 但在傳統會計框架內， 會計的這種確認與計量顯得非常荒唐。 傳統的會計理論遵循并推崇實現原則。 實現原則是指企業持有證券的賣出價格是多少、收回來了多少現金， 公司現金流入與購買此證券時現金流出的差額， 才是會計針對該證券可以確認的投資損益。 對于會計確認與計量， 實現原則是前提， 這是會計信息具有可驗證特征的基礎保障， 某種意義上成為現代會計信息質量保障的基礎。 所以， 會計對每一筆經濟業務予以確認的唯一標準是“已存在”， 對資產負債類業務予以確認的唯一標準是可盤點核驗， 對損益類業務予以確認的唯一標準則是已經發生并實現。 而“公允價值變動損益”賬戶及其核算， 與會計權責發生制中的發生與實現原則存在著明顯沖突。 對此， 會計界至今仍未有解套良策。

會計在期末按照交易價格對公司持有證券進行重新估價的做法， 其實有很多的問題。 因為上漲下跌是市場常態， 交易價格變動雖然可以被看作為投資者集體智慧投票的結果， 但并不意味著公司價值由此獲得了公正評價。 投資者非理性因素往往會左右其行為， 此時的股價很難保證就是投資者的理性表達， 如果過了幾天證券價格又大幅上升或下降， 那么會計怎么辦？

除此之外， 隨著金融資本主義時代的到來， 以工商業與管理資本主義為背景的會計準則， 必然會產生很多的不適應。 從工業資本主義到管理資本主義再到金融資本主義， 會計與財務的準則建設與理論發展其實并沒有跟上時代前進的步伐。 進入金融資本主義時代后， 出現了很多值得全人類反思的問題， 比如： 金融的本質是什么？ 其與社會經濟文明進步的要求應該是什么關系？ 如何協調金融發展與人類文明進步內在要求日益嚴重的沖突矛盾？ 會計與財務在歷史發展的關鍵時刻應該站穩腳跟、認清角色、負起責任。 現在資本市場問題層出不窮， 與會計和財務放棄了應有的責任擔當有相當大的關系。 幾十年來越來越盛行的各種金融創新， 給人類社會帶來了誘惑與挑戰。 在政治與經濟領域， 不論是宏觀層面還是微觀層面， 如果缺乏基本的治理精神與制度， 那么任何創新包括科技創新， 帶給人類的都可能是災難。 如果把金融創新納入人類文明進步基本要求去實踐， 則公司現有的很多盈利空間和手段可能會得到大大壓縮與限制。 在這樣的背景下， 特別需要多了解一些公司治理知識， 并學會從公司治理的視角， 審視目前的財務與會計理論實務。 正是基于這樣的認知， 在介紹財務管理知識時， 應把公司治理作為基本理論而首先予以重點研討。

（四）會計必須滿足市場健康運行與公司治理的基本要求

鼓勵冒險的金融工程與富有彈性的公認會計準則， 是現代企業充滿挑戰環境的重要特征， 從而使公司治理在會計真實反映經濟活動領域出現了日益嚴重的問題。 現代會計在踐行公司治理基本原理方面， 有著極其明顯而迫切的改進空間。 對此， 巴菲特黃金搭檔芒格一針見血地批評道： “公認會計準則的系統是有缺陷的， 這是那些會計師事務所的欲望和它們客戶的希望使然。 除此以外， 出現問題的將不僅僅是那些從事衍生品交易或者聘請安達信會計師事務所的公司。 巨大的既得利益集團熱愛誤導會計。 而證券交易委員會也無法帶來許多革新措施， 因為它受制于那些服務于既得利益集團的政客。 這樣陳述這個問題等于提出了解決方法： 把對會計的控制權交給那些不受會計師事務所、企業和政客影響的機構。 因此，會計管理模型應該是這樣的： 首先， 設立某種類似于聯邦儲蓄系統但比它更為獨立的管理機構; 其次， 證券交易委員會必須被要求強制落實新規則制定者設立的標準。 這些規則制定者應該是一些正直且意志堅定的專家。 有些人認為， 只需要某個新的委員會或者增加證券交易委員會的權力就能夠糾正會計。 這種觀點已經被反復證明是錯誤的， 因為那種做法無異于用小孩玩的射豆槍去影響大象。 我們需要一種更強大的補救方法[1] 。 ”

（五）公司治理體系的基本框架

以上背景介紹說明公司治理體系是在公司非常復雜的成長發展過程中逐步建立并完善的， 最后形成基本框架。 目前公認的公司治理基本框架包括外部體系和內部體系， 可以概括為“外三層”和“內三層”， 如圖1所示。

公司治理體系“外三層”的第一層是市場， 第二層是中介機構， 第三層是政府。 市場通過公平競爭實現優勝劣汰， 給每一個企業施加壓力以促進其改善自身經營管理。 中介機構保證每一個競爭主體經濟行為的規范和基本的透明度， 為市場實現公平競爭打牢基礎。 政府主要通過建立法制和實施監管， 確保公平競爭的環境， 其在某種意義上能為市場的健康運行保駕護航; 政府還有一個很重要的功能， 就是當市場機制失效、失靈、失敗的時候進行干預， 通過發揮調控作用， 讓市場機制回歸正常。 以上三層既互相配合又互為基礎， 融為一體， 共同為公司治理建立基本的外部環境， 或者說提供必要的前提條件。

公司治理體系“內三層”的第一層是股東大會， 第二層是董事會， 第三層是經理會。 公司治理體系的內部結構是整個公司治理制度建設最重要也是最核心的內容。 因為外部體系對所有公司來說都一樣， 而決定每個公司的治理水平、能力以及質量的是內部體系。 在內部體系中， 股東大會這一層更為關鍵。 從公司治理現實來看， 無論是在國內還是國外， 股東大會這一個層次的治理普遍不夠有效和積極。 已如上述， 目前在財務與會計領域占主導地位的委托代理理論， 基本上難以適應現實。 人類進入21世紀面臨的重大困境之一就是只有代理方而沒有委托方， 以致出現“人人負責， 人人都不負責; 人人是主人， 人人也找不到主人”的怪象。 公司治理正是人類在公司領域正視這種理論困境的積極應對。 股東大會既是公司治理制度的頂層， 又是整個公司治理內部體系的基礎， 需要徹底擺脫委托方虛化的困境， 對股東大會如何做好公司治理頂層設計與基礎建設作出思考。

1. 股東大會。 公司治理的出發點是以委托方的身份定位股東大會， 但現實中股東也成了代理方， 傳統公司治理制度失敗就成為必然。 股東大會在很多國家、企業基本上流于形式。 投資者的保護已徹底偏離本義， 成為股東借助公司平臺謀取私利的合理借口甚至是“護身符”。 股東大會開與不開， 對公司治理來說沒有實質意義。 特別是現在上市公司股權高度分散以后， 到底由哪些股東進行決策才合理？ 法律的形式化規定與市場上的習慣性做法均沒有達到真正滿足公司治理基本要求的效果。 在美國， 典型的上市公司如擁有5%的股權就可以在股東大會上擁有絕對的話語權。 依據杠桿作用原理， 一個股東雖然僅擁有企業資本的5%， 但是對企業擁有100%的話語權， 5%對95%， 決策行為的賭徒心理就自然產生了。 該股東肯定會以5%的決定性影響盡量去冒險， 如果成功， 其可以得到很多（遠遠超過5%）好處， 因為他是關鍵決策者; 如果失敗， 其只承擔5%的份額。 目前的公司治理基本結構客觀上鼓勵公司不計后果地冒險。 公司之所以出現這樣和那樣的問題， 如喜歡高額利潤， 以及公司內部充斥著賭徒心理， 看來均與公司治理制度基本結構頂層設計存在著先天不足直接相關。

只有立足于公司整體層面， 才能為股東大會在治理過程中的角色與功能作出正確定位。 在現實生活中， 股東是一個個具體的人或法人， 具有各自獨立的利益訴求。 這些股東在股東大會上的利益表達， 既可能與其他股東利益相沖突， 也可能與公司整體利益沖突， 從而決定了試圖立足于全體股東， 通過股東大會實現個人利益訴求的充分表達， 而達到夯實公司治理底盤目的的現行做法， 不可能取得預期效果。 吸取以往公司治理在賦予股東大會治理功能實踐中的經驗與教訓， 公司治理意義上股東大會治理的角色身份以及功能作用， 必須超越現實中一個個具體股東。 從一般意義上公司股東的身份角色與具有的基本功能出發， 可以獲得對股東大會治理功能問題的本質性認識。 從公司治理制度設計角度來定義股東大會的身份角色與功能作用， 必須把所有股東看作為一個人， 而且對公司享有不可轉讓的永久股權。 由此， 公司治理制度框架內股東大會的標準模式與實踐中各個具體股東通過股東大會履行對公司的治理職能， 是具有不同含義的兩個概念。

公司治理制度設計層面的股東大會， 為公司股東如何通過股東大會正確履職提供了標準框架與工作模式， 從而使公司每一個股東在實際履職時， 在方向、目標、工作內容、工作方式與方法等方面有明確的指導， 現實中的股東大會必須嚴格執行股東大會基本規范。 如果個別股東的要求不合理， 那么股東大會應該具有自我排斥機制。 所有股東在股東大會上所作出的利益表達， 必須以公司治理對股東治理的功能定位為標準， 這個標準框架的核心就是確定資本本性的充分體現。 所有股東在股東大會上表達個人利益訴求的形式方法與具體內容可以不同， 但是股東大會同意的股東利益表達， 必須以不違背或者基本上符合體現資本本性要求為前提。 因此， 公司治理在股東大會這個層次， 首先要解決其定位與基本目標問題。 如果把公司看作為一個經營資本的實體， 那么股東大會主要是要保證并充分體現資本的本性。 資本的本性是資本的本能性行為傾向， 也叫做資本的習性（天性）。 在財務理論與實踐中， 資本本性尚未有一個清晰而明確的概念， 財務理論研究在這方面沒有給予應有的重視。

從財務管理角度看， 資本本性表現為一系列具有指導企業行為意義的資本觀。 財務管理為股東大會體現公司治理功能， 創造了資本觀范疇。 這些資本觀可以有效地實現股東的不同利益訴求， 為股東大會更順利接受并通過自己的利益訴求先行作出自我判別。 這個自我判別的唯一依據就是資本觀。 凡是與資本觀相抵觸的股東個人的利益訴求， 一般難以通過股東大會的審查。 因此， 股東大會所有議案的接受與表決， 都必須以與資本觀完全相融為首要條件。 從公司治理角度看， 資本光有一個理論概念還不夠， 只有把資本定義細化為在實踐中可供遵循的框架和準則， 資本定義的本質要求才能順利實現。 資本觀就是資本精神落地的基本框架與準則， 財務管理的資本觀就是股東大會保證并要體現的資本習性， 即準確的資本觀、全面的資本觀、合理的資本觀。

（1）準確的資本觀。準確的資本觀包含六個要點： 其一， 資本是人創造的， 這一點非常重要。 其包含兩重含義： 第一， 資本必須有明確的所有權; 第二， 資本必須對公司價值創造具有直接貢獻能力。 其二， 資本是可交易的。 資本的可交易內涵決定了任何資本都應該有市場價格， 只有通過交易才能驗證具體的資本值多少錢。 其三， 資本是可抵押的。 可抵押隱含著資本擁有兩個基礎， 一是資本可以變現， 二是資本是有信譽的。 資本是否能創造價值和變現， 完全取決于資本信譽， 由公司創造價值的能力以及商譽等組成。 其四， 資本是可以增值的。 凡是資本必須要有獲利或者盈利能力。 其五， 資本有具體的實體存在。 這個實體存在既可以是有形的， 也可以是無形的， 但不管是有形還是無形， 其均有確定的物質內容。 這樣， 資本才可以辨認、確認、驗證， 從而證明了它具有客觀性。 其六， 資本是可計量的。 不可計量的資本就相當于停留在概念狀態而無法成為管控對象。 資本這六個方面的特征大大地拓展了傳統會計口徑的資本。 這也是現代財務治理所應牢牢把握的六個要點。 經濟活動完滿地實化了這六個要點或者特征， 這才是財務倡導、維護、管理、服務的資本， 也是股東大會要體現的資本意志。

（2）全面的資本觀。 全面的資本觀包括四個層面的資本：

第一個層面的資本是個人或個體的資本觀。 在財務管理中， 首先應認定個人、個體的資本觀， 即私有資本。 個人資本神圣不可侵犯， 這一點非常重要。 對于個人、個體資本的這種尊重與保護， 是整個社會進步的動力與基礎。

第二個層面的資本是組織與法人主體的資本觀。 組織與法人主體的資本觀表明， 任何組織與法人都是若干要素的組合， 進而形成一個生產力主體， 最終形成在市場上獨一無二的競爭能力， 或者說這回答了企業存在的價值和意義。 組織與法人主體的資本觀是社會進步的組織基礎。 只有有了組織， 這個社會才會變得有序。 在經濟生活中， 最基本、廣泛的組織就是公司。 因此， 組織與法人主體的資本觀也可以被稱為公司的資本觀， 或者叫企業的資本觀。 公司作為法人主體， 對資本具有法人所有權。 如何在日常經濟生活中確保法人的所有權， 是現在財務管理非常重要的一個研究領域。 當股東把自有資金投入企業， 就形成股本。 一旦形成股本， 所有者只能轉讓， 不能收回。 公司對資本具有法人所有權， 所以股東不能收回資本， 如果股東想要退出， 只有找到另外一個人進行股本轉移， 這是股東的個人行為， 與公司無關。 所以， 確保公司資本的法人所有權， 是社會進步的組織保障， 也是財務管理的重要基礎。

第三個層面的資本是社會資本觀。 社會資本觀是指， 資本在發展的過程中， 要對整個人類文明進步發揮應有的積極作用， 或者說， 必須承擔、兌現企業對整個社會所作出的基本承諾。 從人類社會文明進步的基本制度層面來看， 一個企業如果連基本承諾都不能兌現， 也就失去了存在的價值。 社會資本觀集中體現為企業資本與社會資本的協調發展。 社會資本比通常講的社會責任在內涵和外延上都要豐富很多。 其主要區別在于： 社會資本面向未來， 社會責任代表過去。 而且， 現實生活中社會責任通常以捐贈為主要內容， 這只是社會資本的一個非主要部分。 我們贊成社會資本觀而不贊成“社會責任”這種狹隘的說法。

第四個層面的資本是生態自然資本觀。 生態自然資本觀反映了人類對自然和生態的基本態度， 包括兩種不同的態度： 一種是資本的存在與擴張， 是為了征服自然、向大自然索取; 另一種則認為資本的發展是對自然的一種尊重和適應。 對應兩種觀點， 資本存在的行為和表達方式存在很大的差別： 如果要征服自然， 那就只需要人類自己滿意， 可以把自然徹底按照人類的意志進行重新改造; 如果要適應自然， 那么人類只能適應自然的要求不斷地完善自己， 使資本得到擴張和發展， 與自然的和諧與協調始終保持一致。 這兩種觀點在理論上是完全對立的。 但其實， 在實踐中兩者完全可以互補共存。 人類主觀能動性與尊重自然秩序有機結合， 既尊重、適應自然， 又適當改變、改造自然， 實現自然與人類發展的良性互動。 這樣的智慧， 對于公司治理與財務管理真正兼顧短期利益與長遠利益， 以實現個體利益與公司利益以及社會、自然利益的有機結合， 極具啟發價值。

當然， 在現實中， 在目前社會道德基礎和個體價值觀條件下， 以上結合往往會引起諸多矛盾。 協調四個層面的資本觀， 唯一通用的標準是看哪種做法對人類可持續發展能起到正向影響。 資本在面臨多種選擇的時候， 哪一種選擇對人類可持續發展更有利， 那一種選擇就是好的。

（3）合理的資本觀。 合理的資本觀主要包括三個方面：

第一， 資本有邊界。 資本不是也不能無所不能， 資本必須要有人或物為基礎才能形成生產力。 若缺乏人和物導致沒有形成生產力主體， 就不能妄稱為資本。 這是金融資本主義階段財務管理需要解決的重要問題。 離開了人和物， 沒有形成創造價值的生產力， 還試圖進行資本運作， 最后只會使全社會變得更加投機取巧、急功近利。 現在很多所謂的新經濟和商業模式， 在這個方面都存在很大的瑕疵。 無論是新經濟還是信息經濟， 都必須要更充分地體現資本的本質要求， 而不是偏離資本本性， 簡單地玩“錢生錢”游戲， 無止境無底線地滿足個人貪婪的本性。

第二， 資本有限度。 資本的數量和規模、資本使用過程耗費的能力和水平、資本的回報都應該適度， 不能只追求利潤最大化。 不能片面地認為成本越低、費用越少、報酬越豐厚、占用資本越多等就越好， 而應牢固樹立適度觀念， 從而為實現公司可持續發展奠定基礎。

第三， 資本有底線。 資本有底線的核心思想是， 企業不是無所不能的， 更不是只要有錢賺， 就什么事情都可以做。 資本的底線包括兩層含義， 第一層是不能做的， 第二層是能做的也不是怎么做都可以。 不能做的被稱為禁止事項; 能做但有邊界的， 被稱為風險容忍度。 這樣的風險管控， 為資本運用建立了防火墻和安全線。

合理的資本觀包括三個層次： 資本有邊界、資本有限度、資本有底線。 這是財務管理當中很重要的資本治理概念， 也是理解現代財務管理很多基礎理論和方法的重要基礎。 財務從某種意義上講， 就是把這種資本本性完整無遺地體現在公司經濟活動的整個過程之中。

總之， 在股東大會層面， 公司治理的主要精神就是要體現并保證資本天性得到充分的尊重。 以上三個資本觀也是判斷股東能不能勝任的重要標志， 構成了股東在公司真正發揮職能作用的基本行為框架。

2. 董事會。 公司治理內部體系的第二層是董事會。 董事會的有效運作能夠讓公司擁有真正的核心競爭力。 一個企業如果沒有核心競爭力， 則不可能長久存在。 核心競爭力決定了企業持續發展的前景。 所以， 董事會應該把塑造、培養、做強企業的核心競爭力作為自己的基本使命。 公司治理在董事會層面的基本要求， 就是實現公司董事利益的增長與公司價值的增長， 保持兩者在方向和結構上的和諧一致。

3. 經理會。 經理會主要負責公司的日常經營管理。 通過經理和全體員工的努力， 讓企業贏得越來越廣泛的社會認同、越來越強的生命活力和越來越顯著的競爭能力。 社會的認同度、生命力的持久性、市場的競爭力， 這應該是經理們每時每刻都要考慮的。 公司經理自身利益的增長， 必須建立在以上三大目標全面實現的基礎上， 公司應建立可預期的指標體系， 引導經理的行動和決策。

公司治理在股東大會、董事會與經理會三個層面的基本要求， 就是實現公司股東、董事與經理利益的增長與公司價值的增長， 保持兩者在方向和結構上的和諧一致。 這既體現了整個公司治理的基本要求， 又讓公司的股東、董事、經理以及員工的個性得到充分展示， 以確保公司擁有強大的生命力。 而這種強大的生命力不僅為公司長久發展奠定了基礎， 更在整個人類文明進步過程中真正地踐行并體現了公司對整個社會的基本承諾， 這樣就在公司生產經營以及組織管理、決策的全過程中， 全面體現了公司治理的本質要求。

三、公司治理制度的具體內容

公司治理制度包括五個方面的內容， 分別為契約制度、委托代理制度、股東治理制度、經營治理制度以及資本治理制度。

（一）契約制度

契約制度可從基本結構與具體內容兩個方面予以理解。

1. 契約制度的基本結構。 契約制度的基本結構包括三個層面： 一是經濟契約， 二是社會契約， 三是自然契約。 經濟契約主要解決公司的核心競爭力問題和對投資者的基本回報問題; 社會契約主要解決對人類社會文明的基本承諾問題; 自然契約主要解決為可持續發展打基礎的問題。 作為完整的契約制度， 從公司治理的意義上來講， 這三個層次的契約缺一不可。

2. 契約制度的具體內容。 契約制度的具體內容包括兩方面： 第一， 公平交易制度。 所謂公平交易是為了解決企業誠實經營、互利共贏的問題。 第二， 公平價格制度。 公平價格制度是解決企業合理利潤的基礎。 企業的ROA、ROE、資本回報、收入、毛利、成本、利潤率都應該有合適的水平， 而不是簡單地以最大化定義一切。 公平交易制度解決了企業生產經營活動行為的內在制約問題， 公平價格制度解決了企業與外部方方面面的交往。

（二） 委托代理制度

1. 委托代理制度的基本結構。 委托代理制度的基本結構包括兩個方面的內容：

第一， 委托代理關系。 現代企業普遍和廣泛存在著資產專門化現象。 所謂資產專門化， 就是某個人、某個客戶、某個供應商長時間與一個企業形成固定關系以后， 其經驗、能力、文化、習慣就變成公司特別需要并倚重的力量， 公司離不開他; 而他也離不開公司， 他一旦離開公司， 其在公司積累的知識、智慧、人脈等， 對其他組織沒有多少利用價值。 這就是資產專門化。 資產的專門化， 形成了某一個人、某一個企業的競爭優勢。 一個企業的競爭優勢完全取決于這個企業資產專門化的組合優勢。 不同的員工都有不同的能力專長， 這種不同的能力專長組合起來就形成了公司創造價值的能力， 也決定了企業的形象以及產品和服務的市場競爭力。 這些都是資產專門化組合帶來的效果。 但是， 資產專門化往往導致了另一個普遍現象： 每一個人在這個單位中都似乎是不可替代的。 這容易引發人們過度自信而使欲望過于膨脹。 企業鼓勵每一個人實現資產專門化， 但是企業出現較為普遍的資產專門化后， 會帶來難以管理的問題。 于是如何在每個員工的個人利益訴求、公司的價值增長、社會對企業的期待三個方面保持邏輯上的一致， 就成為資產專門化以后面臨的挑戰。

第二， 信息不對稱。 信息不對稱容易導致兩大問題。 第一個問題是舞弊。 因為信息不對稱， 某人掌握的信息多了之后就可以蒙蔽他人， 大謀私利， 這就是舞弊。 第二個問題是偷懶。 因為信息不對稱， 偷懶有了空間， 導致了經營過程中的低效率或者無效率問題， 進而導致損失、浪費、不負責。 無論是舞弊還是偷懶， 對整個公司的價值創造都產生了非常明顯的破壞力， 所以公司治理在這方面面臨很大的挑戰。

2. 委托代理制度的具體內容。 為了解決以上問題， 企業一般會建立三項制度： 第一項是財務會計制度， 以解決企業在整個社會范圍內公開其經濟活動基本狀況的問題; 第二項是管理會計制度， 便于為在企業內部有效實現組織管理目標， 進行有的放矢的激勵; 第三項是審計制度， 政府審計、CPA審計以及公司內部審計使企業合規、可靠、有效， 是動態、靈敏、強有力的監控制度。 總而言之， 解決委托代理問題的這三項制度， 共同目標就是確保企業具有基本的透明度。 事實上， 代理人行為管控不僅是財務的一大難題， 也是整個社會經濟文明進步的一個難題。 信息透明度與財會專業緊密相關， 由公平披露的制度、公平交易的制度、公平價格的制度予以保障。

實際上， 財務會計對外披露一般分為兩種： 一種是強制信息披露， 另一種是自愿信息披露。 從企業治理方面而言， 強制信息披露體現了全社會對會計信息的基本需求， 企業必須要執行。 而對于究竟是否應進行自愿信息披露， 至今沒有指導性原則。 從理論上來講， 如果確保強制披露信息的質量和效力， 則可以大大緩解委托代理問題， 但這似乎不符合現實生活的邏輯。 公司高管大都希望擁有更大的代理行為空間， 而自愿信息披露若是對代理問題有著明顯的抑制作用， 那么公司高管可能沒有動力進行自愿信息披露。 如果公司真的比較樂意自愿進行信息披露， 則更大可能是形式上降低了公司信息不對稱水平， 實質上加重了公司信息不對稱問題， 從而使公司高管贏得了更大的代理空間。 這已經被不少案例所證明。 所以， 一個企業過度地自愿披露， 可能也并不是一件好事。 對外信息披露既然有了統一的規范， 則照章披露就足以滿足在信息不對稱的現實背景下， 有效控制公司代理問題的需要。 過多的自愿披露除模糊、混淆事實和造成信息過載外， 并沒有任何積極效用。 總之， 很多信息已通過強制披露傳遞， 為什么還需要通過自愿披露的形式強化解釋呢？ 現實中公司自愿披露的動機比較復雜， 很多案例表明企業進行自愿披露的主要動機并不是那么單純。 雖然強制披露有其固有缺陷， 但無論強制披露有多大缺陷， 也是人類文明進步的結晶。 何況強制披露制度本身也在不斷完善。 強制披露為解決信息不對稱導致的代理問題， 提供了關注進而控制問題的邊界。 因此， 如果強制披露做到位， 則全社會范圍內的委托代理問題應該都控制在所能接受或承受的范圍內。 對此， 英國暢銷書作家喬·歐文[2] 的判斷很務實： “我們缺乏的不是會計信息的披露， 而是判斷力和關注。 投資者不再需要更多的披露， 因為信息量越大， 從中發現真實信息的難度就越大。 我們需要會計師和管理者鼓起勇氣， 發表‘真實和公允的觀點， 在簡短的評論中既能回顧過去的成就， 還能展望未來的成果并預估面臨的風險。 ”

（三）股東治理制度

1. 股東權益制衡制度。 股東權益包括兩個方面。 第一個是共益權。 共益權的行使， 不僅影響股東自身利益， 也影響全體股東利益， 比如表決權。 如果股東權利的行使會影響全體股東的利益， 則這種權利叫共益權。 第二個是自益權， 是指股東行使的權利只影響股東本人的利益， 對其他股東的利益沒有顯著或者直接的影響， 比如股份轉讓權、分紅權及剩余財產索取權。 在股東行使這兩種權益的時候， 對股東本人素質的要求是不一樣的。 共益權的行使， 對股東本人的能力和道德素質是有較高要求的。 首先， 股東個人勝任能力要足夠。 比如對年終報表行使表決權， 前提是股東本人看得懂會計報表。 如果股東看不懂會計報表， 他的表決就是盲目的。 所以共益權要求股東具備履職的專業能力。 其次， 股東必須具有公德心。 公德心是指股東在履職時必須要全面掌握、理解并踐行資本三觀， 即“正確的資本觀、全面的資本觀、合理的資本觀”。 資本三觀必須要在每個股東行使共益權時充分予以體現。 這個體現不僅是能力素質要求， 還是倫理道德要求。 但是， 股東個人利益的存在， 決定了即使有勝任能力的股東， 也不一定遵守倫理道德。 若股東比較自私， 其能力肯定體現在為自己謀利上， 結果對其他股東的利益以及對資本三觀產生沖擊。 為此必須要有一個特殊的制度來保障共益權的正確行使， 并真正體現資本三觀， 這就產生了獨立董事制度。

獨立董事制度的設立就是為了保障企業股東共益權合理行使并在公司治理中發揮積極作用。 從歷史經驗來看， 共益權交給股東本人行使， 容易導致偏差， 更容易出現決策行為偏離公司資本三觀的情況。 在公司實踐中出現的很多問題， 都與股東共益權沒有得到很好的行使， 有直接的關系。 所以在西方發達國家， 產生了獨立董事制度以解決這個問題。 獨立董事最大的特點有三個： 其一， 獨立董事在公司沒有股份， 不是股東; 其二， 獨立董事與公司之間沒有任何經濟利益聯系; 其三， 獨立董事本人具有較強的業務能力， 道德水準較高、社會聲譽較好， 具有較高的社會認同度。 由獨立董事行使公司股東的共益權， 基本上能把公司資本三觀的內在要求真正落到實處。 但我國上市公司引進獨立董事制度不是按照共益權、自益權這種要求來劃分的， 所以我國的獨立董事存在以下問題： 第一， 其本身的能力、公德心、社會聲譽都沒有保障; 第二， 獨立董事上崗后， 該負責任的沒有強制履職要求， 不該負責任的卻做了很多， 最后就導致我國的獨立董事制度陷于“花瓶擺設”困境。 探討上市公司獨立董事制度， 必須立足于我國公司治理制度本身的現實要求。 獨立董事制度的設立到底要解決什么問題？ 它是基于什么樣的背景而建立的？ 我國獨立董事制度在這些問題上的答案并不清晰， 結果必然只能流于形式。

2. 中小股東訴訟制度。 中小股東在實踐中經常受到大股東的擠兌。 由于投資決策權掌握在大股東手里， 尤其在目前的公司決策體制下， 獨立董事未能真正發揮作用， 大股東對中小股東進行利益侵占， 成為上市公司普遍存在的問題。 中小股東訴訟制度就是為了保護中小股東利益不受大股東侵犯而設立的。 按此制度， 一旦事后證明中小股東的利益受到侵犯， 中小股東就可以向法院提起訴訟， 要求大股東給予賠償。

獨立董事制度和中小股東訴訟制度是股東治理制度中最基本的兩項制度。 這兩項制度的建立， 確保了公司在實際運作過程中， 從股東行為層面保障資本三觀真正落到實處。

（四）經營治理制度

1. 經營治理制度的基本結構。 經營治理制度的基本結構涉及公司三大職能：

第一個是業務職能。 凡是企業都是生產具體產品和勞務的。 業務流程是企業生產經營活動中最重要的。 業務流程既是一個自然過程， 又是一個不斷優化的過程。 企業生產產品或提供服務， 必然存在著一個自然的業務流程， 這個自然的業務流程可觀察， 也可計量。

第二個是管理職能。 管理職能是組織與管控的過程。 按照最原始的說法， 管理分為計劃階段和控制階段。 其具備五種具體職能——預測、決策、預算、計劃、控制， 后來又增加了組織與領導、溝通與交流等職能。 管理職能一般分為三個層次： 戰略管理、職能管理、業務管理。 所有管理都有相應的規范流程。 凡是企業必須有管理， 沒有管理， 企業就無法正常開展業務。

第三個是保障職能。 無論是業務流程還是管理流程， 都有特定的目標。 所有業務與管理目標的實現， 都必須有保障系統的支撐。 產品在制造過程中會出現各種各樣的偏差， 管理過程中也會出現各種挑戰。 此時就需要建立一個強有力的保障系統， 以確保企業生產目標和管理目標的順利實現。 這個過程就是保障職能的建設與作用。

從基本結構來講， 經營治理制度涵蓋三大主過程： 業務流程、管理流程和保障流程。 其中包含的業務、管理、保障三個職能的內在聯系是： 業務過程是主體; 管理必須要融入業務才會生效; 保障必須要嵌入業務和管理的全過程才是有效的。 這決定了經營治理的基本結構。

2. 經營治理制度的具體內容。 經營治理制度包括三個方面的內容： 第一個是權利， 第二個是事務， 第三個是情況。 權利解決崗位權力制衡的問題。 崗位權力容易濫用。 公司所有的崗位， 既包含責任也包含權利。 要把事情做成功， 關鍵是要做好流程控制。 只有做到企業經濟活動情況上通下達、內外通透， 才能讓方方面面對公司的生產經營形成較為一致的看法。 經營治理通過以上三個方面保證實際經濟活動中的各種偏差， 不至于產生威脅企業對社會基本承諾的風險。

（1）權力制衡。 要做好權力制衡需要做好三個方面的工作：

第一， 在公司建立不相容的崗位體系。 不相容崗位不能由同一人擔任。 比如會計崗位中， 最典型的不相容就是會計與出納不相容。 采購與驗收、生產與質量管理、銷售與收款等都是不相容崗位。 對不相容崗位首先要進行分離， 由不同的人擔任， 這樣就形成制衡關系。

第二， 離崗或輪崗。 所謂離崗是指， 每年度在重要崗位上的人必須要定期強制離開， 離開以后必須進行專門的檢查， 審查該人員在崗位上是否存在舞弊、貪贓枉法、違法亂紀問題。 這個制度確保了在重要崗位上做重要業務的每一個人都認真、負責地履行自己的職責。 輪崗則是某員工在一個固定職位上任職幾年以后必須調換到其他崗位。 若一個人長期待在某個固定崗位， 該崗位的重要信息最后就會被這個員工完全掌握。 公司為避免重要崗位出錯， 對重要崗位必須定期換人。 不相容崗位相分離、離崗或輪崗是實現權力制衡的基本制度。

第三， 崗位體系以及業績考評激勵制度。 應形成一個既緊密配合又有效制衡的崗位體系， 業績考評的目的則是讓每一個崗位上的每一個人都認真地做好自己的工作。 在崗位上所有的業務過程和結果， 必須有一個獨立的人員洞察一切。 所有流程過程與結果， 都有計量反映。 崗位實際業績與個人的晉升、薪酬待遇緊密掛鉤。 由此可見， 崗位體系以及考評激勵制度是權力制衡制度的核心。 權力制衡的根本目的， 是讓每個人都認真履職。 在權力行使的過程中， 不能以公謀私， 而應公私兼顧。 換言之， 個人利益的實現與公司整體價值增長， 必須要保持邏輯上的一致， 不能互相沖突。 這是權力制衡的本質。

（2）規范流程。 企業流程涉及業務、管理、保障三個方面。 其目的是把事情辦成并辦好。 為此， 需要從三個層面嚴格制定規范流程的具體制度。 第一， 流程固化。 每一個業務、管理、保障的流程， 都要固化。 固化的內容包括幾個環節， 先做什么、后做什么， 有什么手續等。 流程固化了， 就便于監控。 第二， 標準量化。 標準的量化與量化的標準化是同步的， 也就是在一個流程中， 無論是業務流程、管理流程、保障流程首先都需要固化。 固化以后每個控制節點上都有一些指標， 這些指標都要量化， 每個量化的指標都必須要有標準化加工口徑與方法要求。 通常這種量化包括三大標準， 簡稱CTQ（C是資本與成本， T是時間， Q是質量）。 質量不僅包括工作質量， 還包括程序質量。 程序質量包括必須要履行的手續， 需明確誰申請、誰審核、誰批準、誰監督， 所有手續都必須齊全。 第三， 嚴格問責。 對行為過程和結果實行嚴格的問責制。 所有過程完成以后， 要進行評估并進行獎懲。 通過責任預算和責任會計實現這一目標。

（3）信息透明。 經營治理的第三項制度就是上情下達、下情上達。 公司要做到上通下達， 就必須建立具有基本透明度和合規要求保障的制度。 上通下達與經營合規的制度包括三個方面： 第一， 會計公開制度。 會計對內公開、對外公開。 對外公開是財務會計， 對內公開是管理會計。 第二， 日常監督檢查制度。 公司定期和不定期的全覆蓋檢查監督， 能夠確保企業每個崗位、每個人在辦理業務、管理和治理的過程中盡職守職。 第三， 反舞弊機制。 企業建立“滿天星”制度。 所謂滿天星， 是一種借喻， 一個人立足大地， 天上都是星星， 這些星星從不同角度可以全方位無盲點地把人看得一清二楚。 企業的“滿天星”， 就是一個與所有過程同步的網絡系統， 保證每個人做任何事情都可以被看得真切清楚。 公司的生產經營、管理與治理， 都需要建立這樣一個無盲點的監控制度。 這種無盲點的監控制度， 叫反舞弊機制。 國際上， 反舞弊機制的核心是內部舉報制度。

（五）資本治理制度

1. 資本治理制度的基本結構。 一個完整的資本治理制度， 包括九大子系統。 第一個是資本系統。 在會計上， 資本也是一個賬戶體系， 通過資本的賬戶體系可以實現資本的治理。 第二個是資產系統。 資產包括流動資產、長期資產、營運資產。 第三個是成本系統。 通過成本系統， 企業可以對成本費用實現全過程的管控。 第四個是現金流轉系統。 現金流會影響企業的生存。 那么怎樣確保企業現金流的通暢是公司治理很重要的一個方面。 第五個是財務信用系統。 應收、應付即債權、債務怎樣得到有效的管控， 也是影響資本三觀并對于實現資金順利循環周轉很重要的方面。 第六個是動態激勵系統。 對供應商、客戶、員工， 包括對公司股東， 特別是對公司高管怎樣實施有效的獎懲， 解決這個問題是提高公司資本凝聚力的關鍵。 如果沒有一個公平合理的激勵制度， 資本就會成為一盤散沙。 第七個是財務分配系統。 股利怎么分配， 公司的薪酬政策、福利政策怎么確定， 公司財務如何恰當利用年金、薪酬、股利分配等工具手段， 也是資本治理中很重要的內容。 第八個是投資系統。 該系統用以解決公司用什么投資、通過什么方式投資的問題。 投資是一個很重要的領域， 特別是企業并購會涉及極其復雜的利益關系。 所以財務在這個領域面臨著特別大的挑戰， 資本治理在投資領域具有豐富的內容。 第九個是日常監控系統。 資本治理的首要前提是要為資本運轉的整個過程建立一個有效的觀察和分析系統， 即信息系統。 這九大系統是資本治理的九根主線， 或者叫九個抓手， 構成公司治理的核心內容。

2. 資本治理制度的具體內容。 公司治理是通過什么樣的手段、制度和方法來實現公司治理目標的呢？ 具體內容包括兩個方面：

（1）資本預算。 資本預算就是投資決策。 資本預算是財務管理中對資本性支出的一種管控。 資本性支出最大的特點是會對公司未來若干年的生產經營和發展都產生重要影響， 這種支出對公司的成長和發展具有關鍵性作用， 也可以說具有決定性影響。 資本支出的特點包括： 一是數額比較大， 二是具有高度不確定性。 這兩個特點就決定了對這樣一種支出作出決策的時候挑戰很大， 從而形成了第三個特點： 對企業發展的影響大。 這三個特點決定了資本預算在整個財務管理中具有特別重要的意義。 所以資本預算這項工作， 就成了資本治理的重要制度， 叫資本預算制度。

（2）資本的風險控制制度。 資本在實際運轉過程中每時每刻都充滿了不確定性， 對這種不確定性的管理， 就成為現代資本管控很重要的領域。 解決這個問題的有效辦法， 是進行風險管理。 風險管理的核心內容主要包括兩大方面。

一是建立禁止事項體系。 各個環節都要設置禁止事項， 必須要明確哪些能做、哪些不能做。 如果公司對哪些能做難以明確， 哪些不能做則必須明確。 這樣在禁止事項面前人人平等， 任何人都不能突破。 按照現行的說法： 要樹立底線思維。 這個底線不是單憑個人的意愿和覺悟， 而是需要在規章制度中予以明確， 同時要讓大家都知道， 這個禁止事項很重要。 禁止事項一旦確定， 任何人都不能突破和隨意改變， 其在某種程度上必須具有類似法律的威嚴。

二是建立風險容忍度體系。 在公司， 只要禁止事項沒有禁止， 那都是能做的。 但仍然需要建立對業務實際過程的把控尺度。 這個把控尺度是指： 對業務失敗風險的容忍度。 比如， 業務實際與預算之間產生的偏差是多少， 與管控水平產生的偏差是多少。 從而明確在產生多少損失的時候， 業務就需要叫停。 明確業務不能再繼續的標準， 就被稱為風險容忍度。 這對公司的健康成長、實現可持續目標至關重要。

建立一個有效的包括禁止事項和各個業務管控的風險容忍度的指標和標準體系， 是非常有意義的， 也是很有價值的。 一開始， 體系可能并不完善， 但只要逐步改進就能發揮風險控制在資本治理領域的積極作用。 在這方面， 不少企業尚是空白。 因此， 對于我國企業來說， 必須盡快建立禁止事項和風險容忍度體系。 公司發展需要樹立并踐行先行思維。 企業禁止事項與風險容忍度體系正是公司管理以及治理批判性與先行思維的產物。

現代企業實際上只聽從兩種聲音。 第一種， 市場的聲音。 企業是沒有能力也不應該跟市場較勁的， 企業如果有能力跟市場較勁， 那就產生了壟斷。 干擾市場恰恰是不被允許的， 反壟斷是常識。 所以說市場的聲音企業必須要聽。 第二種， 企業良心、倫理、道德、責任的聲音。 企業的存在， 首先對社會作出了基本承諾。 這種承諾成為企業的初心。 企業違背良心， 喪失使命感， 必遭社會唾棄。 由于市場有時會失效， 傳遞一些扭曲的信息， 在這樣的情況下， 需要企業傾聽另外一種聲音， 叫企業良心， 以矯正企業行為。 市場的聲音是客觀存在的， 企業只要存在就能聽到市場的聲音。 企業良心的呼喚是無聲的， 這種無聲的呼喚， 必須通過公司治理變成有聲有形的制度， 才能真正落到企業的生產、經營、管理實處。 在公司實務中， 把企業的良知落到實處， 就是風險管理制度。 如果企業缺乏基本的禁止事項與風險容忍度體系， 對不良習慣喪失了甄別能力和抵御能力， 企業堅守良心就失去了基本前提。

3. 資本權益保障制度。 資本權益保障制度在現實中涉及三大方面， 都是現代財務管理工作的核心內容。

（1）資本充足制度。 資本充足在傳統財務管理中叫財務實力。 企業財務管理的能力與效果如何， 主要看是不是在不斷增強企業財務實力。 資本充足不僅是說企業有多少實收資本， 關鍵問題是企業還必須具備雄厚的資本實力。 資本充足管理， 成為財務管理從融資管理到投資管理以及營運資金管理都要體現的基本精神。 研究資本結構與貨幣時間價值， 從ROA到ROE的整個過程， 全面控制企業的經營風險和財務風險， 綜合利用企業財務杠桿的作用， 都是為了提升公司的價值。 所有理財環節與手段， 都是為了實現企業資本的充足。 一個資本充足的企業， 才能與其他企業競爭。 市場競爭到最后， 本質上都是實力的競爭。 企業的實力， 歸根結底是人才、技術、質量、功能用途以及文化價值觀等支撐的產品與服務， 構成資本實力的物質內容。 資本充足是財務管理的正道， 也是財務管理的基礎與目標， 涉及企業的全部資產， 也涉及企業的成本以及市場， 更涉及企業生產經營全過程。

（2）資本補償制度。 資本補償無論是在目前財務與會計的理論還是實務中都很復雜。 會計在資本補償問題上面臨很多嚴峻的挑戰。 按照歷史成本記賬， 花100萬元買一臺設備， 那么固定資產賬上就反映100萬元。 這樣的資本性支出， 在未來幾年通過固定資產折舊收回， 全部收回就是100萬元。 但經濟增長時期所有資產都處于漲價狀態， 等到以上設備更新購買時， 發現已提的100萬元折舊根本不夠再買進新設備。 這樣就導致企業資本補償不足。 這是目前會計算賬的必然結果， 成本計算未能盡到滿足反映耗費與補償金額要求的職責。 目前， 成本會計算出的成本， 使一些應該補償的沒有得到補償， 成本事實上人為偏低， 相應的會計利潤就內含很大的水分。 而基于會計利潤交稅與分紅以及獎勵公司高管， 必然帶來公司資本自然萎縮的后果， 導致公司資本不足， 削弱了公司資本實力。 傳統會計在資本補償方面存在的問題是財務管理制約會計工作的結果。 目前財務管理奉行的資本保全觀， 是財務資本保全， 由此決定會計對成本的補償只能采用歷史成本的口徑與基礎。 企業實務就遵循一開始花多少錢， 就收回補償多少錢的原則。 但是， 企業花錢是為了保證再生產順利進行。 企業購買了一定的設備， 具備了一定的生產能力。 等到企業再要去置辦這個生產能力的時候， 發現通過折舊補償的資金明顯不夠用。 這種成本乃至資本補償的不足， 會導致企業普遍面臨資本逐漸萎縮的困境。 由此可見， 資本補償制度非常重要， 成本管理在這里面充當著關鍵角色。

（3）資本增值制度。 資本增值制度就是確保資本具有越來越強的盈利能力。 企業盈利能力并不是一個簡單的利潤總額與利潤率水平問題。 企業盈利能力即增值能力的基礎， 是企業對優秀員工有持續的吸引力， 對市場高附加價值產品有較高占有率， 對整個科技創新前沿技術具有較強的開發能力等。 企業增值能力決定了未來競爭能力， 較強的競爭能力能使企業比其他企業在未來擁有更多的生存和發展空間。 資本增值能力的培養， 要靠財務有效的管理和治理。 財務首先要做好戰略管理， 其次要做實預算管控， 再次要做強財務風控， 最后要做精資本配置和做細財務激勵， 以有效保證并促進公司價值的持續增長。

四、結語

以上從公司治理角度對現行財務管理理論與實務重新進行認識， 試圖為財務管理改革完善提供一些方向性指導。 當我們把財務管理中非常具體、復雜、豐富的內容， 濃縮到公司治理的這些基本原理當中去探究時， 不難發現公司治理不只是幾個空洞的概念與口號， 以及干巴巴的幾個委員會。 從以上論述中不難看出， 公司治理是有著非常豐富實踐內容的一門學科， 對于財務管理而言， 這既是一個全新的學科， 又是一個現實的挑戰， 更是財務管理人員更新知識、轉變理念， 實現財務管理職能轉型和知識更新、能力增長的一個很重要的領域。

公司治理把財務管理帶到了一個前所未有的高度， 在豐富理財智慧的同時， 更開辟了一片極其廣闊而前所未見的天地， 從而使我們大開眼界， 自然獲得了境界的提升。 因此， 只有把傳統財務管理的知識放到公司治理的這個平臺上面予以重新認識， 財務管理才能脫胎換骨， 擁有滿足時代要求、具有真正生命力的嶄新面貌與內容。 本文以公司治理為理論背景， 介紹基本上涵蓋現代財務管理的各個主要領域， 借以重新認識現行財務管理理論與實務的合理性、科學性以及生命力， 從而完成財務管理理論創新的艱巨任務。 這樣一種嘗試， 希望能真正幫助讀者實現對傳統與現代、理論和實務、古今與中外的財務知識與智慧的有機整合。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] 彼得·考夫曼著.李繼宏譯.窮查理寶典——查理·芒格智慧箴言錄[M].北京：中信出版集團，2016.

[2] 喬·歐文著.仇明璇等譯.現代管理的終結[M].北京：商務印書館，2011.