龐大集團：重整容易翻身難

林依達

2018年營業(yè)收入高達420.34億元以及年末貨幣資金高達67.96億元的龐大集團（601258.SH）因無法償還1700萬元借款而被債權人申請破產重整。2019年12月，破產重整執(zhí)行完畢，龐大集團重新啟航。

2020年，龐大集團實現(xiàn)營業(yè)收入273.86億元，同比增長24.01%，實現(xiàn)凈利潤5.80億元，同比增長400.29%，扣非凈利潤扭虧為盈，從2019年的-40.52億元到2020年的1.87億元。經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額從-47.25億元到-4.60億元。

看上去，龐大集團全面好轉，不過2020年的盈利主要靠非經(jīng)常性損益，以6.06億元處置7家公司獲得收益3.40億元。而業(yè)績承諾約定的凈利潤包含了非經(jīng)常性損益，所以盡管扣非凈利潤只有1.87億元，龐大集團卻完成2020年度業(yè)績承諾的82.86%。

2021年1-9月，龐大集團實現(xiàn)扣非凈利潤-1.11億元，雖然實現(xiàn)凈利潤6.13億元，但離11億元的業(yè)績承諾還差不少。不過，在資本市場，一切皆有可能。正如2020年1-9月，龐大集團的凈利潤只有7721.29萬元，但四季度暴增，全年突增至5.80億元。

但關鍵時刻審計機構不干了。2021年2月26日，龐大集團發(fā)布公告稱，公司擬改聘中審華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務報告及內部控制審計機構。

之前的立信會計師事務所接手才干了兩年，經(jīng)歷了公司的突然巨虧和破產重整，照說2020年的審計工作量應該比2018年、2019年少很多，2020年四季度就應該做好人員安排，為何以“審計任務繁重及人員調動”為由不干了呢？且留給下一任的時間也相當倉促。

但新接手的審計機構非常神速，接手的時候，正是審計機構最忙且人手最緊張的時候，短短兩個月時間，2021年4月30日，龐大集團2020年的財報如期披露。

接盤俠助力業(yè)績承諾？

2021年12月1日，龐大集團披露《關于擬出售部分子公司股權的公告》，擬轉讓巴博斯（中國）汽車銷售有限責任公司（下稱“巴博斯（中國）”）100%股權、保定冀東興重型汽車銷售有限公司（下稱“保定冀東興”）100%股權，本次交易擬以不低于凈資產的評估值的價款進行轉讓。2020年、2021年1-10月，巴博斯（中國）實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.50億元、3027.97萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為3738.92萬元、-2845.60萬元，截至2021年10月31日凈資產-3.14億元，評估值9553.51萬元。同一時間段內，保定冀東興實現(xiàn)營業(yè)收入分別為4301.78萬元、916.41萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為-1019.56萬元、-1503.17萬元，截至2021年10月31日凈資產-2.04億元，評估值8835.48萬元、商譽1656.20萬元。巴博斯（中國）處于裁撤階段，銷售售后人員已經(jīng)陸續(xù)離職。保定冀東興已經(jīng)停止運營。

很快，12月23日，龐大集團與吉林省中辰實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“中辰實業(yè)”）簽署股權轉讓協(xié)議書分別以9600萬元、9000萬元轉讓巴博斯（中國）100%股權、保定冀東興100%股權。本次交易預計實現(xiàn)稅前利潤約為6.88億元。本次交易完成后，龐大集團完成業(yè)績承諾不成問題。

而且，巴博斯（中國）及保定冀東興所欠龐大集團的9.36億元、3.84億元還要繼續(xù)償還。款項由中辰實業(yè)或目標公司及其子公司自本次股權轉讓基準日后5年內清償（即2022-2026年），每年清償比例不低于欠款金額的20%。在完成目標公司股權轉讓工商變更登記后30日內，以中辰實業(yè)的自有資產和/或目標公司及其子公司的資產抵押給龐大集團。

龐大集團表示，中辰實業(yè)與公司不存在關聯(lián)關系。

如果兩者存在關聯(lián)關系，這筆交易就沒啥大驚小怪的，否則，這筆交易相當蹊蹺。

1.86億元的股權轉讓款加上13.20億元的欠款，一共15.06億元。為了兩家停業(yè)的公司賭上全部身家，難道這就是有錢任性？是兩家資不抵債、經(jīng)營糟糕的公司還有尚未被發(fā)現(xiàn)的“寶藏”？還是中辰實業(yè)為了配合龐大集團完成2021年的業(yè)績承諾而上演的年終大戲？

2020年，中辰實業(yè)營業(yè)收入為27.22億元，凈利潤為1.13億元，2021年1-9月分別為17.40億元、7230萬元。截至2021年9月30日，中辰實業(yè)的總資產為15.95億元，凈資產為12.90億元。。

對于本次交易，上交所下發(fā)了問詢函，公司回復顯示，收購方中辰實業(yè)成立于2008年，目前擁有23家汽車經(jīng)銷店。中辰實業(yè)賬面貨幣資金余額近3億元，無長短期借款，具備良好的融資能力，預計年度凈利潤水平約1.2億元、年度經(jīng)營凈現(xiàn)金流量約1.5億元。

看上去，中辰實業(yè)還是有實力的，不過，從工商登記信息來看，中辰實業(yè)的實力需要打上大大的問號。

天眼查顯示，中辰實業(yè)投資的公司有7家（含上述收購的兩家公司），一家已經(jīng)注銷，持股30%的天津市天物中辰汽車發(fā)展有限公司（注冊資本1000萬元）、持股40%的沈陽市燕興汽車發(fā)展有限公司（注冊資本1億元）以及持股30%的華核電力有限公司（注冊資本8100萬元）均無人參保，中辰實業(yè)自身也無人參保。只有持股49%的無錫市新洲豐田汽車銷售服務有限公司（注冊資本1000萬元）參保人數(shù)43人。中辰實業(yè)注冊資本4.50億元，實繳6500萬元，股東已經(jīng)將股權全部質押。

汽車經(jīng)銷是資金需求非常大的行業(yè)，負債也比較多，龐大集團、廣匯汽車、中升控股、仁孚（中國）有限公司（下稱“仁孚（中國）”）的資產負債率都接近或超過50%，而中辰實業(yè)只有19.12%，負債只有3.05億元（截至2021年9月30日），號稱23家門店，怎么負債這么少？

行業(yè)并購那些事

對比一下3年多前龐大集團那筆收益超過6億元的交易，那時候傳統(tǒng)汽車產業(yè)還蒸蒸日上。

2018年5月，龐大集團及其下屬公司洛陽市龐大樂業(yè)汽車銷售服務有限公司擬以12.53億元轉讓直接或間接持有的公司下屬5家子公司100%股權給廣匯汽車。本次交易預計帶來的收益為6.16億元。

5家處于盈利中的子公司經(jīng)營奔馳汽車經(jīng)銷，資產狀況以及盈利能力都不錯，凈資產合計6.07億元，2017年的凈利潤合計1.10億元。本次交易溢價1倍多，市盈率約11倍。

龐大集團表示，公司將上述子公司進行轉讓處置，旨在回籠資金，增加公司利潤，對公司的正常經(jīng)營沒有不良影響，符合公司的長遠發(fā)展和股東利益。

處置業(yè)績最好的奔馳業(yè)務對正常經(jīng)營沒有影響？除了每年少了上億利潤外，還會因奔馳銷量下滑而導致返利減少。龐大集團2011年上市，第二年就業(yè)績變臉，至2020年，只有3年（2011年、2016年、2020年）的扣非凈利潤是盈利的，合計8.98億元，7個虧損年度累計虧損123.82億元。2018年至2020年，中國乘用車市場的銷量連續(xù)3年下滑，而豪華汽車的銷量持續(xù)增長。

2021年7月，中升控股宣布以13億美元（折合人民幣約84億元）收購凈資產55.60億港元的仁孚（中國）100%股權。仁孚（中國）是華南及華西最大的奔馳經(jīng)銷商之一。2020年仁孚（中國）實現(xiàn)營業(yè)收入216.24億港元，凈利潤7.10億港元。本次收購溢價約1倍，市盈率約14倍。這是繼2011年正通汽車耗資55億元收購深圳中汽南方投資集團有限公司全部股權、2015年廣匯汽車以95億元收購寶信汽車75%股份后行業(yè)第三筆重磅并購。

返利大減大增

采購整車成本中包含返利收入部分，廠家返利作為汽車經(jīng)銷商的主要盈利構成，于確認時沖減存貨成本或銷售成本。

2017年末其他應收款——返利48億元，2018年9.81億元。對于大幅減少的原因，龐大集團給出的解釋是：2017年整車采購46.14萬輛，2018年整車采購21.86萬輛，同比下降52.62%，未達成廠家年度任務目標，無法足額取得廠家返利支持。本期沖銷返利金額32.01億元，相對于上年營業(yè)成本增長5%。

2018年大跳水，龐大集團給出的理由是：“受汽車行業(yè)增速持續(xù)放緩及公司被證監(jiān)會立案調查和處罰事件持續(xù)發(fā)酵等因素影響，部分金融機構對公司采取了一系列緊縮信貸措施，導致融資金額下降。”其實，大跳水與行業(yè)沒多大關系，據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計分析，2018年汽車產銷量比上年同期分別下降4.2%和2.8%。行業(yè)是有些下滑，但還遠沒有到跳水地步。

2019年末其他應收款——返利6.82億元，營業(yè)收入比2018年減少了近一半，返利大幅減少也正常。然而，2020年返利大增至12.43億元，大增近1倍，而營業(yè)收入比2019年僅僅增加了20多個百分點，約53億元。但2020年的營業(yè)收入比2018年少了約150億元，少了差不多40%，為何2020年的返利反而會比2018年還要多？并且有些返利的賬齡還不短：2020年末應收一汽大眾的返利2.11億元，賬齡一年以內，其余的主要是應收奔馳的返利，賬齡1-3年。

其他應收款中應收客戶消費信貸墊款還在快速增加：2017-2020年，各年末的金額分別為7.86億元、8.94億元、9.91億元、10.49億元，而營業(yè)收入?yún)s從704.85億元減少至273.86億元。為何營業(yè)收入減少這么多，應收客戶消費信貸墊款還增加了這么多？

破產重整后，龐大集團的訴訟并沒有消停，因融資租賃、金融借款、土地使用權、買賣合同等有原因而被起訴的案件接踵而至，部分金融案件因公司2019年度重整完畢后向債權人劃轉抵債股票完成而撤訴。

營收或比預期少800億元

重整投資人承諾，按照其所提出的經(jīng)營方案，對龐大集團業(yè)務結構進行調整，提升龐大集團的管理水平及運營價值，確保龐大集團恢復持續(xù)盈利能力。

龐大集團表示，通過重整投資人與龐大集團債權人、原股東等多方磋商，最終在重整計劃中作出承諾公司2020年、2021年、2022年歸母凈利潤不低于7億元、11億元、17億元，或合計達到35億元，體現(xiàn)了龐大集團破產重整中各方的利益博弈結果。

龐大集團預計2020年營業(yè)收入有望恢復至2018年水平，2021年有望恢復至2016年水平，2022年有望恢復或超過2017年水平。

理想是美好的，現(xiàn)實是殘酷的。

2020年實現(xiàn)營業(yè)收入273.86億元，遠遠沒有恢復到2018年420.43億元的水平，2021年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入211.56億元，同比僅僅增長10.53%，如果四季度還是這樣的增長速度，全年的營業(yè)收入只有302.70億元，遠遠未達到2016年660.09億元的水平。2022年還能重回2017年704.85億元的巔峰嗎？

傳統(tǒng)汽車經(jīng)銷商的好日子已經(jīng)一去不復返了。新能源汽車時代的到來，百年汽車格局即將重新洗牌，在新能源汽車領域已經(jīng)遠遠落后的傳統(tǒng)汽車廠家迎來全所未有的挑戰(zhàn)。汽車產業(yè)進入存量競爭時代，雖然隨著消費升級高檔汽車也越來越暢銷，但燃油車被新能源車取代已經(jīng)是大勢所趨。線上交易快速發(fā)展搶占市場進一步擠壓。

汽車經(jīng)銷商的利潤構成主要是整車及零配件的購銷差價、返利、維修養(yǎng)護服務收入、消費信貸業(yè)務收入、保險公司給予的保險業(yè)務返利等。直銷之后，傳統(tǒng)汽車經(jīng)銷商的日子怎么過？曾靠甩賣豪華車業(yè)務度日的龐大集團，截至2021年9月末，負債總額高達112.14億元，資產負債率達到49.19%，比起廣匯汽車的63.62%低了不少，但廣匯汽車盈利不錯，并且經(jīng)營活動現(xiàn)金流一直比較好，而龐大集團的現(xiàn)金流還是赤字。

大方回購太離譜

破產重整完成不久后的2020年4月29日，龐大集團拋出回購公告，計劃以集中競價交易方式回購公司股份不低于人民幣5億元（含），不高于人民幣10億元（含）。

回購股份激勵員工是好事，大手筆激勵促進共同富裕更是值得稱贊。但是，龐大集團有實力拿5億-10億元出來回購嗎？雖然破產重整后，龐大集團的債務已經(jīng)大幅減少，但還有一大堆借款需要償還，并且經(jīng)營活動現(xiàn)金流依然是赤字，為何還要花5億-10億元回購股份？難道2019年5月因無法償還1700萬元借款而被債權人申請破產重整的教訓還不夠深刻？

本次回購很快被打臉。截至2021年11月14日，龐大集團通過集中競價交易方式回購股份1.85億股，已回購股份占公司總股本的比例為1.81%，支付的資金總額為2.50億元（不含印花稅、傭金等交易費用）。龐大集團對未能完成本次回購方案深表歉意，公司將根據(jù)資本市場變化以及公司財務狀況，在未來擇機實施新的回購計劃，切實保護廣大投資者的利益。

除了回購股份外，大股東還增持股份馳援。

根據(jù)重整計劃之出資人權益調整方案，龐大集團原控股股東及其關聯(lián)自然人無償讓渡其所持股票，由重整投資人及其關聯(lián)方有條件受讓。天津深商北方有限公司（下稱“深商北方”）及其一致行動人通過受讓等方式共持有公司股份15.69億股，占總股本的15.35%，深商北方成為公司第一大股東暨控股股東。

2021年1月6日至7月5日，深商北方通過集中競價方式增持公司股份4.17億股，增持成交金額5億元，占公司總股本的4.08%。增持后，深商北方共計持有公司16.09%的股權。而深商北方及其一致行動人共計持有公司23.02%的股權，累計質押公司股份8.22億股，占比34.92%。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票