金融風險管理法律中的現代風險管理思維

陳忠陽 李珊珊

2022年4月6日發布的《中華人民共和國金融穩定法（草案征求意見稿）》（下稱“意見稿”）具有重大的現實意義，主要在于為金融風險治理和管理提供了法律依據意見稿，并從風險防范、化解和處置的流程角度明確了金融機構、監管部門、存款保險和保障基金部門以及地方政府等各風險管理相關方的具體職責。“風險”一詞在文本中出現93次，遠超過“穩定”一詞的45次，從形式和本質上說這都是一部金融風險管理法。

本文從現代風險管理思維的角度解讀了意見稿體現的金融穩定目標和其實現的運作機制，并重點結合系統性風險管理和金融穩定管理的最新發展和國際經驗，提出了相關政策建議。

政府視角的系統性風險管理思維

國際清算銀行認為，對金融穩定給出一個清晰的定義較為困難，這是因為金融體系具有顯著的復雜性和多維性特征，并涉及多個維度之間的權衡，追求金融穩定的目標比追求價格穩定更難實現。金融穩定目標涉及多個層面的問題，如希望在多大程度上保持穩定、在金融體系行為的哪些方面需要穩定以及在其他政策關切方面能夠承受多大代價等方面。對實現金融穩定目標的監管努力也較難進行精確的成本效益評估，因為缺少可比對照組，要量化避免金融不穩定的社會效益，并證明如果沒有監管干預就會發生不穩定是非常困難的。從廣義上講，金融穩定可以理解為包括金融基礎設施、金融機構和金融市場的金融體系能夠吸收（而非放大）外部沖擊，且在沒有過度波動，且存在壓力的情況下能夠平穩運行，減少金融中介關鍵職能中斷的可能性。《金融穩定法》的立法目的是為了健全金融風險防范、化解和處置機制，壓實各方責任，完善處置措施，落實處置資源，維護金融穩定。立法目標是保障金融機構、金融市場和金融基礎設施持續發揮關鍵功能，不斷提高金融體系抵御風險和服務實體經濟的能力，防止單體局部風險演化為系統性全局性風險，守住不發生系統性風險（Systemic Risk）的底線。這一立法目標體現了廣義范圍的金融穩定目標。可以說，政府和監管機構維護金融穩定是通過對系統性風險的有效管理來實現的。

對于政府而言，系統性風險管理思維應該是監管思維的基礎和監管有效性的基礎保障，因為金融監管本質上是金融機構的外部風險管理者。對金融機構而言，系統性風險的管理思維應該是金融機構風險管理發展的自然延伸，是監管合規的需要，是運行環境分析的需要，也應該是戰略管理的需要。金融穩定的立法目標，金融風險的防范、化解和處置機制實質上分別對應金融風險的事前、事中和事后管理。

政府關注系統性風險的視角一方面在于金融系統穩定性和系統崩潰對實體經濟產生影響，另一方面也在于導致金融系統性風險的來源，包括縱向的順周期性和橫向的系統重要性機構和業務關聯性。系統性風險思維是現代風險管理思維由機構個體到系統整體的自然發展和延伸。風險管理的發展路徑最早是由內部控制開始，到20世紀七八十年代發展出了衍生品對沖，進而到九十年代出現了經濟資本配置。而到巴塞爾協議Ⅱ的后期，對資本監管的順周期性的考量實際上就是對縱向（時間維度的）系統性風險的關注。2008年金融危機后，巴塞爾協議Ⅲ則更加關注流動性和系統韌性。因此，系統性風險問題的提出是現代風險管理發展到高級階段后的自我調整、修補和繼續發展，是建立在過去幾十年現代風險管理持續發展的基礎之上的，其思維具有現代風險管理發展的一致性和延續性。

金融穩定委員會和宏觀審慎政策是貨幣當局參與金融穩定的運作機制

宏觀審慎政策是全球金融危機后實現金融穩定的核心措施，中央銀行在保證金融穩定中開始發揮更重要的作用。美國和英國均通過專門立法設立了金融穩定委員會，由中央銀行、金融監管機構和政府合作制定宏觀審慎政策。美國的《多德—弗蘭克法案》創建了金融穩定監督委員會，由美聯儲與政府和其他成員一起參與其中。英國的《金融服務法案》在英格蘭銀行創建了獨立的金融政策委員會，財政部的代表也參與其中。根據《單一監督機制條例》，歐洲央行理事會負責在宏觀審慎論壇和金融穩定委員會的合作下作出宏觀審慎決策。德國專門出臺了《金融穩定法》，明確中央銀行負責分析識別重大金融風險，強化信息收集獲取能力，并設立金融穩定委員會，加強中央銀行、財政部門和監管部門的協調。意見稿也明確了中國人民銀行和國家金融穩定發展統籌協調機制在維護金融穩定中的核心地位。在金融風險防范階段，中國人民銀行會同有關部門建立宏觀審慎政策框架、治理機制和基本制度，運用宏觀審慎政策工具，防范系統性金融風險;在金融風險處置階段，中國人民銀行牽頭處置系統性金融風險，履行最后貸款人職責。

意見稿明確，金融風險防范包括事前的合規性管理，如持牌經營、風險防范主體責任、股東和實控人準入、股東和實控人禁止行為等方面，也包括宏觀審慎政策框架、治理機制和基本制度，以及金融風險的監測預警機制。金融風險化解部分明確了風險化解的主體責任。金融風險處置部分著墨最多，涉及處置工作機制、各相關主體的責任分工、處置資金的來源、處置措施和工具，以及司法銜接等方面。筆者認為，這可能主要反映了金融風險處置環節較為復雜，且當前監管政策配套不夠成熟，但不應理解為事后風險管理對于維護金融穩定較事前風險防范和事中風險化解更為重要。

有關意見稿的若干問題和建議

事前防范是金融風險管理的本質所在，而且是防范事后“風險”、實現金融穩定的根本出路。對于系統性風險的事后處置的實際效果往往可能有限，且社會成本高昂。雖然事后的風險處置措施依然非常重要，但維護金融穩定應更為強調事前預防性原則（Precautionary Principle），這一原則主要體現在事前和事中，尤其是積極主動的事前風險管理。金融穩定的概念是要防范實際沒有發生的金融危機，與金融系統在風險尚未構成威脅之前及時遏制的能力有關。一個穩定的、富有韌性的金融體系在很大程度上是通過能自我糾正的、有市場約束的機制來實現的，這一機制能夠在小范圍的金融風險萌芽時及時監測并防止其進一步演變為系統性風險。因此，基于預防性原則的事前風險管理應在金融穩定監管中發揮更重要的作用，包括完善銀行業風險分級預警制度，更好地發揮存款保險制度的事前風險識別、預警和糾正作用。對這種事前狀態風險的有效管理，才是風險管理的本質所在，也才是從根本上防范事后“風險”和實現金融穩定的根本出路。

明確構建完善的多層次金融穩定監測體系的目標。意見稿在第二章的“金融風險防范”中提到，國務院金融管理部門、省級人民政府建立所監管行業、區域金融風險監測預警機制，加強金融風險監測預警;存款保險基金管理機構、行業保障基金管理機構依法監測行業金融風險。目前，對個體金融機構的微觀風險監測較為到位，但全球金融危機表明，個體機構安全并不意味著不存在系統性風險，因此，監管部門應協調多方力量，努力構建一個從微觀到宏觀，從全國到省級地方的多層次金融穩定監測體系。筆者認為，鑒于事前風險防范在維護金融穩定中的重要性，可將這一目標在《金融穩定法》中更為詳盡地予以明確。當然，由于金融穩定的復雜性，對其進行測度的難度較大，也缺乏統一標準，但學界和業界仍有很多度量框架值得借鑒。如IMF認為，特定脆弱性矩陣（Matrix of Specific Vulnerabilities）和金融穩定風險的總體測度（A Summary Measure of Financial Stability Risks）對于金融穩定的監測和決策作用不同，具有很強的互補性。前者以熱圖（Heatmap）或蛛網圖（Spider Chart）的形式呈現，后者以GDP增長下行風險的時間序列，或在險增長（GaR， Growth at Risk），以及總體金融狀況指數的形式呈現。借鑒國際主流機構和學界現有研究經驗，監管機構完全有能力構建一個更為完善的金融穩定監測體系。

明確在風險防范、化解和處置過程中對不同所有制金融機構的中性對待原則。全球金融危機后，監管層意識到系統重要性機構（SIFIs）在金融穩定中具有主導性影響，因此通過資本監管改革強化了SIFIs自身的損失吸收能力以及自救（Bail-in）在維護金融穩定中的基礎性作用，旨在降低市場對SIFIs的政府隱性擔保預期和SIFIs的道德風險。雖然我國對SIFIs的監管借鑒了全球主流的資本監管框架，但由于我國的SIFIs普遍具有中央政府的股東背景，市場對國有大型金融機構和中小金融機構的隱性擔保預期呈現分化趨勢，即市場對前者的隱性擔保預期一直較強，而對后者的隱性擔保預期下降，這一趨勢在包商銀行風險事件后更為突出。雖然國有大型金融機構總體風險管理相對嚴格，短期經營穩健，但從長期看，較強的隱性擔保預期仍有可能在特定環境中增加經營的道德風險，對長期金融穩定造成威脅。對金融行業而言，競爭中性原則不應僅體現在經營層面的市場競爭中，也應體現在金融風險的防范、化解和處置過程中。意見稿如能明確對不同所有制金融機構的中性對待原則，將有助于降低隱性擔保預期的異質性，進而通過平等地強化各類競爭主體的市場約束對長期金融穩定產生深遠的積極影響。

管理好“多而不能倒”的中小金融機構風險是維護我國金融穩定的關鍵。識別系統重要性機構的主要標準是個體機構對系統性風險的貢獻，而非破產的可能性。但由于我國政府對不同類型金融機構隱性擔保的異質性較強，中小金融機構經營模式高度同質化，整體基本面和資本、財務狀況也弱于大型金融機構，中小金融機構在面臨系統性沖擊時出現集群式破產的風險也更大，其對金融穩定造成的潛在威脅事實上超過系統重要性金融機構。因此，與成熟市場不同，“多而不能倒”的中小金融機構，而非系統重要性金融機構，才是我國系統性金融風險的主要來源和維護金融穩定的關鍵。當很多中小金融機構同時面臨破產風險時，監管機構可能會發現事后的最佳選擇是救助其中一部分甚至所有機構。而提升中小金融機構風險管理的基礎是完善其公司治理架構和市場化的經營機制。

增強金融風險化解和處置在全國層面的統一性，并在監管規則和自由裁量權之間取得平衡。從國際經驗看，以中央銀行為核心的金融穩定委員會和宏觀審慎政策是金融穩定的主要運作機制，對金融機構的宏觀審慎監管、救助和處置工具的使用也主要是在國家層面進行。由于我國金融體系經營上的分權特征，意見稿明確了中央和地方在金融風險處置中均負有相應責任。其中，省級人民政府負責處置轄區內農村合作金融機構風險、非金融企業引發的金融風險以及按照國家金融穩定發展統籌協調機制要求牽頭處置的其他金融風險;中國人民銀行牽頭處置系統性金融風險，履行最后貸款人職責，財政部門依法參與處置系統性金融風險;國家金融穩定發展統籌協調機制負責認定風險外溢性強、波及范圍廣、影響程度深、可能嚴重危害金融穩定的重大金融風險。這意味著，省級地方政府在我國銀行業區域金融風險處置中發揮著主導作用，地方政府對個體金融機構風險事件對區域金融穩定影響的判斷也存在較大的自由裁量權，如資產價格的輕微波動，或僅少數中小金融機構面臨困境，究竟是競爭性市場正常運作的一部分還是具有潛在系統性風險的事件缺乏客觀的評估標準。因此，與貨幣政策類似，金融穩定監管也需要在監管規則和自由裁量權之間取得平衡。應確立全國統一的系統性風險測度方法在事中風險化解和事后風險處置中的參考意義，同時，中央銀行、中央政府也應適度參與區域性金融風險化解和處置工作，降低地方政府在潛在金融風險評估中的主觀性，避免地方政府對金融風險的過度行政干預。

自救在我國金融風險化解中能夠發揮的作用可能弱于成熟市場。自救僅適用于個別銀行的特質性風險，而且由于我國面臨系統性外部沖擊時，個體金融機構發生集群式危機的風險高于成熟市場，因此自救在我國金融風險化解中能夠發揮的作用可能弱于成熟市場。自救不僅有苛刻的應用條件，而且可能比外部救助更具傳染性，這是由于自救預期可能加大債權人對金融機構安全性的擔憂。此外，現有研究表明，自救還可能深刻影響商業銀行后續的信貸投放行為，對實體經濟產生負面影響。因此，如果我國面臨系統性金融風險，政府需要做好大規模救助的準備，維護金融穩定。

應提升風險化解和處置過程中金融資產定價的市場化原則，更好地發揮市場化渠道的作用。從成熟市場經驗看，市場化的方式在金融風險的化解、處置中占據最為重要的地位。雖然意見稿強調金融風險處置過程中應盡量遵循市場化原則，但當前對國有背景金融資產定價的嚴格限制大大約束了金融機構風險化解、處置中的資金來源。例如，按照1994年的《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》，國有企業股權融資價格不能低于凈資產。雖然2008年的財政部令第48號廢止了該《暫行辦法》，但實踐中由于缺少頂層指引，國有企業仍普遍以每股凈資產作為股權融資價格底線，而現實中很多金融企業的股權交易價格在凈資產以下，定價約束極大地限制了市場化資金參與金融機構增資和股權交易的動機。如果能在意見稿中針對金融風險的化解、處置給出更為市場化的原則性定價指引，適度放寬相關金融資產交易價格限制，將有助于吸引更多市場化資金參與。

金融穩定工作從長期和全局看必須處理好發展創新和穩定的關系。金融穩定的基礎是發展，而發展源自于風險承擔，包括規模擴張和業務及管理創新的風險。因此，金融穩定的底層邏輯在于發展與風險的共存和平衡關系。現代風險管理的發展無論是從治理、流程還是管理技術上看，都非常重視承擔風險和管控風險的平衡，如風險治理中講求風險管理的相對獨立性，風險戰略中重視競爭和風險（穩定）的關系，日常管理中強調風險偏好和容忍度管理以及用風險調整績效。如果將風險視為損失、問題和危機，這種風險管理和發展的平衡是無法按照上述的理念來實現和操作的。而這種平衡關系處理不好，必然會陷入“一放就亂，一管就死”的傳統管理困境。

《金融穩定法》的即將到來意義重大，期待全社會因它的出臺而更加重視金融風險管理，尤其是現代金融風險管理，期待《金融穩定法》的實施成為未來我國長期金融穩定的基石。

（作者單位：中國人民大學財政金融學院）

責任編輯：董 治

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