高溢價并購下商譽減值風險及防范

□文/盛 任 鄧軍蓉

（長江大學經濟與管理學院 湖北·荊州）

［提要］商譽減值的成因是高估值導致高溢價、高業績承諾，給公司帶來業績下滑和增加大股東減持的風險。本文以“金科文化”為例提出上市公司在高溢價并購時商譽減值風險防范對策。

近年來，高商譽減值已成為并購市場的一大特點，為了防范商譽減值，公司往往會設置業績承諾、業績補償協議作為風險保障，但補償協議亦存在執行風險。因此，各位學者對并購中的問題進行研究。杜興強等（2011）在嘗試對商譽的確認進行拓展性分析中，以聯合航空公司等例子發現估價時一系列假設的實際情況發生變化，那么高商譽所代表的未來收益能否實現將存在高度不確定性，未來將可能面臨商譽減值風險。朱和平等（2021）以A股市場樣本上市公司2013～2018年的數據為依據，研究認為：管理層的過度自信與商譽減值存在正相關關系，過度自信的管理者更容易在并購活動中支付更多的溢價，進而增大后期商譽減值的風險。王江寒（2020）在對并購交易活動中可能存在的商譽減值盈余管理的分析中，發現為維持“虛假繁榮”狀態，管理層“未發現與商譽相關的資產組存在明顯減值跡象，故未計提減值準備”的做法很可能具有較強的“粉飾”報表的商譽減值盈余管理動機。李明等（2021）通過對減值測試法和攤銷法進行比較，得出結論：商譽攤銷比減值測試更能以合理的成本實現對商譽的會計報告目標。李麗青等（2020）以聯建光電為例得出防范對策：并購的整合管理中尤其重要的是財務整合。本文以浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司為例，對上市公司并購中產生的風險進行研究，從而得出防范對策。

一、金科文化案例背景介紹

浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司于2007年成立，主營業務涉及化學助劑的研發、生產和銷售。公司在發展中認為移動互聯網行業為現代新興行業，有著較好的發展前景，因此公司開始通過逐步并購互聯網行業內的公司來提高公司的競爭力。自2015年起，金科文化先后并購杭州哲信、每日給力、Outfit7，開始了向移動互聯網行業的轉型，以互聯網游戲、廣告為未來主要的發展路徑。從化學助劑到移動互聯網行業，公司在并購前與互聯網行業可以說是毫無關聯。在對被并購公司毫無了解的情況下進行并購，主并購方往往不占優勢，會給公司帶來更高的并購溢價率。

二、金科文化并購商譽減值存在的問題

（一）資產組劃分不當。金科文化認為上述被并購子公司都可以作為獨立的產生現金流量的會計核算整體，確定了資產組。但它在確定資產組時，并未考慮到并購的協同效應。上述被并購子公司均以研究線上游戲為主營業務，區別在于游戲類型和內容不同。但研發中所需技術、測試等無較大差別，可以相互分享經驗、技巧和用戶資源，產生協同效應。另外，公司進軍線下市場，將線上游戲的知名度分散到線下，開拓線下的相關業務，也產生了協同效應。這種情況下，應將除了單獨會計核算主體外的其他收益群體在內進行劃分，但協同效應使并購前后的受益群體間的劃分變得十分困難，減值測試時也難將商譽分攤至各個受益群體。

（二）商譽減值測試信息披露不完善。金科文化2016年、2017年的年報中說明公司并未發生減值，但無法從公開渠道獲得第三方機構的評估報告。公司2018年、2019年收到了深交所要求公司對商譽減值測試的過程進行說明的問詢函。但金科文化在說明中均未說明確認的原因和依據。公司目前的發展戰略是以“會說話的湯姆貓”為中心展開的海內海外運行，但公司在披露商譽減值時未能考慮海外市場的情況，在年報和回復中也都無法查詢到相關信息。

三、金科文化巨額商譽減值成因分析

（一）高估值、高溢價并購

1、估值方法推高并購溢價。金科文化在對3家子公司進行并購時，利用收益法對它們進行評估。在并購時，《企業會計準則解釋第5號》規定在非同一控制下的企業合并中，應當充分識別并合理判斷擁有的但未在財務報表中確認的無形資產。這里的無形資產必須滿足以下兩個條件之一：合同權利或其他法律權利，或是能夠與買方分離，并單獨或與相關合同、資產和負債一起用于銷售、轉讓、許可、租賃及交換。由于被并購公司為依賴技術、專利、人員等無形資產的輕資產公司，金科文化認為3家子公司的優質資源不是合同性權力且不能單獨轉讓，故不能將其確認為無形資產，納入評估范圍，遂采用收益法來評估被并購方資產。表1為金科文化采取收益法并購3家公司時的評估結果。（表1）

表1 金科文化商譽的初始確認情況一覽表

收益法以被并購公司未來現金流量為基礎，考慮宏觀經濟環境、行業競爭程度等因素，按一定折現率進行折現。如果在未來的經營期間內，被并購公司的資產未來現金流量被高估，那么未來將可能面臨商譽減值風險。

2、管理層的過度自信。金科文化在并購前從未涉及移動互聯網行業的相關業務，僅憑借著對移動互聯網服務的看好，使得金科文化對被并購方的未來盈利能力很是樂觀。但金科文化忽略了信號不對稱理論，在踏入一個從未涉及的領域前，應對該行業進行深入了解，預判并購后可能會產生的風險，分析被并購公司能否完成業績承諾。否則信息的不對等容易使得被并購方處于優勢地位，在并購中更占據主動的位置，給公司帶來高額的溢價，而在連續的并購后，金科文化也沒有充足的時間去進行并購后的整合，增加了商譽減值的風險。

（二）經營業績不及預期。在并購交易中，被收購方要提供業績承諾和補償方案，因為采用的收益法以未來獲利的現金流量為計算依據，部分被并購方往往會以高業績承諾換取高溢價的收購，使得被收購方在承諾期內交出“漂亮”的財務報表。業績承諾期一過，被并購公司的真實盈利水平就會暴露，而部分被并購公司更是連業績承諾都未能兌現。

1、杭州哲信：承諾期后盈利能力急速下降。表2列出了杭州哲信2016～2018年業績承諾完成與商譽減值情況。由表2可知，杭州哲信在2016～2018年中，每年都達到了承諾的凈利潤，因此并未對杭州哲信計提減值損失。然而，在2019年，由于杭州哲信發行的單機休閑游戲和版權授權業務的營業收入大幅下降，其所在的資產組發生了明顯的減值跡象，金科文化便對其進行了減值測試，從而計提商譽減值損失。（表2）

表2 杭州哲信業績承諾情況、商譽減值情況一覽表

2、每日給力：營業成本大幅增加。2019年，由于新的用戶增量小，廣告收入下降，每日給力開始轉變收益模式，開發了多款可以直接在IOS系統發行的游戲，為了吸引初始用戶，大額投入推廣成本，使得成本較上一年增加了4，004.33萬元。其營業成本漲幅超過了營業收入漲幅，利潤率下滑，業績承諾未完成，產生了商譽減值的跡象，因此產生商譽減值損失。

3、Outfit7：宏觀原因造成的營收下降。在完成對公司湯姆貓IP的收購以后，金科文化的業績大增。2018年，金科文化營收27.25億元，比上年同期增長了95.17%，歸屬于母公司股東凈利潤8.42億元，比上年同期增長13.76%。而2019年，Outfit7的營收卻降為94，576.73萬元，降幅為12.17%，導致金科文化的凈利潤預計虧損23.95億元至25億元。

造成收入下降的主要原因是由于國內游戲版號審批一直趨于嚴緊狀態，實際發放版號數量有所減少，便會增加對產品推廣的費用。故Outfit7營業成本較上年并未發生較大變動，費用較上年增長了9.15%，收入自然下降。而這種趨勢在未來需要保持較長時間，公司若在后期仍無法獲得游戲版號，其未來盈利能力自然不佳，便會計提商譽減值損失。

（三）存在盈余管理動機。金科文化在2016年、2017年、2018年皆沒有計提商譽減值準備，2019年年報也認為無需計提減值準備，而2020年卻一次計提了杭州哲信23.01億元減值準備，明顯存在盈余管理操作。

企業如果連續3年虧損，會被退市。為防止退市，使企業維持“虛假繁榮”的狀態，管理層持有“粉飾”報表的商譽減值盈余管理動機。從這一角度，企業可以在2019年減值測試時計提商譽減值損失，使得后續的商譽攤銷金額下降，降低企業的退市風險。因此，金科文化與盈余管理存在一定關系。

四、金科文化商譽減值風險的影響

（一）公司業績下滑

1、償債能力。商譽減值在一定程度上美化金科文化的財務報表，使得公司的長期償債壓力不能在財務報表上體現。2018年金科文化的長期償債能力就已經惡化，而2019年在計提商譽減值后，資產負債率更是高達95.99%，此時公司的長期償債能力岌岌可危，隨時都有資不抵債的風險。而商譽和計提的商譽減值可以使財務報表中的資產負債率處在一個適中的狀態，向外部使用者傳遞公司長期償債能力較好的信息。2019年，浙江金科文化在計提商譽減值后，其商譽的賬面價值仍剩36.50億元，這一額度會繼續對金科文化的長期償債能力產生影響。

2、盈利能力。2019年，商譽的大額減值，凈利潤被攔腰斬斷，使得公司的盈利能力受到了影響。在扣除商譽減值后，金科文化的凈資產收益率、總資產報酬率、銷售凈利率雖然仍呈負值，但相對于扣除前的數值小了很多。數值差額之大可見：商譽減值損失會放大盈利能力下降的幅度，使得財務報表使用者對公司盈利能力不看好，為公司帶來持久的負面效應。

（二）股價下跌。金科文化2016年前的并購使得公司業績上升，根據信號傳遞理論，這向投資者傳遞公司經營良好的信息，吸引各位投資者不斷購買公司股票，提升股價，形成一定的股價泡沫。2020年2月28日，在公布商譽減值的消息后，公司股價開始波動下滑，如圖1所示。而根據年報顯示，被并購子公司于2019年下半年的經營就出現問題，但中小股東和各位外部投資者則并不了解其中的經營問題，導致他們承受著股價下降對自身權益的損害。（圖1）

圖1 金科文化商譽減值公布后股價變動統計圖

（三）增加大股東減持動機。大股東減持是其對公布的不利消息的應對，未來經營業績下滑是大股東減持的原因之一。金科文化在2020年2月28日至2020年3月27日公布的業績報告中，均與股東減持股份相關，并未公布對公司產生不利影響的其他事項。而造成股東減持的虧損原因包括商譽減值和其他資產減值。其他資產減值金額為3.67億元，商譽減值26.11億元，可見，商譽減值是虧損的最主要原因。大股東在業績報告公布公司虧損的同時，通過減持股份進行套利并規避后續的商譽減值風險。

五、并購重組下商譽減值風險防范對策

（一）從評估的角度

1、無形資產辨認的完善。拓寬目前對無形資產確認條件的界定。在實際的并購中，對被并購方為輕資產類公司的價值評估進行有益探索，將其整體的可辨認凈資產的公允價值較為真實合理地反映出來。

2、評估方法多元化。當評估結果越真實可靠，商譽減值的風險就越小。收益法易給并購帶來極大的不確定性，公司可以采用多元化評估方法，根據被并購公司的不同特點，選擇不同的評估方法，使評估結果可以最合理地反映被并購公司價值。

3、管理層自我約束意識加強。對并購進行謹慎的判斷，完善公司的治理結構，對高溢價并購做出更合理的預測。管理層引導更多的公司利益相關者主動參與到公司并購決策監管中，為公司并購提出更多意見并遏制由于管理層過度自信所帶來的不合理的高溢價并購現象。

4、科學改進業績承諾。采用財務指標計劃改進業績承諾，采用分次支付而非一次性支付。確定一個合并成本范圍，先預付一部分，剩余部分根據業績承諾完成的情況進行調整支付。

5、選擇合理有效的后續計量方法。商譽攤銷比減值測試更能以合理的成本實現對商譽的會計報告目標。攤銷法可以及時、合理地反映企業商譽的消耗過程，從而消除管理層的盈余管理及市場滯后因素的影響。

（二）從監管的角度

1、企業自身監管角度。企業謹慎選擇被并購公司，選擇時按照一定的標準對潛在的被并購方進行篩選，而后利用第三方評估機構，來更好地掌握被并購方的相關信息，從而選擇最有潛力的公司進行并購；并購后加強對被并購方的資產監管，對被并購方可能給公司帶來商譽減值的現象警惕，提前規劃商譽減值的應對措施。

2、外部監管機構監管角度。在并購發起時，證監會加強對被并購方的審查和監督，尤其是頻頻進行高溢價并購的企業。還應仔細檢查第三方出具的評估報告，對評估報告的結果進行合理地判斷。在商譽后續計量過程中，第三方機構仍需保持謹慎性，對減值測試的環節進行仔細檢查和確認。對企業信息披露不及時、不準確的，監管部門應加大懲治力度以維護資本市場的穩定。

（三）從并購后整合的角度。并購時，明確企業未來穩定的經營路線、制定漸進有序的擴張戰略。并購后，在對資產組劃分時，要充分考慮到并購過程中的協同效應。并購的整合管理中尤其重要的是財務整合，不同業務之間要加強協調，形成協同效應，從而降低并購方的管理難度，加強并購重組后的經營整合，穩定業務拓展。

綜上，近些年來，商譽賬面價值占總資產、凈資產的比重越來越高，商譽減值風險隨著資本市場的并購浪潮逐漸顯現，可能會對公司經營產生重大影響。公司在并購時需要遵循市場價值，合理評估被并購方的價值，并購后更要在考慮協同效應的情況下整合公司業務，從而降低商譽價值過高帶來的商譽減值風險。投資者更要準確識別商譽減值風險，避免遭受到巨額投資損失。