存量PPP項目稅收問題研究及政策建議

PPP模式自2014年在中國推廣應(yīng)用以來，不僅在新建設(shè)項目上發(fā)揮著重要作用，而且在盤活城市存量資產(chǎn)、化解地方政府性債務(wù)風(fēng)險方面有著獨特優(yōu)勢，得到國務(wù)院及相關(guān)部委政策的鼓勵和支持。但由于現(xiàn)有的財稅制度和政策在流程銜接和配套支持方面存在不足，導(dǎo)致存量PPP項目稅負(fù)成本高，造成存量PPP項目落地困難。

一、存量PPP項目稅收研究的必要性

我國經(jīng)過長期的城鎮(zhèn)化建設(shè)后，在市政工程、生態(tài)環(huán)保、交通運輸和能源等領(lǐng)域形成了大量的存量資產(chǎn)，運用PPP模式可以盤活存量資產(chǎn)，提高存量資產(chǎn)的利用和運營效率，化解地方政府性存量債務(wù)。自2014年推廣PPP模式以來，我國政府陸續(xù)出臺了多部文件促進(jìn)存量資產(chǎn)盤活，如國發(fā)〔2014〕60 號、財金〔2014〕112 號、財金〔2014〕113 號、國辦發(fā)〔2015〕42 號、財政部財建〔2015〕號、發(fā)改投資〔2016〕2698號等，尤其是國家發(fā)展改革委印發(fā)的《關(guān)于加快運用PPP模式盤活基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)有關(guān)工作的通知》（發(fā)改投資〔2017〕1266 號），明確提出積極推廣PPP 模式、加大盤活存量資產(chǎn)力度。目前，PPP模式已在市政工程、交通運輸、生態(tài)環(huán)保等行業(yè)的存量項目得以成功運用，較為成功的案例有重慶市主城區(qū)北部片區(qū)供水項目、大連市快軌3號線項目、張掖市城區(qū)集中供熱項目。但是從項目實踐來看，由于與存量PPP項目相關(guān)的以稅收管理為代表的配套制度規(guī)定不明、流程銜接不暢，導(dǎo)致該類項目的增量交易成本高于項目收益，社會資本對存量PPP項目望而卻步。基于以上問題，開展存量PPP項目稅收有關(guān)問題的研究，對完善稅收制度、通過稅收助力PPP持續(xù)健康發(fā)展具有重要意義。

二、存量PPP項目的內(nèi)涵及運作方式

（一）存量PPP項目的內(nèi)涵

本文研究的存量PPP項目是指通過PPP模式盤活的政府存量資產(chǎn)，要界定存量PPP項目首先需要明確政府存量資產(chǎn)的含義。政府存量資產(chǎn)是指由政府或者政策性支出投資形成的，由各級行政單位、國有或國有控股企業(yè)（含政府投融資平臺）管理、擁有，依法確認(rèn)為國家所有的各種經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)總稱，包括能以貨幣計量的公用性資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他公共資產(chǎn)等。根據(jù)《關(guān)于加快運用PPP 模式盤活基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)有關(guān)工作的通知》（發(fā)改投資〔2017〕1266號），存量資產(chǎn)包括存量項目和在建項目。本文沿用該文件的定義，按照項目建設(shè)完工程度將存量PPP項目分為已建成存量項目、在建存量項目和改擴(kuò)建存量項目三種類型。

（二）存量PPP項目的運作方式

PPP模式在中國經(jīng)過近9年的發(fā)展，對新建類PPP項目已經(jīng)形成了較為成熟的經(jīng)驗，然而因存量PPP項目在全部PPP項目中占比較少，其運作方式主要參照新建類PPP項目，再結(jié)合項目是否具備經(jīng)營性、資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、項目權(quán)屬是否易于操作、項目實施成本及稅負(fù)差異等方面因素進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)目前政府相關(guān)政策，存量PPP項目可以選擇以下運作模式：

1.已建成存量項目

已建成存量項目指已經(jīng)完成了項目全部建設(shè)內(nèi)容，可直接運營的項目，一般為經(jīng)營性或準(zhǔn)經(jīng)營性項目，如供水、燃?xì)狻⑽鬯幚怼B(yǎng)老等類型的項目。該類存量項目常見的PPP運作方式為轉(zhuǎn)讓-運營-移交（TOT），即將存量資產(chǎn)所有權(quán)或未來年度的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司，并由其承擔(dān)運營維護(hù)和用戶服務(wù)，合同期滿后再將資產(chǎn)所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)移交給政府。

2.在建存量項目

在建存量項目指正在建設(shè)尚未竣工投入使用的建設(shè)項目。在建存量項目一般由政府發(fā)起，進(jìn)行立項、可研、設(shè)計等前期工作，并已完成施工企業(yè)招標(biāo)，處在工程建設(shè)過程中。該類存量通常采用建設(shè)-經(jīng)營-移交（BOT）+轉(zhuǎn)讓-運營-移交（TOT）的運作方式，即政府授權(quán)實施機(jī)構(gòu)采購社會資本，由社會資本（或與政府方出資代表共同出資）設(shè)立項目公司，項目公司獲得政府轉(zhuǎn)讓的項目設(shè)施，并與政府方、原施工方簽訂《原施工合同補(bǔ)充協(xié)議》;通常項目工程建設(shè)由原施工方繼續(xù)完成，工程驗收合格后由PPP項目公司負(fù)責(zé)設(shè)施的運營維護(hù)，并通過經(jīng)營收益獲得合理的投資回報。待項目合作期滿，項目公司將項目整體資產(chǎn)無償移交給政府或其指定的相關(guān)部門。

3.改擴(kuò)建存量項目

改擴(kuò)建存量項目指在已有項目工程基礎(chǔ)上，增加改擴(kuò)建內(nèi)容（包括提標(biāo)改造及二期擴(kuò)建），通過改擴(kuò)建提升項目功能。該類存量項目一般狀況和邊界較為復(fù)雜，通常采用改建-運營-移交（ROT），即在TOT模式的基礎(chǔ)上增加改擴(kuò)建內(nèi)容。

三、當(dāng)前存量PPP項目常見的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式與稅收問題分析

通過PPP模式盤活存量資產(chǎn)通常會涉及存量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，即政府將存量資產(chǎn)所有權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司，后續(xù)由其負(fù)責(zé)運營、維護(hù)和用戶服務(wù)，這里的存量資產(chǎn)所有權(quán)既包括資產(chǎn)的所有權(quán)也包括經(jīng)營權(quán)。實踐中，政府和社會資本或項目公司探索出轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)及股權(quán)三種交易方式。

（一）轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)所有權(quán)

轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)所有權(quán)方式是指待實施機(jī)構(gòu)確定社會資本后，社會資本單獨或與政府方出資代表共同成立項目公司，存量資產(chǎn)原所有者將該資產(chǎn)的所有權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司。存量資產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行評估時，為防止國有資產(chǎn)流失，轉(zhuǎn)讓價格原則上不得低于其賬面價值，存量資產(chǎn)原所有者獲得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。

對于轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)所有權(quán)方式來說，轉(zhuǎn)讓過程中會產(chǎn)生較多稅費。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方需要繳納增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅、城建稅及附加，轉(zhuǎn)讓的存量資產(chǎn)涉及土地和房產(chǎn)時，還需要繳納土地增值稅。資產(chǎn)受讓方則需要繳納契稅和印花稅。

轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)所有權(quán)會產(chǎn)生以下問題：一是資產(chǎn)移交環(huán)節(jié)重復(fù)征稅，根據(jù)《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》規(guī)定，PPP項目包含五個必要環(huán)節(jié)，即項目識別、準(zhǔn)備、采購、執(zhí)行、移交，與新建PPP項目相比存量PPP項目需要經(jīng)歷兩次資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓，第一次是合作初期從政府方轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司，第二次是合作期結(jié)束時從社會資本或項目公司轉(zhuǎn)回政府方，由此會發(fā)生兩次應(yīng)稅行為，大大增加了存量PPP項目的稅費成本。二是社會資本或項目公司無法實現(xiàn)企業(yè)所得稅稅前抵扣和增值稅進(jìn)項稅額充分抵扣，存量PPP項目不同于新建PPP項目，沒有項目的規(guī)劃、立項、可研、勘察設(shè)計、征地拆遷和施工成本的增值稅專用發(fā)票可供抵扣。依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈稅務(wù)機(jī)關(guān)代開增值稅專用發(fā)票管理辦法（試行）〉的通知》（國稅發(fā)〔2004〕153號）第五條的規(guī)定：“本辦法所稱增值稅納稅人是指已辦理稅務(wù)登記的小規(guī)模納稅人（包括個體經(jīng)營者）以及國家稅務(wù)總局確定的其他可予代開增值稅專用發(fā)票的納稅人。”但在實務(wù)中，政府方很少會向稅務(wù)部門申請代開增值稅發(fā)票，社會資本或項目公司支付資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓費用后只能取得政府方開具的財政票據(jù)，這給社會資本或項目公司的進(jìn)項稅抵扣和企業(yè)所得稅稅前扣除帶來困難，進(jìn)一步增加了購買成本和運營成本。三是資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費較高，資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓通常會涉及土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)，評估的資產(chǎn)所有權(quán)金額巨大，不論是對轉(zhuǎn)讓方還是受讓方都會造成稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

（二）轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)

轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)方式是指待實施機(jī)構(gòu)確定社會資本后，社會資本單獨或與政府方出資代表共同成立項目公司，存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的原所有者將該資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司，社會資本或項目公司僅擁有資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)而無所有權(quán)。

轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)與轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)所有權(quán)一樣，也需要繳納增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅和城建稅及附加，但因不涉及土地和房產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，不需要辦理資產(chǎn)所有權(quán)變更手續(xù)，減少了不動產(chǎn)登記手續(xù)帶來的稅費。

由于目前國家政策對于資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)沒有明確的定義，實踐中對于這一問題也沒有形成統(tǒng)一的意見，這對應(yīng)稅行為的定性產(chǎn)生了重大影響，從而對稅務(wù)處理的結(jié)果產(chǎn)生巨大差異。資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)可以有兩種理解：一是轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的使用權(quán)，評估經(jīng)營權(quán)價值的主要依據(jù)是存量資產(chǎn)賬面價值;二是政府向社會資本或項目公司授予的公共事業(yè)的經(jīng)營權(quán)，被授予經(jīng)營權(quán)后社會資本或項目公司可獲得基于存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)，評估經(jīng)營權(quán)的依據(jù)為項目未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值。根據(jù)固定資產(chǎn)項目投資決策方法，可行項目的凈現(xiàn)值會高于初始投資金額，進(jìn)而高于存量項目資產(chǎn)的賬面價值。因此PPP合同中對存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的約定不同會引起經(jīng)營權(quán)評估價值不同，從而對稅負(fù)水平的高低造成影響。除此之外，轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)也會面臨資產(chǎn)移交環(huán)節(jié)重復(fù)征稅的問題。

（三）轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)股權(quán)

轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)股權(quán)方式下，政府通常會為擬轉(zhuǎn)讓的存量資產(chǎn)成立項目法人，再把項目法人的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司，使其成為項目法人的新股東，社會資本或項目公司以股東的身份參與項目法人的經(jīng)營管理從而獲取股權(quán)收益。

相對于存量資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓和經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方只需繳納企業(yè)所得稅和印花稅，股權(quán)受讓方繳納印花稅，不涉及增值稅，轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)股權(quán)方式的稅費大幅降低。

社會資本和項目公司購買項目法人的股權(quán)主要是因看好其公司中某項或某幾項存量資產(chǎn)的未來盈利能力，而非公司全部資產(chǎn)。然而股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估標(biāo)的是項目法人整體價值，不能只針對部分資產(chǎn)進(jìn)行評估和轉(zhuǎn)讓，若項目法人資產(chǎn)規(guī)模較大，則會增加過多不必要的轉(zhuǎn)讓成本，進(jìn)而增加稅費支出。

實踐中，上述前兩種方式運用較多。通過以上分析可以看出，與新建PPP項目相比，存量PPP項目在項目執(zhí)行階段初期多出了存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的環(huán)節(jié)，導(dǎo)致存量PPP項目增加了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為引起的增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅、土地增值稅、契稅等稅費;又因項目執(zhí)行階段中缺少工程前期和建設(shè)環(huán)節(jié)，導(dǎo)致社會資本或項目公司沒有足夠的增值稅專用發(fā)票用以抵扣增值稅銷項稅額和企業(yè)所得稅，進(jìn)一步增加了社會資本或項目公司的購買成本和運營成本。

四、加快完善存量PPP項目稅收政策的建議

目前，我國現(xiàn)行稅收政策法規(guī)主要是針對傳統(tǒng)工商業(yè)企業(yè)制定的，國家沒有出臺專門針對PPP模式的稅收政策，導(dǎo)致現(xiàn)階段各地稅務(wù)機(jī)關(guān)只能參照既有的稅收政策對PPP項目涉稅業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。存量PPP項目的稅收問題較新建PPP項目更為復(fù)雜，優(yōu)化制度環(huán)境，完善存量PPP項目的稅收配套和扶持政策在現(xiàn)階段顯得尤為迫切。

（一）完善存量PPP項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和移交環(huán)節(jié)的稅收政策，避免重復(fù)征稅

對于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)和資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的存量PPP項目，因項目全生命周期中會發(fā)生兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，從而引起增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅等稅費的重復(fù)繳納。實踐中，很多存量PPP項目也正是因為稅負(fù)成本過高而難以推行。

建議區(qū)分存量PPP項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況，根據(jù)不同情況制定差異化的稅收政策。對于兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓都采取無償支付的項目，其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的增值稅、印花稅等給予稅費免除優(yōu)惠。對于兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓都采取有償支付的項目，考慮到兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓間隔期較長，為避免重復(fù)征稅和長時間的留底進(jìn)項稅額，只在存量PPP項目移交階段繳納相關(guān)稅費，且按照兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的資產(chǎn)增值部分征稅。

（二）完善存量PPP項目增值稅政策，打通增值稅抵扣鏈條

根據(jù)我國現(xiàn)行的增值稅制度，憑票抵扣進(jìn)項稅額是增值稅相較于其他稅種最大的特色。增值稅一般納稅人必須取得符合法律、行政法規(guī)或國務(wù)院稅務(wù)主管部門規(guī)定的合法扣稅憑證，合法扣稅憑證包括增值稅專用發(fā)票、海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書、農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票、農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票、代扣代繳稅款的完稅憑證、符合規(guī)定的國內(nèi)旅客運輸發(fā)票。

由于在轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)時，政府方只能開具財政收據(jù)無法開具增值稅專用發(fā)票，導(dǎo)致社會資本或項目公司在項目運營過程中沒有足夠的進(jìn)項稅對銷項稅進(jìn)項抵扣，造成較高的稅負(fù)成本。因此建議政府有關(guān)部門研究出臺針對存量資產(chǎn)確有轉(zhuǎn)讓行為卻無法獲取合法抵扣憑證問題的解決措施，如在PPP項目實施過程中臨時給予政府方向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請代開增值稅專用發(fā)票的權(quán)利，或減免存量PPP項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和移交環(huán)節(jié)的增值稅，打通存量PPP項目增值稅抵扣鏈條。

（三）研究推出覆蓋存量PPP項目全生命周期的稅收政策，降低稅收負(fù)擔(dān)

存量PPP項目參與方眾多、交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜、環(huán)節(jié)眾多，在其全生命周期內(nèi)所面對的稅務(wù)問題較一般生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)更為復(fù)雜。由于目前我國PPP項目稅收政策體系不健全，缺乏整體規(guī)劃，只能參照既有的稅收政策對存量PPP項目每個環(huán)節(jié)的涉稅業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。

我國推行存量PPP項目一方面是為了加快轉(zhuǎn)變政府職能、緩解政府財政壓力，但最終目的是提高公共產(chǎn)品的供給效率和質(zhì)量，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級，因此應(yīng)該加強(qiáng)項目全生命周期的稅收管理，提高稅收政策對于存量PPP項目的支持力度。社會資本或項目公司在存量PPP項目執(zhí)行階段初期購買存量資產(chǎn)的所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)，并非為了長期占有，而是在項目運營期內(nèi)通過提供專業(yè)服務(wù)獲取收益。建議不要將存量PPP項目的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為看作是一般工商業(yè)企業(yè)的購銷業(yè)務(wù)，從項目的最終目的出發(fā)簡化處理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅收政策，或推出稅收優(yōu)惠政策。

（作者單位：中信工程設(shè)計建設(shè)有限公司）