中國如何進一步推進負責任黃金項目建設

朱輝

摘? ?要：積極推進負責任黃金項目建設，是黃金市場踐行ESG理念、助力實現“雙碳”戰略目標的重要體現。目前，在全球范圍內開展負責任黃金項目呈現強制性趨勢。本文對國內外負責任黃金項目的開展現狀進行分析，并對國際負責任黃金項目建設的特征進行總結。研究發現，國際負責任黃金項目建設呈現政府部門、國際組織以及行業協會等共同驅動的多元模式，并形成了管理框架相對統一、逐漸融入ESG理念、考慮不同企業差異以及機構之間逐漸加強合作的主要特征。為進一步推進中國負責任黃金項目建設，本文借鑒國際經驗并結合中國特色，立足中國黃金市場和產業發展實際，提出加快制定標準細則、積極融入ESG理念、充分考慮企業差異以及持續加強國際合作的政策建議。

關鍵詞：黃金市場;負責任黃金;ESG理念;“雙碳”戰略

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2022.04.009

中圖分類號：F830.94? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A? 文章編號：1003-9031（2022）04-0075-06

一、引言

為持續執行負責任采購計劃（RSP），倫敦金銀市場協會（LBMA）于2021年發布了《負責任黃金指南》（第9版），并且公開披露了2021年的《負責任采購報告》。負責任采購有助于確保商業誠信、提高貴金屬行業的透明度和規范性，是LBMA近年來重點推動的工作之一。目前，黃金行業的供應鏈盡職調查管理受到高度關注，在全球范圍內開展負責任黃金項目呈現強制性趨勢。2011年，聯合國人權理事會通過的《商業與人權指導原則》規定，公司有責任確保其商業活動不會造成傷害和濫用行為，并且建議將基于風險防范的盡職調查作為公司履行該責任的一種切實有效方式。美國政府以及歐盟議會等則通過立法的形式對貴金屬行業的供應鏈盡職調查提出要求，經濟合作與發展組織（OECD）、世界黃金協會（WGC）以及倫敦金銀市場協會（LBMA）等機構通過制定指南文件或標準細則，來積極推廣負責任黃金理念。此外，中國也正在對負責任黃金項目建設進行積極探索，持續推進負責任標準體系建立，并且將負責任黃金理念積極融入黃金市場的運行實踐。隨著國內外黃金市場及黃金行業的發展演變，全球負責任黃金項目的標準和業務實踐正在不斷豐富完善。

二、國際負責任黃金項目的開展現狀及特征

（一）國際負責任黃金項目的開展現狀

目前，國際負責任黃金項目建設呈現政府部門（如美國、歐盟）、國際組織（如OECD）以及行業協會（如LBMA、WGC）等共同驅動的多元模式。

1.美國、歐盟通過立法對貴金屬行業盡責管理

美國政府以及歐盟議會等對貴金屬行業的供應鏈盡職調查提出相關要求，并通過立法的形式予以明確。如《多德—弗蘭克法案》第1502條針對沖突礦產進行規定，要求上市公司對來自剛果民主共和國及其鄰國等沖突地區的礦產進行盡職調查;《歐盟沖突礦產條例》要求歐盟進口“3TG”礦產資源①的公司，必須對其進口來源地進行強制認證，保證進口的礦產資源不是來源于沖突地區，從而降低地區武裝沖突、減少人權侵犯等行為②。此外，一些非洲國家（包括盧旺達、剛果民主共和國等）也將供應鏈盡職調查的條款規定納入了相關法律法規。

2.OECD為黃金供應鏈盡責管理提供框架指引

國際上，礦產資源供應鏈盡責管理方面較為權威的綱領性文件是《OECD關于來自受沖突影響和高風險區域的礦石的負責任供應鏈盡職調查指南》（以下簡稱《指南》）。《指南》旨在對來自沖突地區的礦產進行負責任的供應鏈管理，避免礦產開采、貿易等活動助長沖突，助力支持和平與發展。《指南》中提出基于風險的礦石供應鏈盡職調查五步框架：建立強大的企業管理體系、識別和評估供應鏈風險、設計并實施風險應對策略、獲得獨立第三方審計、供應鏈盡職調查報告（見圖1），這成為很多國家/地區負責任礦產供應鏈盡責管理的基礎規范。在黃金供應鏈盡責管理方面，《指南》對供應鏈的上下游企業進行角色區分，同樣基于五步框架為企業開展黃金供應鏈盡職調查工作提供指導，并對于小作坊及小規模采礦（ASM）企業提出針對性盡職調查建議。

3.LBMA致力于加強負責任采購的標準制定

近年來，LBMA致力于加強貴金屬行業負責任采購相關標準的制定。負責任采購的核心內涵是保證所有在市場上交易的貴金屬，其采購來源合乎道德，不來自于沖突地區，不是在不合適的工作條件下采購得來，同時保證這些采購并未助力于恐怖主義資金、洗錢活動以及人權侵犯。LBMA的負責任采購計劃遵循OECD提出的基于風險的盡職調查五步框架，要求精煉公司必須遵守負責任采購計劃，并且接受獨立第三方審查，方可獲準納入合格交割清單（GDL）。2012年，LBMA針對合格交割精煉公司制定了《負責任黃金指南》（Responsible Gold Guidance，RGG），目的是避免各種沖突因素，讓精煉公司認識到加強公司治理、重視環境保護進而實現可持續發展的重要性。隨后，LBMA對《負責任黃金指南》規定進行了逐步修訂，RGG第8版和第9版均將環境、社會和治理（ESG）問題納入，要求精煉商考慮并報告其黃金供應鏈中不利于ESG的因素，這使得負責任采購計劃進行了重要的戰略擴張。此外，2020年以來，LBMA連續兩年公開發布《負責任采購報告》，披露負責任采購計劃的具體執行情況，目的是提高負責任采購項目的透明度，以確保持續改進負責任采購的業務實踐。

4.WGC推動負責任黃金開采原則的制定實施

作為全球黃金市場和行業的自律組織，WGC始終關注黃金行業的可持續發展問題，以助力實現聯合國提出的“可持續發展目標”（SDGs）。為了保護采礦環境、尊重人權與提高福祉，WGC于2019年制定發布《負責任黃金開采原則》（Responsible Gold Mining Principles，RGMPs）。RGMPs對負責任黃金開采的內涵進行了界定，提出了按照環境（E）、社會（S）和治理（G）要素分組的包括10項原則、51項細則的具體框架。WGC倡議黃金礦業公司遵守RGMPs框架，要求已實施公司公開報告其執行情況，并且根據鑒證框架的要求接受外部第三方的獨立鑒證。對于小作坊及小規模采礦企業，RGMPs框架也將助力支持其實現負責任開采。

（二）國際負責任黃金項目建設的特征

國際負責任黃金項目建設的起步相對較早，其理論與實踐經驗相對豐富，且正在不斷發展完善。概括而言，可將其主要特征總結如下。

一是形成了相對統一的負責任黃金供應鏈盡責管理框架。OECD提出的基于風險的礦石供應鏈盡職調查五步框架在國際上得到了廣泛認可，以這五個步驟依次推進的工作流程具有相對科學性、合理性，從而被廣泛應用到黃金行業的負責任供應鏈盡責管理實踐。

二是逐漸融入了ESG理念，黃金行業的可持續發展問題日益受到關注。現代企業實行ESG戰略是實現其可持續發展的內在需要和根本途徑。為了促進黃金行業的可持續發展，LBMA和WGC根據行業發展實際，均在負責任黃金項目的相關標準和規則制定中考慮ESG問題。

三是對黃金供應鏈上的不同企業進行差異化考慮，提出了針對性指導建議。OECD既提出了針對黃金供應鏈所有企業的總體建議，也有針對上、下游企業分別提出的具體建議，要求不論是擁有、出租還是出借黃金的企業，都應當開展盡職調查，并對ASM企業進行針對性指導。

四是機構之間逐漸加強合作，為促進全球黃金行業可持續發展貢獻了集體智慧力量。在OECD框架性文件的指引下，WGC、LBMA等機構之間通力合作，均在負責任黃金開采領域制定了標準細則或指導原則，推進負責任黃金項目建設，從而致力于共同構建負責任的黃金生態圈。

三、中國負責任黃金項目的開展現狀及建議

（一）中國負責任黃金項目的開展現狀

目前，我國已制定了整體的負責任礦產框架指南，但還未形成關于負責任黃金供應鏈盡責管理的具體細則。2014年，中國五礦化工進出口商會（CCCMC）公開發布《中國對外礦業投資行業社會責任指引》，在“人權”社會責任議題下提出了“進行以風險為基礎的供應鏈盡職調查，以避免接觸可能已資助或助長沖突的礦物原料”的條款要求。為落實該項條款的規范要求，CCCMC于2015年制定發布了《中國負責任礦產供應鏈盡責管理指南》，這是我國唯一受到OECD認可的礦產供應鏈合規管理方面的框架性文件。該指南對盡責管理的適用范圍、基本程序、風險的分類與識別、風險來源與預警、框架與具體步驟、第三方審核與認證等內容進行了界定。其中，盡責管理的基本框架與OECD保持一致，仍是基于五步框架進行供應鏈盡責管理。2021年，CCCMC著手對指南文件進行更新修訂，并公開發布征求意見稿。修訂版盡責管理指南在內容上存在明顯變化：一是增加了盡責管理的基本特征;二是將盡責管理五步框架擴展為六個步驟（增加了步驟6：適時提供條件或合作開展補救，見圖2），并且細化了各個步驟對企業的具體要求;三是對盡責管理的風險類型（包括一類風險和二類風險）進行了補充完善。此外，由于“3TG”礦產資源的開采和貿易活動極易助長沖突，修訂版指南借鑒OECD經驗制定了有關錫、鉭、鎢等礦產的實地評估指導，但關于黃金的盡責管理標準和細則依然缺乏。

我國已連續多年成為全球最大的黃金生產國、消費國和進口國（焦瑾璞，2021），參與主體逐漸豐富，市場規模顯著增加，形成了萬億級的黃金產業鏈，助力實體經濟高質量發展。此外，經過十余年的發展，我國黃金市場逐步成長為金融體系的重要組成部分，并保持著蓬勃向上的發展勢頭（翁智澄，2022）。然而，由于中國黃金市場實物需求量巨大，進口黃金已逐步成為國內日益增長的黃金實物需求的主要來源（孔軍等，2015），沒有貿易出口，國內產金、用金企業無論是從市場需求還是經濟效益考慮，均沒有建立起系統性合規管理體系的緊迫性。加之中國地域廣闊，黃金產業鏈復雜，不同地區的不同企業經營情況差異明顯，建立一套具有中國特色并且符合企業實際的標準細則是一項較為艱巨的工作。而且，不同企業對負責任黃金供應鏈管理體系的看法可能存在一定分歧，體系建設的基礎較為薄弱。對于存在海外業務需求的企業而言，其對建立負責任黃金供應鏈管理體系或許持贊成態度，而且部分企業已申請加入了LBMA的合格交割清單，遵照執行負責任采購計劃的相關要求。不過，也有企業可能持反對態度，尤其是對僅服務于本土市場的企業而言，其會從效益與成本的角度進行權衡，對于主動投入人力、財力和物力建立負責任黃金供應鏈管理體系的意愿或許并不強烈。

（二）進一步推進中國負責任黃金項目建設的建議

積極推進負責任黃金項目建設，是黃金市場踐行ESG理念、助力實現“雙碳”戰略目標的重要體現，對于中國黃金市場的高質量發展具有重要意義，而且具有現實必要性和緊迫性。此外，負責任黃金項目建設在引領中國黃金市場高質量發展的同時，能夠助力健全中國金融市場體系，進而增強中國金融市場的國際競爭力和影響力。因此，為進一步推進中國負責任黃金項目建設，應當借鑒國際經驗并結合中國特色，將政府引導與市場主導相結合，立足我國黃金市場和產業的發展實際，做好以下主要工作。

一是加快制定標準細則，強化標準和制度引領。標準是一種“通用語言”，是經濟活動和社會發展的重要技術支撐，是國家基礎性制度的重要方面。從國際層面來看，無論是OECD，還是LBMA、WGC等機構，都通過制定框架性指南或標準細則來引領負責任黃金項目的規范化發展。因此，我國政府應壓實相關部門的主體責任，在充分借鑒國際經驗的基礎上，本著服務于我國黃金市場和產業發展的基本原則，扎實深入推進相關研究工作，加快制定負責任黃金供應鏈盡責管理的標準細則，從頂層設計入手進一步推進負責任黃金項目建設。

二是積極融入ESG理念，助力實現“雙碳”戰略目標。推廣ESG理念是黃金行業助力實現“雙碳”目標的重要抓手，能夠對推動全球可持續發展進程發揮積極作用。中國負責任黃金供應鏈盡責管理要在充分借鑒LBMA、WGC等經驗的基礎上，積極轉變理念思維，全面融入環境保護、社會責任和公司治理的相關理念。具體來看，應當深入研究融入ESG理念的有效路徑，不斷提升我國黃金行業的公司治理水平、持續強化社會責任擔當、扎實推進行業節能減排，這不僅能夠促進我國黃金行業可持續發展，還可以助力實現碳達峰、碳中和的戰略目標。

三是充分考慮企業間差異，把握好工作節奏和力度。黃金行業的產業鏈較為復雜，包括勘探、開采、選冶、精煉、加工等各個環節，不同環節的企業經營情況存在差異。中國負責任黃金供應鏈盡責管理體系既要分階段設計、分步驟實施，做到循序漸進、持續發力，又要能夠充分考慮企業間的差異問題，區分產業鏈上、下游企業的不同角色定位，力爭在總體性框架或指南文件的基礎上逐步出臺對于不同類型企業的針對性指導意見，從而能夠切實發揮出負責任黃金項目建設的積極效應。

四是持續加強國際合作，共建負責任黃金生態圈。推動負責任黃金供應鏈盡責管理，促進黃金行業可持續發展，是全球黃金市場參與主體的共同職責與義務。中國黃金市場在遵照國際標準、借鑒國際經驗的基礎上，應當始終貫徹國際化發展戰略，持續加強與國際知名機構的通力合作，深入參與國際黃金市場治理，持續提升中國黃金市場在國際上的話語權和影響力，為全球負責任黃金項目建設提供中國方案、貢獻中國經驗，共同探索負責任黃金供應鏈盡責管理體系建設，共同構建一個負責任的黃金生態圈。

（責任編輯：孟潔）

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