世紀鼎利屢屢踩雷

林依達

2022年1月10日，世紀鼎利（300050.SZ）擬將持有的上海一芯智能科技有限公司（下稱“一芯智能”）100%股權轉讓給成都廣千捷耀企業管理有限公司（下稱“廣千捷耀”），出售價格為1.44億元。

而世紀鼎利2017年買入時的價格為6.66億元。后于2018年以自有資金增資1億元，投入金額增加至7.66億元。

很快，1月20日，一芯智能終止出售。終止的原因是，交易對手方廣千捷耀與一芯智能現任管理團隊和技術骨干進行了溝通，并對一芯智能的各項業務進行了全面和深入的了解，發現其未有把握有效管理一芯智能現有核心骨干人員，且一芯智能所從事的業務具有較高的科技含量，其之前對一芯智能所從事的業務理解不夠透徹。于是交易終止。

對于上述這樁交易，世紀鼎利擬剝離物聯網業務。

一芯智能2020年經審計的營業收入1.74億元，盈利27.35萬元。2021年1-9月未經審計的營業收入1.02億元、虧損2600.67萬元。截至2021年9月30日，未經審計的凈資產為3.81億元，資產負債率為38.76%，其涉及的訴訟金額約為1.86億元。

一芯智能的凈資產為3.81億元，虧損也不多，為何只賣了1.44億元？世紀鼎利高買低賣，似乎吃虧不少。

更奇怪的是，一芯智能2021年1-10月經審計的營業收入5370.29萬元、虧損1.88億元，截至2021年10月末，凈資產為1.22億元，資產負債率67%，評估值為1.43億元。

短短一個月，發生如此大的變化？

2021年1-10月的數據是經過審計的，與2021年1-9月未審計的數據存在差異是再正常不過的事情了，但世紀鼎利是否應該解釋如此重大變化的原因？

交易對手方廣千捷耀及其股東成都恒玖鴻鑫企業管理有限公司（下稱“恒玖鴻鑫”）均為新成立公司，恒玖鴻鑫控股股東四川帕雅裝修工程有限公司（下稱“帕雅裝修”）截至2021年9月30日的凈資產為35.65萬元，資產負債率為94.66%。2021年前三季度，帕雅裝修實現營業收入1953.59萬元，實現凈利潤51.32萬元。

世紀鼎利表示，根據公司與廣千捷耀的溝通，后者表示具備支付交易對價的能力，資金主要來源于股東的工程結算款的借款、第三方借款等。

工商資料顯示，帕雅裝修成立于2020年9月，注冊資本1000萬元，卿新韓持股70%、陳偉波持股30%，沒有實繳，2020年繳納社保人數為5人。

此前有媒體根據注冊地址實地調查，這三家公司均難尋蹤跡。

上述這筆交易的終止并不代表世紀鼎利挽回了損失，當初收購的時候，形成了5.27億元的商譽，還沒有計提減值損失，全額計提無法避免。且還有其他方面的資產也會存在損失。

2021年1-9月，世紀鼎利實現營業收入4.10億元，虧損7973.97萬元，如果一芯智能也“暴雷“，將創下歷史最差的業績。比起主要因計提商譽減值3.41億元而虧損4.83億元的2019年還差。

1月26日，世紀鼎利發布業績預告，2021年預計虧損11億元至15.5億元，扣除非經常性損益后的凈利潤預計虧損10.5億元至15億元。原因之一，就是公司對收購一芯智能、上海美都管理咨詢有限公司（下稱“上海美都”）等公司所形成的商譽進行了初步評估和測算，預計計提商譽減值金額約7.7億元。還預計2021年度對長期資產計提約1.4億元的資產減值損失，預計計提壞賬準備約1.6億元。

1月20日終止出售，26日發業績預告，世紀鼎利的時機選擇也是精準。

截至2021年6月30日，世紀鼎利的商譽賬面原值為12.03億元，其中廣州市貝訊通信技術有限公司的2663.44萬元及上海智翔信息科技發展有限公司（下稱“上海智翔”）3.16億元已經全額計提減值損失。上海美都的3.33億元已經計提了3834.42萬元，只有一芯智能的5.27億元沒有計提減值損失。如此，世紀鼎利的商譽凈值只有8.22億元。此次預計還要計提約7.7億元的減值損失，那么商譽凈值只剩下0.52億元，為原值的4.32%。這意味著世紀鼎利近年來的所有重磅并購全部宣告失敗。

其實，商譽減值損失應該來的更早一點。一芯智能、上海美都最遲應該在2020年就要計提商譽減值損失。如此一來，2020年或將虧損。而世紀鼎利2019年巨虧4.83億元，2020年卻實現2592.30萬元盈利，避免持續巨虧。

收購一芯智能時的評估報告顯示，經過近10年的研發積淀，在工業機器人裝備領域，尤其是RFID智能生產設備領域，一芯智能已經具有國際領先技術水平，在全球累計銷售超過1200臺RFID智能生產設備。一芯智能憑借出色的研發技術，陸續推出了多種處于行業領先地位的產品。

收購前發展迅猛。2015年至2016年，一芯智能分別實現營業收入3457.08萬元、1.53億元，實現凈利潤分別為-278.66萬元、4626.78萬元，實現扣非凈利潤分別為331.32萬元、3628.39萬元。且業績承諾期精準達標，比承諾數多出900萬元。

盡管一芯智能貢獻不少利潤，但世紀鼎利的業績還是越來越差，2017年至2019年的扣非凈利潤分別是6899.92萬元、4981.05萬元及-4.77億元。沒有一芯智能的話，2017年世紀鼎利的利潤所剩無幾，2018年更是虧損，2019年則已是巨虧。

業績承諾期后一芯智能立馬變臉陷巨虧。2020年、2021年1-10月實現營業收入1.74億元、5370.29萬元，實現凈利潤27.35萬元、-1.88億元。

在業績承諾期內，一芯智能完成業績承諾，離不開神秘的海外大客戶以及IT產品分銷。

2019年之前，IT產品分銷并沒有單獨列示，而是出現在物聯網行業解決方案里面。

完全不同的兩種業務，為何以前混在一起？世紀鼎利在2019年年報表示：為推廣基于RFID核心技術的資產管理解決方案，上開始涉及IT產品分銷。

其實，IT產品分銷或許在2017年甚至更早就開始了。

在2019年年報問詢函回復中，世紀鼎利列示一芯智能2017年至2019年的分產品收入，將在2018年財報列入物聯網行業解決方案的6178.29萬元IT產品分銷業務單列出來，但2017年卻沒有單列出來，為何世紀鼎利不用同一個口徑列示？其實，也不難理解，2017年僅第一大客戶就貢獻了1.12億元IT產品分銷業務，占營業收入的比例達到36.38%，第一大客戶的大力相助是一芯智能的營業收入從2016年的1.53億元大增至2017年的3.08億元的主要原因。而這一年的IT產品分銷業務到底有多少？難道只有一個客戶？如果單列出來，那么物聯網行業解決方案又如何體現出成長性？甚至可能出現大幅下滑。并且2018年的IT產品分銷業務遠遠小于2017年，而2019年又爆發性增長。IT產品分銷業務是沒有技術含量的超低毛利率業務，如果不包裝，一芯智能很可能很難被上市公司高價收購。

2014年至2016年1-10月，一芯智能的營業收入分別為2759.55萬元、3457.08萬元、8647.47萬元，2016年、2017年分別為1.53億元、3.08億元。IT產品分銷業務是2017年營業收入大幅增長的主要原因，那么2016年大幅增長的主要原因又是什么？

成都華惠宏科技有限公司（下稱“成都華惠”）成立于2018年7月，注冊資本、實繳資本均為100萬元，一直沒有人繳納社保。截至2021年10月末，一芯智能的應收賬款中應收成都華惠922.93萬元，全額計提壞賬準備。而全額計提壞賬準備的還有海外的印度尼西亞客戶PT BATARA SAKTI BUANA，該客戶2016年橫空出世，一舉貢獻3030.58萬元，成為最大客戶，其欠款1047.07萬元已經全額計提壞賬準備。

早在2017年，一芯智能的應收賬款就有很大問題。2017年末應收票據9301.21萬元、應收賬款9036.94萬元，而2016年末分別為303.61萬元、5993.41萬元。2017年營業收入比2016年增加了一倍，而應收票據以及應收賬款增加了兩倍。2016年末的應收票據全部為銀行承兌匯票，而2017年末的應收票據全部為商業承兌匯票。

世紀鼎利在其2021年4月公告的問詢函回復中稱：2017年開始，一芯智能為在IT產品領域推廣資產管理解決方案業務，實現對IT產品的全生命周期進行管理，開始接觸IT產品分銷行業。受IT產品分銷行業慣例影響，且IT產品分銷業務雖然毛利率較低，但銷售基數大，利潤貢獻可觀。因此，一芯智能順勢進入IT產品分銷業務。此舉主要從帶動一芯智能物聯網解決方案業務拓展以及為公司增加新的利潤來源角度考慮，特別是一芯智能在重慶設立的控股子公司重慶芯坤技術有限公司（下稱“重慶芯坤”）成為“重慶市政府跨越數字鴻溝”平臺服務商后，IT產品的分銷業務不再對一芯智能的資金需求形成負擔，且IT產品分銷業務的穩定性、持續性更為確定，因此，一芯智能認為在2018年開展IT產品分銷業務屬于合理的經營決策。

2017年末，重慶亞高貿易股份有限公司（下稱“重慶亞高”）以719.80萬元成為一芯智能應收賬款第三大欠款大戶，之后又變成了拖欠巨款的供應商。

世紀鼎利給出的解釋是：由于當時重慶亞高是重慶市政府指定的“跨越數字鴻溝”平臺銷售商，因此，華碩建議采用重慶華碩、重慶亞高、上海一芯、華碩代理商四方合作模式，由上海一芯向華碩與重慶亞高共管的賬戶預付貨款，重慶華碩在收到貨款后開通華碩銷售系統中的重慶亞高賬戶，并通過重慶亞高賬戶向一芯智能銷售貨物。

重慶亞高的巨額欠款又是如何形成的？世紀鼎利這樣解釋：為促進業務開展，一芯智能在2019年向重慶亞高支付采購預付款8818.65萬元，該筆預付款其中約6500萬元經重慶亞高銀行賬戶并最終流入華碩電腦的銀行賬戶。一芯智能在支付采購預付款后，因重慶亞高無力向華碩支付其他到期貨款，華碩電腦與重慶亞高之間出現債務糾紛，導致華碩電腦、重慶亞高均未向一芯智能發貨。此后重慶亞高及其指定第三方向一芯智能退款1945萬元，2019年度一芯智能賬面上對重慶亞高形成預付款結余金額為8132.91萬元。2020年重慶亞高及其指定第三方向一芯智能退款2759.25萬元，一芯智能賬面上對重慶亞高形成預付款結余為5373.65萬元。

因一直沒有收到貨，剩下的預付款后來轉入了其他應收款。

經與一芯智能原股東王莉萍溝通，王莉萍承諾墊付2000萬元。截至目前，一芯智能收到預付款兜底金額2534.92萬元，王莉萍未受讓債權。

這個解釋疑點多多。疑點一：既然2019年對重慶亞高形成預付款結余金額為8132.91萬元，為何世紀鼎利2019年年報中披露的預付款項第一名只有6873.65萬元？疑點二：為何實際操作沒有根據當初約定進行，反而由一芯智能直接付給重慶亞高從而導致巨額損失？如果付給了共管的賬戶，華碩就沒有任何理由拒絕發貨，因為重慶亞高欠華碩的錢是另一碼事。疑點三：重慶亞高早已官司纏身。因買賣合同糾紛、小額借款合同糾紛、民間借貸糾紛等被債權人起訴，重慶亞高及雄趙（大股東、董事長兼經理）于2019年7月被法院下達了限制消費令。后來，限制消費令增加了8個。重慶亞高被執行總金額高達2.33億元。

重慶亞高成立于2014年6月，注冊資本5300萬元，沒有實繳。2016年至2020年，繳納社保人數分別為29人、28人、29人、3人、2人。

另外，一芯智能于2018年與重慶成冠天翼商貿有限公司（下稱“重慶成冠天翼”）簽訂DELL電腦采購合同，并支付采購預付款2498.41萬元，但重慶成冠天翼未按照合同約定向一芯智能交付貨物。經一芯智能多次交涉，重慶成冠天翼于當年退還款項400萬元及交付284.9萬元（含稅）電腦產品，于2019年向一芯智能退回997.09萬元，2020年退回300萬元，目前，一芯智能賬面上對重慶成冠天翼形成預付款結余金額534.92萬元。

重慶成冠天翼成立于2004年4月，注冊資本304萬元，沒有實繳。2017年至2020年繳納社保人數分別2人、3人、1人、1人。

實力遠超重慶成冠天翼的代理商不少，為何一芯智能偏偏選擇了實力很弱、無法交付的代理商？2019年重慶成冠天翼強的股東李杰（持股80%）、杜敏（持股20%）退出，張超群、楊麗接盤。而杜敏還有另一個身份，就是重慶亞高的董事。

2017年10月，世紀鼎利以3.60億元分期付款的形式收購上海美都100%的股權。上海美都2017年度經審計凈利潤為1894.42萬元，未能完成約定的業績承諾，按原協議約定，收購價格調整為2017年凈利潤的10倍PE計算，即1.89億元。本次交易產生商譽1.63億元。

2018年5月，根據相應的《補充協議》，公司調整支付對價1.71億元，同時增加商譽1.71億元。

之后，上海美都仍未能完成業績承諾。世紀鼎利將出讓方上海翼正應補償的業績補償款4499.53萬元計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（交易性金融資產）。截至目前，只收回了1890萬元。

2020年世紀鼎利對上海美都的商譽計提減值損失3834.42萬元。

2021年商譽減值損失還要繼續計提，屆時世紀鼎利的商譽凈值只剩下約0.52億元，意味著上海美都的3.34億元商譽所剩無幾。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票