基于舞弊風險因子理論的華澤鈷鎳財務舞弊動因及治理對策研究

張國柱 唐 榮

一、引言

華澤鈷鎳于2013年底借殼聚友網絡上市，正式恢復上市以來，公司股價一路暴漲73.13%，一時間吸引了大量投資者的目光。但好景不長，從2015年開始公司盈利能力直線下降，2018年年報顯示，公司賬面貨幣資金余額僅剩53元，一度被稱為“史上最窮上市公司”。事實上，在2013年至2015年間，王氏家族通過多次關聯交易完成了公司利益輸送，實現資金占用高達34.03億元，此行為嚴重侵害了廣大投資者權益，也嚴重違反了證監會的相關規定。本文以此案例為研究起點，基于舞弊風險因子理論探討財務舞弊動因并提出針對性治理對策。

二、舞弊風險因子理論

舞弊風險因子包括個別風險因子和一般風險因子，個別風險因子包括動機和道德品質，一般風險因子包括舞弊機會、被發現的概率和受懲罰的性質和程度。個別風險因子中，舞弊動機主要是為了達到預期經營業績、獲得資金和滿足公司擴張需求等。道德品質是公司內部的觀念標準，管理層的道德觀念影響著整個公司的企業文化，決定著公司的發展方向。一般風險因子中，舞弊機會是有利于上市公司進行財務舞弊的內外部條件，主要是利用信息披露不全面、相關制度缺乏和公司內部控制缺陷進行財務舞弊。被發現的概率主要取決于公司內審制度、外部監管和會計師事務所的審計質量。受懲罰程度是財務舞弊最后的防火墻，嚴格的行政處罰、高額的罰款和不良的信用記錄都能給企業起到警示作用。

三、案例簡介

（一）案件始末

2013年底華澤鈷鎳成功借殼上市,它于2014年1月31日正式恢復上市。2013年、2014年公司業績良好，分別實現營業收入44.08億元、80.49億元，凈利潤分別達到1.12億、2.12億。然而，華澤鈷鎳未能維持迅猛的發展勢頭，從2015年開始由盈轉虧，此后更是連年虧損且虧損額居高不下。2015年10月，王氏兄妹頻繁為關聯方提供擔保，違規占用公司大額資金的事件被曝光，深交所由此對華澤鈷鎳出具了風險警示。2015年11月23日，證監會向華澤鈷鎳公司下發了《調查通知書》，展開立案調查。2016年3月，公司實際控制人王濤和財務總監郭立紅也被證監會立案調查。2016年4月30日，證監會勒令華澤鈷鎳停牌。2017年7月6日，證監會向華澤鈷鎳送達了市場禁入和行政處罰通知書。

（二）證監會處罰結果

由于華澤鈷鎳財務舞弊案涉案金額巨大，情節嚴重，證監會對公司相關人員罰款共計363萬元，其中對王濤、王輝、王應虎、郭立紅分別處以90萬元、30萬元、30萬元、30萬元罰款并予以警告，對其他相關責任人處以3—20萬元不等罰款并予以警告。第三方機構處罰方面，證監會沒收了國信證券此次保薦業務所得100萬元，并處罰款300萬元；沒收了此次重組上市過程中涉及的財務顧問業務所得600萬元，并處罰款1800萬元；沒收了瑞華事務所審計業務所得130萬元，并處罰款390萬元。

四、案例分析

（一）財務舞弊動因分析

1.舞弊動機

（1）經營業績壓力。一方面，受他國出口限制，鎳金屬進口價格由2003年的7130美金/噸上漲到2014年的20000美金/噸，上漲幅度巨大，為公司帶來的成本壓力與日俱增。另一方面，受國際經濟周期影響，國內鎳金屬產成品價格也持續走低，到2015年12月創下了近10年來的新低—8145美元／噸，在原材料進口受限、產成品價格波動的雙重壓力下，華澤鈷鎳的盈利能力受到強烈沖擊，面臨著較大的經營業績壓力。

（2）滿足星王集團資金需求。王應虎于1996年成立星王集團，并將其作為集團中心開展業務，由王氏家族100%控股。2015年，星王集團為了擴張其事業版圖，預計投入475億元進行項目投資，但由于其盈利能力下滑，融資渠道單一，公司面臨較大的資金缺口，急需大量資金解決資金困境。

（3）王氏家族利益侵占動機。從企業價值而言，星王集團由王氏家族100%控股，與王氏家族的利益捆綁更為緊密。為追求自身利益最大化，王氏家族選擇依托其在華澤鈷鎳的絕對話語權，通過關聯交易侵占華澤鈷鎳巨額資產，實現利益輸送。

2.道德品質

公司的發展方向與高管的道德品質密切相關，華澤鈷鎳最終走上財務舞弊的道路，高管道德品質的缺失是根本原因。基于多年的任職經驗，王氏兄妹熟知資本市場的運作規律，對違規操作被曝光后的處罰后果也了然于心，他們通過關聯交易、以及將關聯交易非關聯化等手段，占用上市公司巨額資金，大肆進行利益輸送，并想方設法掩蓋其違法違規行為，試圖逃避法律的制裁。即便王氏兄妹深知法律規定，在個人利益面前，他們仍然選擇了無視法律，無視廣大投資者的合法權益，道德價值觀念并未發揮作用。

3.舞弊機會

（1）股權集中度高。梳理華澤鈷鎳的控股關系可得，王氏兄妹合計持股比例高達35.26%，且其余股東股權相對分散，這導致其他股東很難對王氏家族形成有效的內部制衡。由于控股股東的絕對控制，中小投資者無法參與到公司治理中，在公司的各項決策中毫無“話語權”，這為王氏家族實施舞弊提供了有利條件。

（2）內部控制存在缺陷。在董事會層面，王氏家族成員占據了華澤鈷鎳董事會的大量席位，使得王氏家族全盤把控了公司的各項決策與日常生產經營，為其進行關聯交易舞弊提供了極大便利；在監事會層面，華澤鈷鎳監事會多位成員同時在關聯方公司高層任職，復雜的成員關系使監事會的作用蕩然無存，不能真正起到監督效果；獨立董事層面，華澤鈷鎳獨立董事未盡勤勉義務，參與董事會次數不達標，存在一定的工作失職，沒能合規、盡職地對公司與關聯方間的交易發表獨立意見，為公司財務舞弊提供了內部機會。

4.被發現的概率

（1）舞弊手段隱蔽。在整個舞弊過程，實際控制人王濤為了掩蓋其違法行為，引入了第三方“中介”公司，利用陜西盛華、陜西青潤和和陜西天港三家公司起到“資金搭橋”作用，將關聯交易非關聯化。實際并無真實業務往來，僅僅是將他們作為資金轉移媒介，具體操作流程是由華澤鈷鎳開立本票和銀行承兌匯票給這三家公司，再立即將票據背書轉讓給星王集團并由星王集團在當日全部兌現，實現資金占用目的。此手段較為隱蔽，不易被發覺。

（2）實際控制人凌駕于內部控制之上。在財務舞弊的審計過程中，最難以發現的就是公司的實際控制人凌駕于內部控制之上，串通舞弊。分析華澤鈷鎳年報數據可得，在華澤鈷鎳公司經營存續期間，企業違規占款額居髙不下，究其根本原因，正是“一股獨大”的王氏家族利用手中的絕對控制權，違規將原屬于上市公司的資產騰挪到關聯方企業，對上市公司自身和廣大投資者造成了利益侵占。在實際控制人王氏家族的全盤操縱下，公司內部控制機制失去了活性。

（3）審計機構對審計質量把控不嚴。一方面，瑞華會計師事務所在連續審計下過度信賴被審計單位，為華澤鈷鎳的財務舞弊行為提供了外部機會。出于對被審計單位的信任，瑞華會計師事務所在證據不充分的情形下未直接與管理層溝通，導致會計師錯誤評估舞弊風險。另一方面，瑞華事務所并未執行嚴格的審計程序，面對異常波動的應收票據金額沒有保持審計人員的謹慎和職業懷疑素養，未對應收票據賬戶進行控制測試；面對異常回函也沒有重點關注，未重新發函也未提供證據資料作證核驗回函異常。以上不當的審計程序對審計質量造成了一定影響。

5.受懲罰的程度和性質

雖然我國2020年3月1日新修訂的《證券法》提高了財務舞弊罰款金額上限，但企業的財務舞弊金額往往以億元計數，相較于財務舞弊獲得的巨額收益，舞弊成本顯得微不足道，不具震懾力。與此同時，目前我國資本市場的發展還不成熟，現存的舞弊治理相關法律體系不夠健全，對上市公司的約束缺乏法律支撐。

（二）主要的財務舞弊手段分析

1.虛構購銷合同

實際控制人王濤在2013-2015年期間多次安排華澤鈷鎳與關聯方天慕灝錦、臻泰融佳發生交易，雖然向天慕灝錦、臻泰融佳支付大額貨款，但所購商品的所有權并沒有轉移，無商品出入庫記錄及其他的往來憑證。天慕灝錦和臻泰融佳在收到華澤鈷鎳銀行匯票的當日便將票據背書轉讓給了星王集團，星王集團隨即憑票兌現資金，通過虛假購銷合同占用華澤鈷鎳大額資金。

2.通過非關聯第三方向關聯方資本騰挪

陜西盛華、陜西青潤和陜西天港三家公司與華澤鈷鎳看似沒有關聯關系，但華澤鈷鎳實際控制人王濤卻可以對其進行間接控制。王濤通過虛構經濟業務的方式，制造與此三家公司的合作關系，以此達到資金輸送的目的。支付方式為開立商業承兌匯票，進行資金的騰挪。

3.通過違規擔保占用資金

2015年8月24日，華澤鈷鎳實際控制人王濤向山東三角洲基金籌措個人借款3500萬元，期限為兩個月，合同約定此筆借款由華澤鈷鎳、王應虎、王輝三方共同提供擔保。借款到期后，王濤與三角洲基金簽訂第二次借款合同，再次約定由華澤鈷鎳、王應虎、王輝三方提供擔保。王濤違規利用公司信用為自己的個人借款提供擔保，此事實未在2015年報中披露。

4.偽造無效票據入賬

為掩蓋企業資金被長期占用的事實，王濤授意公司財務人員搜集票據的復印件，將無效票據入賬沖銷應收款項，以此來粉飾報表。2013年、2014年和2015年公司應收票據中無效票據的金額分別為13.19億元、13.62億元和10.99億元，均占報表應收票據總額的99%以上。

五、財務舞弊治理對策

（一）消除上市公司舞弊動機

1.制定合理經營戰略

上市公司應根據自身情況制定合理的經營戰略，用可持續發展的商業模式開拓市場。面對市場環境的變化，公司應及時調整戰略，正面應對經營壓力，著重提升產成品內在價值，加大研發投入，保持產品核心競爭力，搶占市場份額。同時，在經營過程中應注重維持良好的聲譽和信譽，以期獲得更高的社會認可度，從而獲得更多投資、贏得合作伙伴、收獲消費者，最終給企業創造利益。

2.加強資金融通

為加強資金融通，一方面應探索更多的融資渠道，緩解企業融資壓力，另一方面應強化資金管理，為企業長遠發展考慮。首先，企業應設立專門的投融資部門，為企業制定專業的融資計劃，拓寬融資渠道，例如增加債權融資、加強與銀行等金融機構的溝通及時了解利好政策、拓展海外融資渠道等，以減輕公司的融資壓力，降低舞弊發生的可能性。其次，公司還應加強資金的管理，加快資金周轉，控制資產負債率，例如擴大各投資項目中自有資金的比例，減少利息費用，還可適度利用公司公積金，擴大公司生產經營。此外，還應強化預算管理，加強各部門協作，共同編制預算，合理安排企業資金，進而科學統籌資金。

（二）提升管理人員及員工道德品質

構建良好的企業文化是首要問題，企業應加強管理層及員工的道德品質建設，提高其道德素養，使管理層及員工能嚴格約束個人行為，不為個人利益所動搖，促進公司的可持續發展。具體來說，公司內部應出臺一套完善的公司員工思想道德準則，根據準則獎優罰劣，使道德觀念深入到每位員工內心，樹立正確的道德的價值觀，減少舞弊發生的可能性。

（三）減少財務舞弊機會

1.優化公司股權結構

政策方面，政府應出臺相關法律，限制上市公司大股東股權比例，保持前十大股東持股比例的平衡狀態，形成有效的內部制衡，避免“一股獨大”現象發生；公司方面，應鼓勵股東多元化，引入更多專業性、戰略性投資者，提高其持股比例和話語權，在一定程度上制約大股東權利，同時給公司的相關經營決策起到戰略前瞻性作用，避免管理者獨裁下的決策失誤，維護廣大投資者的共同利益。

2.加強公司內部治理機制

董事會層面，應將獨立董事的任免權分離，使之真正獨立于董事會。同時，給予獨立董事更多的權限，增強其話語權，在公司重大事項上能發表重要且科學的意見；監事會層面，應保持監事的獨立性，不受控股股東或董事會的影響，確保監事會客觀公正地履行監督職責。同時，嚴格篩選監事人員的專業背景，傾向于選擇有財會、法律背景的監事，提高整個監事會的專業素養，從而提高治理機制運行效率。

（四）增加舞弊被發現概率

1.提高審計機構審計質量

會計師事務所應嚴格把控審計全過程的業務質量，事務所方面應注重復核環節，及時復盤審計過程，檢查審計程序執行是否充分有效，審計證據是否真實全面以及是否存在問題遺漏；注冊會計師方面應定期參加培訓，加強其專業勝任能力，提升其職業素養。此外，審計人員還應保持較高的獨立性，積極參加職業道德培訓，樹立審計人員的獨立意識。在連續審計情況下，事務所應注意對審計人員的業務分配，根據實際情況更換項目經理等，避免長期合作關系影響審計獨立性。

2.加強外部環境的影響

證監會層面應完善上市公司的信息披露制度，加強信息的全面披露，通過建立虛假信息問責制度來加大懲罰力度，建立健全投資者索賠機制來彌補中小股東的損失。其次，還應建立科學的信用評級制度，細化信用評級指標，增強信用評級制度的公信力，為廣大投資者提供參考以避免損失。

媒體和網絡輿論在上市公司財務舞弊防范中也發揮著重要作用。媒體應充分發揮宣傳作用，加大財務舞弊事件的曝光力度，形成長效機制，提醒其他市場主體，交易活動必須合法，避免舞弊行為的發生；網絡輿論也應充分發揮其受眾群體多、傳播范圍廣等優勢，增加舞弊事件熱度從而促進監管部門開展深入調查。

（五）加大財務舞弊的受懲罰程度

1.加大對舞弊公司及責任人員的處罰力度

首先，借鑒西方國家相關制度，加大處罰力度，提高處罰金額以加強約束。其次，引入刑事處罰作為監管利器，增強對舞弊行為的刑事處罰力度，讓法律的威懾力度更強。再次，將舞弊責任人的舞弊行為與其征信記錄關聯，使其在舞弊之前有所顧慮，不敢輕易發生舞弊行為。此外，懲罰的形式和內容應針對舞弊的性質和造成的結果而定，具體化，細節化，針對性強。

2.加大對第三方機構的處罰力度

一方面，加大對會計師事務所的違規處罰力度，從行業監管實踐出發，設置多檔次賠償標準，依據舞弊行為造成損失的大小劃分檔次，制定相應的處罰措施。同時對于知法犯法的審計人員從重處罰，確保審計質量穩步提高。另一方面，加大對保薦機構的處罰力度，提高處罰金額，必要時限制違規機構再度進入行業，依據違規惡劣程度適當延長禁入期限，提高再次進入市場的門檻。