新時代企業高質量董事會建設策略淺析

徐日健

企業深化改革速度逐漸加快，董事會建設工作已成為社會關注重點。雖然董事會建設在我國企業快速發展中不斷完善，但企業董事會建設存在的問題也不能忽略。只有將企業董事會建設進行全面剖析，尋找相應解決策略，才能更好發揮董事會定戰略、做決策、防風險作用，為企業與行業新一輪改革提供可參考經驗，促進企業可持續高質量發展，為我國經濟發展提供充足動力，促進我國經濟結構全面轉型。

一、強化企業董事會建設的作用

1.市場經濟發展必然需求。我國目前經濟體制為社會主義市場經濟體系，推動各行各業朝現代化企業結構快速發展。企業在市場化發展中，法人治理體制建立工作要穩步落實，而且經營權與管理權分離，對于企業快速發展，拓寬市場具有積極促進作用。企業不僅需要有專門負責市場經營的執行部門，更需要有從行業高度審視企業未來發展方向的決策機構。所以，企業不僅要建設董事會，還要對其職能強化，使其成為對企業未來發展起到促進效果的重要角色，才能真正意義促進企業完成市場化變革。

2.提高企業經營能力。雖然在中小企業中，經營規劃與具體市場開拓，大多由企業創始人即老板負責。但是，企業若想做大做強，提高市場競爭能力，提高自身實力，就需要有專業人員定方向做規劃。而董事會可由股東、經理等人員構成，能夠從企業經營資源、風險等角度更好審視企業未來發展。這種行業宏觀角度審視企業發展，相較于以前局限于具體經營活動，對于企業發展更具有長久影響，可以有效提高企業經營能力。

3.企業管理核心內容。企業經營管理以提高企業行業核心競爭力，實現長遠發展為主要目的。作為代表股東意志的董事組織成的董事會，在公司治理中處于核心地位，對上代表著股東的利益，對下監督管理著經營層。董事會對企業未來戰略發展目標規劃的決策直接影響著企業的發展，董事會對戰略實施經營層的監督與管理直接影響著戰略落地的實際效果。董事會的科學決策和有效監管，在實現企業高質量發展中發揮著核心作用，在企業管理中具有重要意義。

二、當前企業董事會建設存在的問題

1.成員結構不合理。部分董事會成員具有較強管理能力，但是對于具體業務方面卻存在嚴重短板問題，在對具體問題進行決策時，會從管理角度提出相應建立，而不是建立在實際作業基礎上，導致決策內容存在脫離實際問題。例如董事會成員缺少法律相關專業知識與體系內容，在對企業經營發展方向決策時，就會出現法律層面空缺問題，極容易造成決策出現法律疏忽，對企業未來具體經營產生嚴重風險隱患。而且目前我國大多數企業的董事會缺少合理年齡結構梯次，董事會構成以事業有成中年人為主力，年輕人數量較少，甚至還有少量已經步入老年的董事會成員仍在做企業經營策略。這種年齡構成將會造成企業的發展創新不足，企業活動無法滿足實際需求，對于新鮮事物學習能力低下，缺乏在新事物、新領域探索的積極性。在這種情況下，企業即使察覺到行業變化，也很難及時作出反應，抓住企業發展重要時機。少數企業還存在董事會規模與企業實際業務能力不匹配現象，在董事會建設前沒有對其規模進行具體規劃，導致參與企業決策活動的董事會成員人數不足，或者過多董事會成員對規模一般的企業產生經營理念分裂問題。部分董事會成員經歷背景、專業結構單一化比較明顯，多數董事均成長于同一個行業或企業，內部董事較多，董事會外部信息輸入較少，缺少“跳出企業看企業”的有價值外部視野，而且容易產生思想共振，造成風險。

2.現有考核機制不合理。雖然我國多數企業都建立了董事會機制，對企業未來發展方向進行全面、系統規劃，但是對于董事會成員考核評價卻缺少相應機制，部分企業雖然建立了考核機制，但是內容與結構并不合理，難以對董事會成員進行精準評價。作為直接負責企業經營管理和部分事項決策的董事長，對其考核評價機制一直沒有得到有效落實，難以使用量化評價機制與內容判斷其管理和決策是否科學合理，是否對企業經營發展起到正面促進作用與長遠影響。而且對企業是否按照董事長預期規劃方向穩定發展的判斷，都偏個人主觀，很難使用具體評判標準對董事長作用發揮進行科學完整判斷。董事會成員考核機制建設也存在不到位問題，是否真正發揮了應有作用，是否做到應有標準也難以考核評價。雖然現在明確了對董事的終身追責制度，但是對董事的激勵卻缺少明確的完善機制，大多數企業還是隨同其他考核一并考慮，缺乏對董事身份的單獨考核思考。缺少有效的激勵機制也導致了董事履職的積極性降低，而對董事的追責也間接導致了董事的保險決策或者說不作為決策。

三、新時代高質量董事會建設策略

1.規范董事會結構。完善董事會組織模型，構建新型董事會結構。針對企業業務涉及范圍，當前經營規模，以及現有產業結構等多種因素，甚至針對董事會欠缺專業知識內容，判斷未來發展所需的專業領域董事。尤其是針對財務與法律專業人才，應當作為重要人才進行考慮。并對人才引進建立完善機制，提高董事會在各個領域專業能力。而且，要按照《公司法》相關規定，根據當前企業經營規模，判斷企業是否處于上升、發展階段，明確產業結構內容，明確董事會人員數量，限制董事會發展規模，使其與企業發展相匹配。使用相應規章制度，對董事會成員任職條件進行明確。例如擁有較強責任心與事業心，具備本科以上學歷，從事管理工作10年以上等。要對申請加入董事會成員從業記錄進行綜合性審視，避免董事會中加入業務素質較差人員。也要審視申請人員專業能力，例如科研開發、金融法律專業經驗等，保障董事會成員擁有高專業素質，擁有較強自我管理能力。對于外部董事機制也要盡快落實，保障內部董事人員數量少于外部董事，讓外部董事有充分話語權，使其能夠對當前企業經營現狀做出有效分析思考，指明當前經營存在問題，這對于企業發展具有重要意義。董事會除董事長、總經理，以及民主程序推選的職工董事外，其余董事會成員應更多地從社會招聘，保障外部董事與內部董事無直接利益關系，讓外部董事敢于指正企業經營發展誤區與錯誤。作為企業經營規劃的重要組織，董事會應該擁有完善專業能力，各個董事會成員要擁有不同專業能力與發展方向，方便對企業經營發展中出現的各種問題有精準的掌握，實現決策方面的知識互補。在履職經驗也要有所差異，可以從不同方向審視經營出現的問題，做到全面剖析。年齡結構要呈現梯次，在保持董事會專業水平的情況下，提高董事會活力，為企業決策提供新思路、新想法、新方向。這對于迅速抓住市場機遇，利用合適方法提高企業經營能力，都具有十分重要的現實意義。可以參考歐美等發達國家對于董事會結構的相應規范，或者以我國優秀企業董事會為案例，構建有特色的、符合我國市場經濟的、利于企業發展的高質量董事會。

2.優化激勵約束機制。建立科學合理的激勵約束機制，對于董事會成員履行相應職責具有重要意義。這一點可以參照歐美等發達國家的董事會激勵約束機制，包括但不限于聲譽、物質，以及董事會成員的雇傭與解聘激勵約束機制。例如物質激勵約束，就是將董事會成員薪資待遇與其在董事會中的表現相關聯，從業務能力與專業水平兩方面考慮。將是否對企業經營發展提供有價值、可參考意見，是否對于企業在開拓市場方面作出相應科學決策等，使用一定方法進行量化，實現準確衡量董事會成員在任職期間對各項工作的量化指標。將董事會成員付出量化后，將薪資報酬、津貼獎金等進行階段性量化，鼓勵董事會成員持續對公司努力付出。也可以使用股票期權等方式，強化激勵效果。但是我國在對董事會成員業績方面考核制度存在一定空缺，無法達到完全審視董事會業績效果，僅對實際企業負責人進行縮水版業務考核制度，以較少金錢獎勵進行鼓勵，無法真正提升董事會對于企業經營發展的關注度。在利益驅動下，董事會極容易進行短期急功近利行為，導致企業長遠規劃目標被打亂，嚴重可能會出現監守自盜、貪污腐敗等惡性事件，造成企業未來經營發展走進歧途。所以，需要對我國現有企業董事會激勵約束機制進行完善，使其與企業發展相契合。從設計角度出發，激勵約束要能夠體現董事會對企業經營發展的貢獻，以及未來戰略發展方向決策的價值。同時，董事會如果出現決策失誤，導致企業受到巨大經濟損失，甚至喪失市場競爭力，需要明確董事會及成員在決策失誤中承擔什么責任、比例，相應處罰方式也要明確落實。在激勵方面，則要系統性從短期、長期等不同時間段，對董事會付出與努力進行獎勵。除簡單慰問、嘉獎，或者是榮譽稱號等精神層面獎勵，還要給予一定物質獎勵，包括但不限于作為董事會成員期間工資，季度或年末獎金等短期經濟報酬，離任后退休金、養老金等長期經濟報酬也要建立完全。可以適當增加股票、期權等與企業相關獎勵，落實董事會與企業發展“榮辱與共”，將個人成長發展與企業經營發展相關聯，避免董事會因追求自身利益，而采取短期行為，造成企業長期規劃受損。在約束方面，要對董事忠實勤勉問題，以及相應職責進行明確規定。嚴禁出資人因玩忽職守，對企業經營造成嚴重損失。避免在日常行為中出現徇私舞弊現象，造成監管不力，影響企業正常發展。所以，必須利用公司規章制度對錯誤行為嚴格處罰，并且要求其承擔出現問題的相應責任，做到有獎有罰，避免出現“不作為”情況。

四、結束語

作為企業經營發展重要角色，董事會擁有掌握企業未來經營趨勢的決策權力，增強現有董事會建設，發揮企業董事會應有價值與作用，對于企業健康發展具有重要意義。只有對現有問題全面審視，并使用適合方式對問題一一解決，降低董事會建設存在的問題與誤區，才能真正實現高質量董事會建設，促進企業在激烈市場經濟中，完善“頂層設計”抓實“基層工作”，掌握高質量發展主動權。

（作者單位：中車齊車集團有限公司）