上市公司會計信息披露問題和提高披露質(zhì)量建議

付潔茹

近幾年大牌企業(yè)頻繁被爆出存在信息披露違規(guī)的現(xiàn)象，比如輔仁藥業(yè)信息披露違規(guī)、華澤鈷鎳涉及多項信息披露違規(guī)慘遭退市以及瑞幸咖啡自爆財務造假等廣受社會關(guān)注的案件。越來越多的上市公司信息披露違規(guī)行為被揭發(fā)，意味著我國上市公司信息披露質(zhì)量堪憂，本文針對上市公司會計信息披露違規(guī)這一情形并結(jié)合撫順特鋼的案例進行探討分析，提出合理的治理對策，旨在改善信息披露違規(guī)的現(xiàn)狀，維護證券市場健康發(fā)展。

一、我國上市公司會計信息披露問題現(xiàn)狀

1.財務信息虛假披露。上市公司披露的財務信息是投資者作出投資判斷的關(guān)鍵因素之一，上市公司只有在確保財務信息披露真實的基礎(chǔ)上，才能保證投資者的利益不被損害。保護投資者的利益，也是新《證券法》中設(shè)專章特別強調(diào)的。然而，上市公司通過造假、憑空捏造等手段，虛增利潤，粉飾財務報表的情形頻繁出現(xiàn)。例如，2010年-2017年9月?lián)犴樚劁撏ㄟ^偽造、變造等一系列卑劣手段，修改財務報表多項項目金額，虛增資產(chǎn)，少記成本，虛增利潤總額高達數(shù)十億。

2.存在嚴重誤導性陳述。所謂誤導性陳述，即披露的信息對信息使用者產(chǎn)生誤導。常見的誤導性陳述行為有隱瞞關(guān)聯(lián)方信息及關(guān)聯(lián)方交易舞弊。部分上市公司會通過隱瞞來自關(guān)聯(lián)方的收入、舞弊與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系、不合理占用公司資金等方式，虛構(gòu)銷售收入或者套取公司資金。例如，天馬股份控股股東、實際控制人和關(guān)聯(lián)方通過商業(yè)實質(zhì)存疑的交易、違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易和違規(guī)借款等形式，非法占用公司資金近30億元。此外，上市公司頻繁“蹭熱點”的行為也是嚴重誤導投資者進行投資的體現(xiàn)。例如，疫情之下，雅本化學多次對外披露其子公司是生產(chǎn)抗病毒藥物的主要供應商，夸大業(yè)務收入，但實際情況并非如此，這種信息披露行為具有較大誤導性。

3.重大事項遺漏披露。上市公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中若遇到一些重大事件或交易事項，都必須按照規(guī)定及時對外披露，保障市場及投資者的知情權(quán)。然而，目前我國大多數(shù)上市公司，對于涉及公司對外擔保、股權(quán)質(zhì)押、重大訟訴以及重大違約的情況，出于對自身利益和企業(yè)形象的考慮，有意遺漏重大事項的披露。例如，凱瑞德與阿克蘇信誠城建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和德州銀行股份有限公司西城支行均存在重大訴訟，但是凱瑞德未在公司年度報告中披露上述重大訴訟信息;天業(yè)股份在2017年和2018年兩個年度中，共涉及訴訟79起、仲裁3起，然而，天業(yè)股份并未在年度報告或季度報告中披露上訴重大事件。

4.定期報告披露不及時。按期披露公司財務報告是上市公司應遵守的基本規(guī)則。相關(guān)規(guī)定要求，上市公司的年度報告需在每個會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)披露，中期報告需在半年度結(jié)束后2個月內(nèi)披露，而季度報告需在每年第三個月和第九個月結(jié)束后1個月內(nèi)披露。近幾年仍有個別上市公司不在規(guī)定的時間內(nèi)披露定期報告。例如，富貴鳥未按期披露2016年年度報告和2017年半年度報告、撫順特鋼未按期披露2018年年度報告等，這種“拖延癌”現(xiàn)象急需遏制。

二、撫順特鋼案例分析

1.撫順特鋼信息披露違規(guī)原因分析。①內(nèi)部控制體系失效。首先，在本案例中，東北特鋼在2018年之前持有撫順特鋼38.22%的股權(quán)，2018年-2020年持有撫順29.25%的股權(quán)，東北特鋼常年持有撫順特鋼較高的股權(quán)，對公司實施主要控制權(quán)，對日常經(jīng)理管理有著絕對的話語權(quán)，在公司的日常決定中占主導地位。其次，內(nèi)部監(jiān)管不規(guī)范。一方面，公司監(jiān)事會的規(guī)模是有效進行內(nèi)部監(jiān)管的前提。撫順特鋼監(jiān)事會成員僅有3人，監(jiān)事會人數(shù)少易被董事會收買，難以發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)管職能，導致監(jiān)事會形同虛設(shè);另一方面，公司內(nèi)部審計委員會未盡職盡責，撫順特鋼在資產(chǎn)的監(jiān)督與核算方面存在諸多問題，例如：未進行對賬，未認真盤點存貨數(shù)量，出現(xiàn)賬實不符等情形，并連續(xù)多年存在虛假記載資產(chǎn)余額，審計委員會卻沒有及時發(fā)現(xiàn)，未盡職責，縱容公司披露虛假信息。最后，董監(jiān)高管理人員職責混亂。姜臣寶既作為公司董事，又擔任財務總監(jiān)，很容易導致出現(xiàn)董事會聯(lián)合財務總監(jiān)共同謀劃財務造假的情形，這一定程度上為公司財務造假提供了便利。不難發(fā)現(xiàn)，撫順特鋼內(nèi)部控制失效是導致其能夠連續(xù)8年財務造假的重要因素。②監(jiān)管制度不完善，監(jiān)管不力。目前我國上市公司信息披露違規(guī)的行為主要依靠證監(jiān)會事后調(diào)查，這種監(jiān)管模式存在一定的滯后性。而深滬交易所雖然可以對上市公司進行預防式監(jiān)管，但沒有實際的處罰權(quán)利。監(jiān)管機制的不完善，很容易導致在監(jiān)管過程中各部門職責混亂，出現(xiàn)疏忽。在本案例中，撫順特鋼連續(xù)8年財務數(shù)據(jù)造假，從2010年就出現(xiàn)了財務造假，直到2018年才被證監(jiān)會注意到并進行調(diào)查，這充分表明了相關(guān)部門監(jiān)管不力。③審計機構(gòu)長期舞弊。會計師事務所作為中介機構(gòu)，在審計過程中必須保持嚴謹?shù)墓ぷ鲬B(tài)度，保證審計的獨立性。我國會計師事務所數(shù)量的逐漸增多，彼此之間的競爭也愈發(fā)激烈，難免會有一些會計師事務所被利益一葉障目，與被審計單位共同舞弊，導致嚴重喪失審計的獨立性。本案例中，撫順特鋼涉案期間，中準會計師事務所是其唯一的審計機構(gòu)，2010年-2015連續(xù)6年都出具標準無保留意見，2016年出具帶有強調(diào)事項段或其他事項段的無保留意見，2017年出具無法表示意見，這充分反映出中準會計師事務所工作的失職。

2.撫順特鋼信息披露違規(guī)結(jié)果分析。①經(jīng)營后果分析。a.面臨破產(chǎn)，進入重組程序。在證監(jiān)會介入調(diào)查之后，撫順特鋼通過自查，更正前期會計差錯并追溯調(diào)整，調(diào)整后利潤為負值。2018年4月8日債權(quán)人以撫順特鋼無法清償債務為由，提出申請破產(chǎn)重組。2018年9月20日法院受理該事件。最終通過資本公積金轉(zhuǎn)增股本、東北特鋼集團捐贈資金的方式，向債權(quán)人償付債務。b.盈利能力未受影響。撫順特鋼2017年-2020年相關(guān)盈利指標來看，凈利潤從2017年的-13.38億增長到2020年的5.51億;扣非經(jīng)常性損益凈利潤從2017年的-12.99億增長到2020年的5.10億。銷售毛利率從2017年的13.97%增長到2020年的21.99%。2018年撫順特鋼凈利潤大幅增長是由于重整計劃產(chǎn)生收益約28.5億元。在2019年，沙鋼集團重組東北特鋼成為公司實際控制人，沙鋼接手后，引入新的經(jīng)營理念，調(diào)整企業(yè)經(jīng)營策略，提出“特鋼更特”的發(fā)展方向。2019年-2020年公司經(jīng)營情況明顯好轉(zhuǎn)，實現(xiàn)扭虧為盈，逐步步入正軌。②市場后果分析。公司遭受大規(guī)模民事索賠。此次撫順特鋼違規(guī)行為，給投資者及證券市場帶來嚴重的負面影響。在2018年9月21日撫順特鋼復牌后，經(jīng)歷了連續(xù)18次跌停，從5.5元跌至2.8元，跌幅超60%。市值嚴重下跌，股民經(jīng)濟損失慘重。在證監(jiān)會下達行政處罰書之后，多數(shù)股民開始起訴進行索賠程序，撫順特鋼2019年-2020年收到法院的《民事判決書》數(shù)百例，賠償中小股東的利益損失。

三、提高會計信息披露質(zhì)量的建議

1.優(yōu)化公司內(nèi)部治理機構(gòu)。①確保合理的股權(quán)比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散和過于集中，不利于企業(yè)的成長和發(fā)展。股權(quán)比例控制在合理范圍內(nèi)，避免“一股獨大”的局面，可以激發(fā)公司的發(fā)展?jié)摿ΓS持公司持續(xù)發(fā)展的動力，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)應該說是上市公司的理想狀態(tài)。②加強董事會的建設(shè)。在董事會結(jié)構(gòu)上，要優(yōu)化董事會成員的知識結(jié)構(gòu)，合理配置成員，增加獨立董事，強化董事會的獨立地位。同時，在董事會成員的工作任職上，要避免董事會成員身兼兩職的狀況，做到工作職責和權(quán)利分工合理。另外，董事會可以專設(shè)一個財務人員能夠匿名反饋的部門，財務人員如果在工作中存在威逼利誘要求財務造假時，可以及時向該部門反饋，由該部門進行調(diào)查并向董事會報告，從源頭上避免財務造假情形的發(fā)生。③加強企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管。一方面，監(jiān)事會應充分發(fā)揮其監(jiān)管職能，可以通過減少監(jiān)事會內(nèi)部員工所占的比例，適量增加股東代表在監(jiān)事會中所占的比例。另外，還可以適量增加監(jiān)事會成員的人數(shù)，與董事會之間相互制衡;另一方面，發(fā)揮審計委員會的內(nèi)部審計作用，保證公司對外披露的信息真實可靠。首先，內(nèi)部審計委員會的成員應由高品質(zhì)的專業(yè)人士構(gòu)成，保證工作中恪盡職守，盡職盡責;其次，審計委員會要具有充分的調(diào)查職權(quán)，即使是高層人員涉嫌違規(guī)行為，也要依法處理，糾正問題;再其次，要根據(jù)公司狀況及時完善內(nèi)部審計制度，規(guī)范內(nèi)部審計工作的流程。

2.提高會計師事務所審計質(zhì)量。近幾年會計師事務所的數(shù)量逐年增加，彼此之間競爭激烈。不少會計師事務所為了在激烈的競爭中生存，會不惜一切代價，甚至降低審查成本和質(zhì)量，造成不合理的審計結(jié)果。因此，必須要加強對注冊會計師和相關(guān)審計人員的考核和監(jiān)管，中注協(xié)等相關(guān)部門每年可以通過對審計人員進行資格審查考試，考核其業(yè)務能力是否達標，禁止能力不達標的人員從事審計業(yè)務;此外，要加大對有違規(guī)行為的會計師事務所的懲罰力度，讓會計師事務所中的所有注冊會計師彼此之間承擔連帶責任，在違規(guī)成本極高的情況下，有助于注冊會計師在審計過程中保持謹慎的工作態(tài)度、出具合理的審計結(jié)果，從根本上保證審計結(jié)果的質(zhì)量。

3.貫徹執(zhí)行新證券法，加強監(jiān)管效率。隨著新《證券法》的落地實施，證監(jiān)會及深滬交易所隨即修改了相關(guān)條例規(guī)定，對資本市場全面深化改革起到了積極促進作用。新《證券法》提出一系列制度加強市場的秩序規(guī)范，這需要監(jiān)管部門在具體執(zhí)行層面要細化落實并做到高質(zhì)量執(zhí)行。所以，現(xiàn)階段加強新《證券法》的細化落實，做到令行禁止更為重要。

（作者單位：河南理工大學）