劇情再次上演　FF在美國遇摘牌危機

歷史不會重演，但總是驚人的相似！當眾人皆以為“下周回國”賈躍亭漸行漸涼的時候，法拉第未來（以下簡稱“FF”）成功借殼上市，然而，賈躍亭的夢想這一次依舊沒能被“放飛”，僅僅數月后，由于未按時公布2021年三季度財報，FF正面臨著被摘牌的危機。

FF在美國遇摘牌危機

在納斯達克上市僅僅4個月的FF，就遇到了退市危機。近日，賈躍亭在美國創(chuàng)立的新能源汽車品牌法拉第未來發(fā)布公告稱，因為沒有按照規(guī)定提交2021年三季度財務報告，公司收到納斯達克警示函，要求法拉第未來在60個自然日內提交三季度財務報告，不然將面臨退市風險。

根據多家媒體報道，法拉第未來已經被納斯達克列入不符合標準企業(yè)名單，按照納斯達克的規(guī)定，法拉第未來如果收到警示函后仍未提交三季度財務報告，將面臨摘牌。

據最新的消息顯示，法拉第未來將被列入不符合納斯達克標準的名單當中。據悉，按照納斯達克上市規(guī)則第5250（C）（1）條規(guī)定：所有納斯達克上市公司必須在規(guī)定時間內通過EDGAR系統(tǒng)或其他監(jiān)管機構，及時向委員會提交所有要求的定期財務報告。如果過期仍未提交，就會收到美國證券交易委員會的退市警示函。

這意味著，如果法拉第未來未在規(guī)定的期限內提交相關的報告，那么其可能會被摘牌。同時，納斯達克也給了法拉第未來例外的條件，稱其如果在三季報到期起的180個自然日內重新提交財務報表，那么其上市的合規(guī)性就可得以恢復。

據法拉第未來內部人士透露，之所以未按時提交財報，主要是因為公司正在遭遇美國投資機構的不準確指控。為此，FF專門成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，以調查有關做空機構披露的不準確指控。據悉，在調查結束之前，將無法提交財報。但是調查何時能結束，法拉第未來表示目前無法確定。

市值跌去一半的FF

不知不覺，FF上市已近半年時間。2021年7月22日，飽受質疑的法拉第未來終于迎來高光時刻，登陸美股納斯達克，股票代碼為“FFIE”，這是FF與借殼上市公司PSAC合并后名稱的縮寫（FaradayFutureIntelligentElectricInc）.。FF上市后不久，知名的做空機構JCapital

Research就在2021年10月7日發(fā)布了一份長達28頁地做空報告，對法拉第未來的資金投入、研發(fā)情況、生產能力和資本情況做出詳細的分析，特別注意的是這份做空報告還專門對法拉第未來的創(chuàng)始人賈躍亭做了調研分析。JCapitalResearch的做空報告顯示，法拉第未來曾經承諾在美國和中國投產建立6個生產工廠，但是該計劃僅僅停留在書面上并沒有落地。曾被市場看好的法拉第未來在美國漢福德的工廠，至今為止也沒有任何實質性進展，做空報告得出結論為法拉第未來可能一輛車都生產不出來。

法拉第未來收到美國證券交易委員會警示函后，向美國證券交易委員會提交了解釋文件，文件稱公司目前受到做空機構的指控，這是推遲提交三季報的主要原因。目前正在調查中所以無法提交三季報，至于何時能結束調查目前無法確定。

據彭博社報道，11月15日，法拉第未來曾經向美國證券交易委員會提交過一份報告，報告中稱法拉第未來董事會已成立了一個獨立特別委員會，用以調查財務欺詐指控，另外特別委員會目前已經聘請了有經驗的律師對指控進行調查。

風雨飄搖中，FF股價持續(xù)下挫，短短數月時間，其距離13.78美元的發(fā)行價已屬腰斬，跌沒了一半市值的FF當下又曝出退市消息，這樣的市場表現，很難讓人相信FF的未來會是美好的。而從國內到國外，普通人看來難于登天的資本市場總能成為賈躍亭的舞臺，這究竟是賈躍亭才能過人，還是資本市場的有意放縱呢？

造不出車的FF

8年未交付一輛車，法拉第未來是否還有未來？在JCapitalResearch長達2頁地做空空報告中，明確認為法拉第未來在產能和訂單上造了假，并將經營八年仍未交付一輛汽車的法拉第未來定性為"一場高端玩家填補債務黑洞的騙局"。

JCapitalResearch在做空報告中指出，“我們在8月和9月對漢福德工廠進行了三次訪問，發(fā)現活動極少，工廠現場卻很安靜，而且在招聘網站Glassdoor和法拉第未來官方網站上，漢福德工廠在招職位僅11個。對于一個生產計劃如此緊張的企業(yè)來說，這似乎有點過于放松了。”對此，美奇金投資認為，法拉第未來可能一輛車都生產不出來。

然而，法拉第未來在造車這件事兒上一直都表示出“積極努力”的精神面貌。2014年賈躍亭在美國加州創(chuàng)立法拉第未來，隨后法拉第未來在2015年聲稱要花10億美元在美國建設工廠，可是僅在一年后，該工廠項目宣布暫停，不過在2017年拉斯維加斯消費電子展中，賈躍亭帶著法拉第未來首款汽車——FF91亮相。

2017年7月，賈躍亭在樂視危機爆發(fā)后辭去了董事長一職，并遠赴美國發(fā)展，試圖通過法拉第未來完成自己的東山再起，其職位也變成了樂視汽車生態(tài)全球董事長。在賈躍亭發(fā)布的盡責聲明中，他提到的最多的關鍵詞依然是汽車，“（辭去所有職務）就是為了全力以赴實現FF91最快量產上市，再大的擠兌，也擠不垮變革汽車產業(yè)的夢想。”同年，媒體曝光賈躍亭的法拉第未來美國工廠內破敗蕭條，遍地荒草。2019年賈躍亭個人信用破產，不再擔任法拉第未來CEO，改由前寶馬i8項目負責人畢福康接任。

時至今日，面對市場質疑，法拉第未來全球CEO卡斯滕·畢福康（CarstenBreitfeld）堅持認為，法拉利第未來有足夠的資金支持，且仍然計劃在2022年7月按時交付首款車型FF91。畢福康介紹，漢福德工廠進展順利，目前已經完成了試制設備的安裝，工廠的預量產試制區(qū)域也功能完備，“第一輛車已經開始生產”。按照規(guī)劃，法拉第未來將在未來五年內量產FF91、FF81和FF71三大產品系列。在產能方面，2025年，法拉第未來將在中國實現每年10-25萬輛的產能落地，并且在2026年額外增加15萬輛的產能。

車輛遲遲看不到交付可能，實實在在的虧損卻一直在繼續(xù)。自法拉第未來成立以來，因經營活動產生的虧損累計約為28億美元，并且在未來仍將繼續(xù)產生嚴重經營虧損。麥克布萊德表示，法拉第未來還需要15億美元的額外資金，預計到2024年才能實現盈利和正現金流。或許法拉第未來何時能夠造車成功，就和賈老板什么時候回國一樣，永遠是個謎。

FF的七年成長路

2014年，決意“顛覆傳統(tǒng)汽車”的賈躍亭于前往美國創(chuàng)辦FF，年底回國后宣布“SEE”計劃（即樂視超級電子生態(tài)），提出打造全新互聯網智能汽車和汽車生態(tài)系統(tǒng)，在此背景下誕生了樂視超級汽車。后來，樂視超級汽車與FF之間還建立了深度戰(zhàn)略合作伙伴關系。然而，2019年5月21日，賈躍亭宣布個人破產重整，并獲得了加州中區(qū)破產重整法院的通過。彼時，賈躍亭總共欠下了44億美元的債務，折合人民幣280多億。

2019年11月25日，來自20家債權機構35位債權人代表齊聚一堂，在美國洛杉磯的法拉第未來總部召開債權人大會。賈躍亭拋出了一個債務重整的方案，通過債權人信托的方式，賈躍亭把其持有的FF股權轉讓給了債權人。依照美國法律，這一破產重整方案生效時，賈躍亭在美國境內的個人債務自動解除;國內債務雖然沒有解除，但有了四年寬限期，債權人在寬限期內不再向賈躍亭提起新的償債訴訟。FF股權是他名下唯一還有價值的資產，他以此為信托資產，債權人作為最終受益人，以債轉股的方式成為FF的股東，賈躍亭就此從沉重的個人債務中脫身。

2020年1月28日，FF與PSAC（一家特殊目的并購公司）就業(yè)務合并達成最終協議，計劃今年二季度掛牌納斯達克。6月25日，SEC（美國證券交易委員會）批準了上述合并協議，這才有了目前FF上市的結果。在上市的股權結構中，FF股東將持有1.5億股A類股票和6171萬股B類股票，合計持有約66%的股權。PSAC股東將持有新公司的9.4%股權，而剩下的24.6%股權將由通過私募方式購買PSAC普通股的投資者持有。

表面上看，賈躍亭通過質押、轉讓的方式剝離了手上的FF股權，似乎準備結束自己的夢想，而FF從一開始成立，除新能源汽車研發(fā)外，一直擺脫不了股權被“倒騰”的命運，而在不斷操作后，賈躍亭真的同FF一點關系都沒有了嗎？

脫不了關系的賈躍亭

對于熟悉財會技能的賈躍亭而言，表面上看其同FF沒有任何關系，但細查閱并梳理FF控制權時，會發(fā)現FF與賈躍亭一直都有千絲萬縷的聯系。

FF上市成功，市值超過300億，但賈躍亭因為不是股東，所以躲在幕后，敲鐘都沒有到現場來。雖然賈躍亭不再持有FF的任何股份，但后續(xù)如果FF發(fā)展得非常好，賈躍亭還是可以從中賺錢的。一是如果未來當債權人信托收到49億美元的現金支付時，他有權獲得債權人信托分配的5%，也就是2.5億美金。二是賈躍亭將通過債權人信托持有新FF0.35%的經濟權益，這樣算下來，約0.86%的經濟權益。

此外，在FF管理層內還有賈躍亭的侄子王家衛(wèi)，他有779.3750萬股期權獎勵，目前也值10億多元。從這里看，FF上市最大意義是FF或許能夠因此而活下來，同時賈躍亭也算是給自己以及債權人找到了一條繼續(xù)往下走的路。

根據上市之時披露的信息，董事會9個席位中，FF管理層層層穿透控制的FFTopHoldingLtd。（以下簡稱“FFTOP”）可指定4名董事，疊加CEO須為董事，FF管理層指定或擔任的董事共為5名，上海明倫律師事務所王智斌律師表示，如果按照中國大陸的認定規(guī)則，控制董事會過半數人選，可以視為實際控制公司。

根據安排，FFTop持股FF前身30.8%。另外，恒大方面持股32%，ESOP持股27.2%，供股權激勵計劃下期權和其他類型的獎勵發(fā)行，還有10%由賈躍亭的債權人信托持有。

在投票權上，FFTOP每股擁有1‥10超級表決權，其余持股股東每股投票權分為票1、0.5625票、0票多種。這也意味著FFTOP可對FF前身實施控制。進一步來看，管理層實體通過100%持股的FFGP持股FFTOP80%，另外20%由債權人信托持有。

這也就意味著，FF管理層通過FFGP，層層穿透后以超級表決權對FF前身實施控制。

值得一提的是，FF昔日的大股東賈躍亭正是以FFGP為平臺，為激勵管理人員，推進實施仿效阿里巴巴合伙人計劃的合伙制度。FFGP由委員會管理，委員會由合伙人初步選舉或任命的經理組成，截至當時，FF有25名合伙人，賈躍亭非FFGP成員，不過是該委員會的成員之一。

2021年1月，根據披露的相關上市計劃書，董事會共有9名成員，FF管理層可通過FFTOP任命2名董事，并提名4名董事，另外，公司CEO畢福康博士將擔任董事，RMG和PSAC各可任命1名董事。

不過，根據2021年7月FF合并上市時披露的信息，在初始董事人選上，FFTOP指定的董事會成員應為4名，另外公司首席執(zhí)行官須為董事，因而FFCEO畢福康也為董事。在投票權上，FFTOP的持股比例與投票權持平，均為37.4%。其他股東方面，恒大方面持股稀釋至20.5%，債權人信托的直接持股稀釋至6.1%。這也就意味著，FF管理層當下可通過控制多數董事席位，對FF形成控制。對于賈躍亭對FF運營施加影響的方式，根據FF此次上市披露的信息，FFGP由管理委員會管理，由8名管理人員組成，賈躍亭、王佳偉為其中成員，這也就意味著賈躍亭可通過管理委員會，層層穿透對FF產生影響。另外，王佳偉作為賈躍亭親屬，在賈躍亭前期布局FF時便扮演重要角色。

量產遙遙無期的FF91

不同于其他新能源汽車造車新勢力，FF91從一開始便定位中高端消費市場，FF也是對標邁巴赫、蘭博基尼、法拉利等超豪華品牌。FF81和FF71計劃于2023年到2025年間推出。FF81對標特斯拉、寶馬、捷豹路虎、蔚來等品牌;FF71對標特斯拉、寶馬、奔馳等品牌中級別更低一些的車型。按照FF的規(guī)劃，其計劃于2022年Q1先推出FF91Futurist車型，目標售價18萬美元起，然后于2022年Q4推出FF91車型，售價10萬美元起。

賈躍亭對FF91寄予了厚望，他曾在微博上如是形容，“FF91Futurist（未來主義者版）和FF91是目前世界上唯一在產品和技術定位上高出特斯拉ModelX及SPlaid一個檔次的智能電車領域的塔尖產品。擁有無敵產品力的FF91Futurist和FF91不僅是一臺高性能EV，也是全能車，超級汽車機器人以及第三互聯網生活空間。”

除了FF91外，未來五年，FF的B2C乘用車規(guī)劃還將包括FF81系列和FF71系列。其中，FF81是FF的第二款車型，瞄準D級或E級的高檔大眾市場，目前處于工程階段，預計在FF91推出后約18個月開始進行批量生產，目標售價5.9萬美元起，對標車型包括特斯拉ModelS和ModelX，未來ES8等。而FF71將是FF推出的第三款車型，目標市場是C級或D級的大眾市場，不過，FF預計到2022年才會開始進行設計和開發(fā)，并計劃在獲得足夠資金的前提下于2024底推出FF71Futurist配置，售價6.5萬美元起，對標車型包括特斯拉Model3和ModelY.寶馬3系等。設想雖然很好，可擺在賈躍亭和FF面前的第一個坎就是資金問題。據ChuckMcBride在12月7日電話會議直播中介紹，預計截至2021年9月30日三個月內的經營虧損將增至約1.43億美元，而2020年同期為1800萬美元。經營虧損增加的原因主要是未實現漢福德工廠的量產，漢福德工廠的制造設施成本增加，資金的匱乏讓FF91量產顯得遙遙無期。除資金問題外，從時間上看，FF計劃陸續(xù)量產的幾年正是進入造車行列的百度、小米等互聯網科技公司實現量產的時候。屆時，車企“國家隊”、頭部新造車企業(yè)和陸續(xù)發(fā)力純電的外資品牌也許已經跑出一定銷量，FF量產新能源汽車的挑戰(zhàn)不可謂不大。

揣著明白裝糊涂的資本市場

明眼人從一開始就能看出FF問題不少，可依舊能夠在美國資本市場上市，這里面，顯然有不少揣著明白裝糊涂的專業(yè)金融人事。

為了讓法拉第未來上市，賈躍亭走了一條捷徑，選擇了與“空白支票公司”合并的方式，實現借殼上市。“空白支票公司”的英文全稱是“SpecialPurposeAcquisitionCompany.”，簡稱為“SPAC”，直接翻譯成中文是特殊目的收購公司。這是美國特有的一種上市公司，這種公司上市的時候沒有任何業(yè)務，上市融資的目的，就是為了用這筆融資，日后收購一家有具體業(yè)務的公司。

“空白支票公司”除了有一筆上市融資來的錢，什么也沒有，這是一種風險非常高的存在。相對于傳統(tǒng)IPO，借殼“空白支票公司”，可以省去非常多的時間成本，只需要“空白支票公司”的發(fā)起人，與目標公司的負責人談判成功即可。

在20世紀80年代，欺詐丑聞圍繞著這些空白支票公司：一些公司純粹是空殼公司，在市場上交易清淡、無人問津。這些公司要么帶著投資者的現金潛逃，要么參與估值過高的內幕交易。從那時起，美國證券交易委員會加強了對這些企業(yè)的監(jiān)管和審查。例如，SPAC通常必須將投資者的資金放在信托或托管賬戶中以確保其安全。

可問題是無論是SPAC高風險的背后通常是高回報率，根據SPACInsider的數據，2020年到目前為止，SPAC的平均年化回報率是35%，遠遠高于標準普爾500指數9%的年化回報率。然而，由于上市流程簡單、監(jiān)管相對較松，SPAC上市模式相對缺乏投資銀行的嚴格把關，因而埋藏了較大風險，比如上市標的虛假注資、業(yè)務主體不合上市規(guī)范，還有目前由于SPAC模式熱度很高，存在較大的泡沫，一旦美國貨幣政策收緊，上市標的盈利能力不強的負面影響就會顯現出來，導致SPAC模式整體過高的估值泡沫破滅。

據斯坦福大學收集的數據，2021年一季度，投資者起訴與SPAC合并公司的案件已多達八起。其中一些訴訟表示，在SPAC完成收購目標公司后，SPAC的發(fā)起人獲得了巨額報酬，且標的公司在收購前隱藏了弱點，讓其他投資者利益受損。

在“我不會成為最后買單”者的賭徒心態(tài)下，FF順利上市并不意外，但資本狂歡后，顯然到了需要人買單的時候了。

一場針對投資人的韭菜局

在全球新能源汽車產業(yè)如日中天的時候，FF的上市更多像是一場“陽謀”，即便是投資人知道有可能被割韭菜，可萬一賭贏了呢？

成功上市，意味著FF的資產完成了證券化，獲得了流動性。除此之外，法拉第未來還獲得了10億資金，這是一筆來自“空白支票公司”的寶貴資金。賈躍亭的債權人，也看到了償還債務的曙光。債權人信托并非立馬可以拋售套現，這樣會引起法拉第未來股價暴跌，賈躍亭債務重整方案，設置了較為苛刻的套現條件。債權人信托在IPO時，只能拋售信托內5%的股權，此后每年都有拋售比例限制。如果債權人要拋售完其直接持有10%的法拉第未來股權，大概需要4年的時間。屆時，賈躍亭將徹底脫身，債權人也將撤銷中國境內對賈躍亭的司法程序。到那個時候，賈躍亭將不再是被執(zhí)行人，也不再成為老賴，而恢復自由身。

還有一種情況，可以讓賈躍亭不用等待4年，那就是法拉第未來的股價暴漲，讓信托人套現的金額大于債務的40%以上。也就是說，只要償還掉債務的40%，賈躍亭就可以逃出生天。除此之外，賈躍亭還將獲得一筆6000萬美元的獎勵;如果償還債務達到100%，賈躍亭將得到1.48億美元的獎勵。

從這個角度看，賈躍亭也不希望FF退市或者股價灰飛煙滅，而這也會吸引不少人投機FF股價炒作，至于誰才是買單者，不到最后真不好說。

后記

賈躍亭和FF進入新能源汽車領域的時間其實挺早的，賈躍亭在2014年成立FF的同時，蔚來、小鵬、威馬、理想等國內主要新能源汽車造車新勢力也基本是在2014年左右成立，在量產車的發(fā)布上，FF還領跑其他四家。2017年1月，FF在拉斯維加斯正式發(fā)布旗下首款量產電動車FF91，一時“震驚”業(yè)界。

然而，在其他新能源汽車造車新勢力埋頭造車之時，賈躍亭卻在不斷用PPT兜售其夢想。而在率先發(fā)布光鮮的FF91后不久，樂視帝國開始崩塌，賈躍亭雖然遠赴美國一心造車，但由于其個人復雜的債務關系，讓FF的融資屢屢受挫。不僅是國外財團，就連與恒大以及第九城市的合作，也均宣告失敗，這讓FF91的量產進程一拖再拖。

多年之后，在FF91依舊“難產”的當下，4家國內造車新勢力交付量在今年11月均首次突破1萬輛，小鵬、未來、理想、哪吒分別交付了15613輛、10878輛、13485輛、10013輛新能源汽車。顯然，在群雄逐鹿新能源汽車領域的當下，FF已經徹底掉隊了。沒錢、沒信用，沒有國內龐大新能源汽車產業(yè)鏈支持，FF造車夢想要實現真的很難、很難。