合并報表理論的缺陷與改進：基于契約理論的思路

萬仁新（副教授）

一、問題的提出：合并報表難題折射出合并報表理論的窘境

我國經過四十多年的改革開放，已經成為全球第二大經濟體。在這巨大的市場經濟中，企業合并經常發生，進而形成企業集團，產生合并財務報表（簡稱“合并報表”）編制實務。實務需要理論的引領，這突顯了合并報表理論研究的重要性。合并報表理論是合并報表發展的關鍵性基石，同時扮演著指導性角色，既可豐富現代財務會計基礎理論體系的內容，也是制定合并報表準則時依賴的理論內核。不過，經過多年發展，合并報表理論仍然與財務會計概念框架存在沖突，沒有為合并報表實務提供足夠實用、嚴謹、一致、規范和易懂的原則基礎，從而引致合并報表實務難題成為會計界的全球性難題之一[1，2]。這一難題一直陷于言人人殊和思之迷惑的困境，阻礙了高質量會計準則的制定，成為抑制合并報表實務發展及其信息質量提升的重要根源。關于這些問題的研究，常處于不間不界、步履維艱的處境。這是因為，相關研究基于現有合并報表理論，往往囿于探討具體業務問題或特定概念，其結果看似“合理”，實則弱化了合并報表理論對實務的指導，從而成為財務會計領域中長期想解決而又未解決的問題。

合并報表實務難題折射出合并報表理論的窘境，其主要表現為遠離核算對象的契約關系，不能有效、合理地指導合并報表實務，引致無法完整地反映報告主體的契約關系和內容，也難以解釋調整抵銷分錄等。合并報表理論中的所有權理論、母公司理論和實體理論，均是如此。具體來說：

一是實務界“按圖索驥”調整抵銷分錄。現有合并報表理論對調整抵銷分錄的解釋，僅涉及將重復的項目抵銷或調整，但并未清晰地解釋為何抵銷兩個重復項目中的一個而不是另外一個，也未清晰地解釋抵銷分錄借貸雙方的對應關系，從而導致難以指導實務。眾所周知，會計是因企業契約的簽訂和執行而產生的[3]，契約關系是會計核算和反映的對象，并通過其載體即會計要素項目予以確認和報告。但是，現有合并報表理論對抵銷分錄的詮釋，未能厘清抵銷分錄中借方和貸方項目各自承載的權利和義務及兩者之間的對應關系，以及其債權人和債務人歸于同一個契約體（企業集團）時權利和義務自動消滅。這致使合并報表理論僅限于分類列出抵銷調整分錄的范例，以供實務界“按圖索驥”。

二是漏報契約關系和內容。契約關系中的權利和義務是會計核算和反映的對象，被分類為會計六要素中的項目[4]。但是，所有權理論以“所有者權益=資產-負債”為依據，強調以母公司股東為服務對象，僅報告其在子公司中所擁有的資源。其結果是合并報表僅反映母公司擁有的權益，把少數股東和債權人排除在合并報表之外，無法反映他們的權益。這表明，母公司在子公司中的與少數股東、債權人的契約關系和內容未得到披露，從而陷入漏報的窘境。

三是未能真實和一貫性列報相關要素項目。雖然實體理論改善了母公司理論的缺點，但是實體理論下的合并報表將少數股東權益單獨列示，未能分項列示其所擁有的權益，缺乏要素項目列報結構的一貫性和可比性。這表明，合并報表中沒能清晰地反映少數股東權益各項目。

合并報表理論窘境表明，會計基礎理論及其研究中尚有值得正視和關注的問題[5]。這些問題也得到了眾多學者的靜思與研究，如鄭偉[6]、周守華等[7]、鄭安平[8]、楊雄勝等[9]、萬仁新和唐國平[4]等，他們釋明了相關的會計基礎問題。與以往文獻研究不同的是，本文擬考究的是基礎性問題中的合并報表，從契約理論的視角反思合并報表理論的缺陷并對其進行改進，以期指導合并報表實務，緩解長期想解決而又未解決的合并報表難題，從而促進會計高質量發展。

二、合并報表理論窘境的歷史觀照：流變歷程回眸及思考

合并報表理論的相關研究源于合并報表的編制且伴其發展。歷史地看，合并報表的編制產生于1901 年的美國鋼鐵公司。美國的控股公司發展較早，隨著當時企業合并浪潮的興起，諸多企業集團相繼形成，由此產生編制合并報表的需求。為此，美國證券交易委員會于1940 年正式提出并要求編制合并報表。此后，合并報表實務規范得到進一步強化，美國會計程序委員會（CAP）相繼出臺相關法規，如1950年的《會計研究公告第40號——企業合并》（ARB 40）和1959 年的《會計研究公告第51 號——合并財務報表》（ARB 51）。前者主要規定了購買法、權益結合法等做法；后者則規范了合并報表編制的目的、一般程序、合并政策和部分會計處理，并認為當母、子公司的業務存在異質性時，個別報表比合并報表能提供更相關的信息，這為將部分子公司排除在合并范圍之外的做法提供了便利。

合并報表編制實務得到初步發展后，發布的法規在企業合并實務中出現了濫用的情況，如美國20世紀60 年代權益結合法的濫用引致合并報表中夸大經營業績。這引起了官方的關注，為了嚴格限制權益結合法的使用范圍，美國會計原則委員會（APB）于1970 年頒布了《企業合并》（APB 16）意見書。這表明，需要不斷地對合并報表的編制實務進行規范和完善。為此，美國財務會計準則委員會（FASB）相繼發布了相關規范和征求意見稿，如1987年的《財務會計準則公告第94號——對擁有多數股權子公司的合并》（SFAS 94）、1995 年的征求意見稿《合并財務報表：政策與程序》和1999 年的征求意見稿《合并財務報表：目的與政策》。這些準則依次突出“控制”概念、完善“控制”內涵，從而實現“多數股權控制與法定控制”到“實質性控制”的改進，以期緩解法規濫用的情形。但是，權益結合法的濫用在APB 16 發布后并沒有得到很好的遏制，一些企業反而對標操縱報表。為了進一步強化規制，FASB 于2001 年頒布《財務會計準則公告第141號——企業合并》（SFAS 141），取締了權益結合法。不過，同年《財務會計準則公告第142 號——商譽和其他無形資產》（SFAS 142）也做了一定的讓步，即將商譽攤銷處理調整為定期減值測試。安然、世通造假案件后，FASB 于2002 年、2003 年相繼加強了對合并報表的規范，分別就特殊目的實體、可變利益實體等問題做了規定。比如，明確母公司持有少數股權但可控制的子公司，需要納入合并報表的編制范圍。此外，有關非控制性股東的合并問題，也在2007 年的《財務會計準則公告第160 號——合并財務報表中的非控制性權益》（SFAS 160）中得到了明確的規范。

繼美國之后，合并報表的編制相繼出現在多個國家，如荷蘭產生于1926 年、德國產生于1930 年代、法國產生于1967 年、日本產生于1977 年。合并報表在國際上的擴散，引起了國際會計準則委員會（IASC）的重視，其出臺并陸續完善相關準則。如：1976年的《國際會計準則第3號——合并財務報表》（IAS 3）、1989年的《國際會計準則第27號——合并財務報表及對子公司投資會計》（IAS 27），以及2003年對IAS 27的重新修訂，將具有實質性控制的子公司納入合并報表范圍。由此看來，國際會計準則中有關合并報表的編制規則，發展進程總體上與美國會計準則保持一致。

合并報表編制實務的產生和發展，引起了眾多學者的研究和思考，并形成合并報表理論，如所有權理論、母公司理論和實體理論。這三種理論的觀點各異，做法也不同。其中，所有權理論強調“重大影響”下的所有權，認為母、子公司之間是擁有與被擁有的關系，因此注重母公司在子公司經營活動和財務決策中的主導和影響，母公司股東所擁有的終極資源應反映于合并報表，其不反映子公司中債權人的權益和少數股東的權益。母公司理論則注重反映母公司在企業集團中的財務狀況和經營成果，因此將少數股東在子公司中所享有的權益視為企業集團的負債，合并報表成了母公司會計報表的延伸。為了完善其不足，國際上出現了實體理論。該理論認為，母公司與其控制的子公司共同組成一個整體，形成企業集團，其實體所控制的資源狀況及這些資源運行產生的收益情況，均應被反映在合并報表中。但是，此報表將少數股東權益單獨列報，未能平等地看待母公司和少數股東，提供的信息存在瑕疵。

合并報表理論產生于合并報表實務，也影響著合并報表實踐。如：母公司理論在英、美、荷三國得到采納，CAP于1959年發布的ARB 51體現了母公司理論的思想；實體理論在德國得到應用；所有權理論在法國得到實踐。后來FASB 開始探索實體理論下的具體操作規則，起草相關規則，如FASB 于1995 年發布的征求意見稿《合并財務報表：政策與程序》，就受到了實體理論的影響，其要求合并報表反映企業集團整體的財務信息。這是實體理論逐漸成為主流理論的開端，國際上的選擇趨勢也是從母公司理論逐漸轉向實體理論[1]。比如，國際會計準則理事會（IASB）于2003 年修訂的IAS 27，主張采用實體理論。具體到我國，也是如此。我國早期合并報表的編制始于1992年發布的《股份制試點企業會計制度》（財會字［1992］27 號），要求企業占其他企業資金總額半數以上的應編制合并報表，后期發布的《合并報表暫行規定》（財會字［1995］11 號）采用的是母公司理論下的方法。此后發生了變化，如2006 年發布、2014 年修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》（CAS 33），是以實體理論為基礎的。由此可知，我國合并報表準則由母公司理論轉向實體理論[10]，也是國際趨同的結果。

回眸合并報表理論及其應用的流變歷程，可發現其具有如下特征：從早期的所有權理論、母公司理論轉向實體理論；從立足母公司轉向關注企業集團全體股東；從反映母公司股東所擁有的資源轉向反映母公司股東所控制的資源。在三種合并報表理論中，實體理論較為完善，但也有待改進。具體來說，合并報表與母公司個別報表失去本原的邏輯關聯，與《公司法》也存在沖突[11]，如：合并報表中將少數股東權益區別于母公司的股東權益，單獨列示；無法厘清抵銷調整分錄中借貸兩方要素項目所承載的權利和義務的對應關系以及為何這樣做[4]。這與實體理論所主張的將母公司與子公司組成的企業集團視為一個契約主體的觀點相悖。可見，實體理論下的處理方法與財務會計概念框架相沖突。其相沖突的狀態是個重大問題，引致合并報表逐漸疏遠其賴以存在的理論基礎，從而侵蝕和削弱了財務會計的根基，繼而否定自身[6]。可見，合并報表實務難題長期成為當今世界性的財務會計難題之一，緣于其理論的缺陷，有待進一步改進。

三、合并報表理論的根本性缺陷

眾多學者在研究合并報表理論時，均應用權益理論并從利益相關者角度展開考察[12]，從而形成母公司理論、所有權理論和實體理論。對此，有關學者指出這些理論在準則中并未得到完美的實踐[13]，從而形成根本性缺陷：合并報表理論的自洽性不強、難以指導合并報表準則的制定、釋明實務的能力弱、合并報表信息質量存在瑕疵。

（一）合并報表理論的自洽性不強

合并報表理論自洽性不強，主要表現為側重于保護企業主導方的利益，忽視、弱化其他主體權益，引致主導方自身利益的保護受到限制，具體分析如下：

合并報表理論中的母公司理論、所有權理論和實體理論，均側重于保護企業主導方的權益。母公司理論下的合并報表反映的是母公司股東所享有的整個企業集團的權益和經營成果，把少數股東視為企業集團的債權人，從而忽視了少數股東的身份，疏漏了少數股東對權益的訴求而未能完整反映母公司權益的風險，弱化了共擔風險的義務，引致其權益保護受到限制。在所有權理論下，合并報表以“所有者權益=資產-負債”這一基本等式為依據，僅反映母公司所擁有的資源，少數股東權益不在合并報表中反映。這忽視了少數股東的權益，疏漏了少數股東與母公司一樣享有按股份分配收益的權利和利益訴求，而沒有完整反映母公司權益的風險，即弱化了共擔風險的義務，從而導致母公司權益的保護也受到限制。相較于母公司理論和所有權理論，實體理論有所進步，但也有缺陷。具體來說，該理論下的合并報表不能反映母公司與少數股東的決策權差異[2]，弱化了風險披露，從而引致母公司權益的保護受到限制。這表明，弱化他人權利及相關的風險，會導致自身權益的保護也受到限制，這正是合并報表理論自洽性不強的表現。這違背了法學、管理學和經濟學中有關契約的觀點[14]。

合并報表理論自洽性不強，是遠離自身研究對象的結果。眾所周知，合并報表理論是會計理論的一部分，構建時應遵循會計理論研究的要求。對此，有學者認為，會計理論構建有其邏輯起點，即其研究對象[6，15]，也就是經濟活動契約中的權利和義務。其緣于會計是因企業契約的簽訂和執行而產生的[3]。這得到了會計借貸復式記賬法演進的印證，借貸復式記賬法從產生到發展，記錄的對象始終是經濟活動契約中的權利和義務[4]。然而，現有合并報表理論并沒有從經濟活動契約中權利和義務的會計對象出發。具體來說，合并報表理論中的母公司理論、所有權理論和實體理論，均以保護企業主導方的權益為立足點和邏輯起點，忽視了企業是契約體的屬性，疏漏了經濟活動契約中的權利和義務是會計六要素的本質內容[4]。其結果是，缺乏內在一致的觀念基礎和合適的理論淵源，從而導致合并報表的理論依據和理論基礎問題至今尚未得到解決。這就需要探尋合并報表的理論淵源。對此，有學者認為，法學、管理學和經濟學是一個突破口[14]。但學術界缺乏根本上的認識[14]和后續研究，致使合并報表理論的探索未能形成一個首尾一致、邏輯嚴謹的理論體系，而是過分遷就實務、就事論事。

（二）合并報表理論難以指導合并報表準則的制定

合并報表理論在構建時遠離經濟契約活動中權利和義務的會計對象，致使與財務會計概念框架相沖突。這些理論在準則中沒有得到很好的應用[13]，引致難以指導合并報表準則的制定，相關的會計主體、會計要素和計量屬性的界定和應用，也不夠清晰。

1. 合并報表理論難以指導準則對具體會計主體的界定。現有的合并報表理論側重于保護主導方的權利，忽視其他主體的權益，即企業的契約體屬性未得到重視[16]，引致難以指導準則對具體會計主體的界定。企業是一個契約體，也是集權利和義務于一身的會計主體[4]。具體到企業集團也是如此，但現有的合并報表理論在指導準則時并未考究這點，具體分析如下：

（1）母公司理論下合并報表的會計主體不清晰。母公司理論認為，母公司才是合并報表的股東，少數股東則是合并報表的債權人，其權益在合并資產負債表中列為負債。此觀點引致合并報表會計主體的界定存在理論上的障礙。這可從兩方面進行分析：一是如果將母公司作為合并報表的會計主體，則與事實不符。因為合并資產負債表將少數股東權益列為負債，由此推理可知該負債為合并報表會計主體母公司的負債，而實際上母公司不需承擔少數股東的權益。由此可知，母公司不是合并報表的會計主體。二是如果將母公司與子公司組成的企業集團作為合并報表會計主體，則同樣與事實不符。因為若以母、子公司組成的企業集團作為合并報表的會計主體，則其合并資產負債表中不僅要列報母公司權益，還應列報少數股東權益，但這與母公司理論下的合并資產負債表將少數股東權益列為負債不符。可見，母公司理論下母、子公司組成的企業集團，也不是合并報表的會計主體。其結果是合并報表的會計主體不清晰。

（2）所有權理論下合并報表的會計主體脫離實際。所有權理論認為，合并報表的會計主體是母公司，其報表列報母公司股東所擁有的資源，僅反映母公司按比例所擁有的份額，不列示少數股東權益和少數股東損益。其結果就是，無法全面反映企業集團的財務狀況和經營成果。這表明，所有權理論下合并報表的會計主體脫離了實際。

（3）實體理論下合并報表的會計主體假設與其自身處理方法也有脫離。實體理論下的合并資產負債表分項列示母公司股東的權益，而少數股東權益卻單獨列示，類似做法也在合并利潤表中呈現。可見，實體理論下合并報表的會計主體與其做法契合度低，即其報表中要素項目列報不符合實際。

2. 合并報表理論難以指導準則對具體會計要素的界定。合并報表理論在構建時遠離會計對象，即經濟契約活動中的權利和義務，忽視了權利和義務是會計要素的本質內容，從而引致準則中具體會計要素的界定存在困難。合并報表理論下的合并報表列示的相關要素項目，部分不符合會計主體假設前提下有關要素的定義，具體分析如下：

（1）在母公司理論下，若將母公司作為合并報表的會計主體，則合并報表中列示的子公司資產不符合資產要素的定義。這可根據會計準則中資產的定義來考察，《企業會計準則——基本準則》第二十條規定了資產的定義，該定義中的“企業”指的是會計主體，資產預期會給企業帶來經濟利益是指給會計主體帶來經濟利益[17]，這體現了會計主體的權利。但是，合并報表中列示的子公司資產，無法直接給母公司這個會計主體帶來經濟利益，也就是母公司不擁有該權利。這表明，母公司理論下合并報表列示的子公司資產，不符合母公司作為會計主體假設前提下有關資產的定義。同理，合并報表中將少數股東權益列為負債，也不符合母公司這個會計主體假設前提下負債要素的定義。若將母公司與子公司組成的企業集團作為合并報表的會計主體，則其合并報表中將少數股東權益列為負債，也不符合事實，因為企業集團對少數股東權益不承擔償還義務。這緣于少數股東權益不是企業集團這個會計主體的負債。由此分析可知，將少數股東權益列為負債，不符合母公司理論下基于會計主體假設的負債要素的定義。

（2）所有權理論將母公司視為合并報表的會計主體，緣于其報表僅將母公司應占有子公司資產、負債的份額列入合并報表。但是，根據會計主體假設前提下資產、負債的定義可知，列入合并報表的子公司資產、負債不符合母公司這個會計主體假設前提下資產、負債的定義[18]。同理，合并報表中僅列報的母公司所享有的子公司凈收益，也不符合母公司這個會計主體假設前提下凈收益的定義。

（3）實體理論下的合并報表將母公司的股東權益分項列示，而將少數股東權益以一個項目單獨列示，合并凈利潤也是如此。這與企業集團作為合并報表會計主體假設前提下所有者權益、凈損益相關要素的定義契合度低。

3. 合并報表理論難以指導準則對計量屬性應用的選擇。合并報表理論在構建時遠離會計對象，即經濟契約活動中的權利和義務，忽視了權利和義務是會計要素的本質內容，引致準則中具體計量屬性在相關要素中的應用存在困難。合并報表理論下相關要素計量屬性的應用，部分缺乏可比性，具體分析如下：

在母公司理論下，當母、子公司之間的企業合并為購買業務時，合并報表列報的由母公司享有的按股權份額計算的子公司凈資產部分，采用購買日的公允價值計量，其他部分仍按子公司的原賬面價值計量。在所有者權益理論下，當母、子公司之間的企業合并為購買業務時，合并報表列報的母公司持有的按股份比例計算的子公司資產和負債部分，采用購買日公允價值計量，而子公司對上述資產和負債仍堅持采用歷史成本計量。在實體理論下，當母、子公司之間的企業合并為購買業務時，合并報表采用購買日的公允價值列示子公司的資產、負債，其在子公司自身的財務報表中仍然堅持歷史成本計量。以上三種情況均會致使同一資產或負債在同一時間節點兩個不同的會計主體分別采用兩種不同的計量屬性，致使相關信息缺乏可比性。

（三）合并報表理論釋明實務的能力弱

合并報表理論在構建時遠離會計對象，即經濟契約活動中的權利和義務，忽視了權利和義務是會計要素的本質內容，引致難以釋明實務中的難題。這緣于合并報表理論以權益理論為基礎，忽視了企業集團的契約體屬性，未考慮它是一個集權利和義務于一身的會計主體。其結果是未能在企業集團這個會計主體假設下界定權利和義務并據此確認會計要素，致使難以釋明實務操作。具體來說，母公司理論和所有權理論從權益理論角度解釋實務，致使對調整抵銷分錄原理的闡述遠離財務會計概念框架中要素的定義。實體理論下的合并報表以企業集團為會計主體，這符合實際。但是，實體理論下對合并報表抵銷調整分錄的闡釋，仍然是從權益角度進行分析的[18]，同樣脫離了財務會計概念框架。其結果為，對調整抵銷分錄原理的闡述限于就事論事，未能詮釋為何這樣做，也未能形成首尾一貫的方法和原理，難以釋明實務。

（四）合并報表理論引致合并報表信息質量存在瑕疵

合并報表理論在構建時遠離會計對象，即經濟契約活動中的權利和義務，忽視了權利和義務是會計要素的本質內容，引致合并報表信息質量存在瑕疵。具體來說，所有權理論下的合并報表僅反映母公司所擁有的資源，少數股東權益不在合并報表中反映，從而漏報了少數股東的權益，引致合并報表信息的完整性存在瑕疵。母公司理論下的合并報表反映的是母公司股東所享有的整個企業集團的權益和經營成果，把少數股東視為企業集團的債權人。根據財務會計概念框架可知，股東權益和負債有著本質區別。將少數股東權益列為負債，存在要素項目分類錯誤。相較于母公司理論和所有權理論，實體理論有所進步，但也有瑕疵。該理論僅通過“少數股東權益”單獨列示少數股東權益，未能列出其具體權益項目，從而致使同股同權的契約精神受到歧視。這些均引致合并報表未能正確反映信息，存在瑕疵。

四、合并報表理論缺陷的根源

合并報表理論的缺陷，其最為根本也是理論上要解決的問題之一，就是脫離會計研究對象致使合適理論淵源的缺乏。不合適的理論淵源會導致后續研究的困難。比如，權益理論由學術界用于研究合并報表理論[12]，形成了不同的合并報表理論，這些理論在準則中沒有得到很好的應用[13]。具體來說，母公司理論下的合并報表強調母公司股東的權益，將少數股東權益作為負債列報，致使少數股東權益的契約性質未得到清晰的認定和列報。所有權理論下的合并報表僅列報母公司股東的利益，把少數股東的利益排除在外，忽視子公司中的少數股東權益及契約性質。實體理論雖有所進步，同時反映了母公司和少數股東的權益，但是該理論下的合并報表將少數股東權益作一個單獨的項目列報表，列報方式有別于股東權益的一貫做法，這與可比性、可理解性相悖。另外，實體理論下的合并報表無法反映母公司非控股股東、債權人以及母子公司各自納稅時稅務部門等所需的信息[19]，相關權利和義務所對應的要素項目未得到充分披露。這表明，以權益理論為理論淵源的合并報表理論，形成主導方產權保護導向的財務會計信息[20]，致使非主導方的權益保護被弱化，權益理論未得到真正的應用、落實，向外傳遞的會計信息質量也受到影響。

保護主導方權益的思維定式延續至合并報表實務編制原理的闡述，是合并報表理論缺陷的第二個根源。具體來說，母公司理論和所有權理論均側重于強調主導方母公司的權益，兩者視母公司為會計主體，弱化了少數股東權益。這種以母公司作為合并報表會計主體的假設，顯然與母子公司形成的企業集團契約體相悖，也與“實質重于形式”的原則不吻合。除此之外，合并報表的編制也是從權益理論的角度來闡述合并報表的實務操作，引致對調整抵銷分錄原理的闡述遠離財務會計概念框架中要素的定義。具體到實體理論下合并報表編制的闡釋，也是如此，其仍然從權益角度進行分析，引致就事論事。比如：涉及企業集團內部公司之間的資產交易，其闡釋為相當于同一個公司內部不同部門的資產轉移；涉及內部債權債務，則從《合同法》第91條“債權債務同歸于一人”后合同權利和義務終止的角度，來闡述內部債權債務抵銷原理[21]。這具有合理性，但是該法理無法推廣至企業集團內部非債權債務的抵銷。這種就事論事的做法，脫離了財務會計概念框架的闡釋，形成合并報表理論缺陷的根源。

由上述分析可知，以權益理論作為合并報表研究的理論淵源及其形成權益保護的思維定式，無法完美指導合并報表概念的構建且直接引導實務操作，致使脫離財務會計概念，無法從根本上解釋合并報表實務中調整抵銷分錄的原理，引致實務界難以理解。對此，學者認為，會計理論體系的構建需要以會計的研究對象為立足點[6，15]，即從經濟活動契約中的權利和義務出發，從中探尋相關的理論淵源。同理，合并報表理論的研究與發展，也是如此。

五、基于契約論的合并報表理論改進

（一）針對合并報表理論淵源缺陷的改進

首先，有必要重新尋找和界定合適的理論淵源。當前以權益理論為淵源的合并報表理論，呈現出諸多有待完善的地方，這就需要尋找適當的理論淵源。對此，有學者指出，“如果沒有內部動力和其他學科向本學科的滲透，現代會計研究就不可能出現大量的思想創新”[22]。這表明，合適的理論淵源對于會計的發展特別重要，具體到合并報表理論的改進，同樣需要合適的理論淵源。這有助于構建一個邏輯嚴密、首尾一貫的合并報表概念，從而發展、豐富財務會計概念框架的內容，并據此指導合并報表準則的制定、修訂完善和實務操作。可見，當前針對合并報表理論淵源缺陷的改進，重在重新探究理論淵源。對此，有學者認為會計理論的探討和完善應以會計研究對象為立足點，即經濟活動契約中的權利和義務，具有權利和義務內容的契約也是管理學、法學和經濟學關注的共同點[14]。因此，從以上三者共同關注的契約中探究理論淵源，對于合并報表理論的研究與完善顯得特別重要。

其次，需要完善理論淵源在合并報表理論研究中的角色和作用。具體來說，理論淵源主要用于指引合并報表理論研究，以構建合并報表概念，繼而豐富財務會計概念框架的內容。若理論淵源進一步指引合并報表準則的制定和實務操作，致使脫離財務會計概念框架的會計理論，則會增加實務界的理解難度。比如，由于當前合并報表準則對合并報表會計主體界定不清晰、會計要素確認界定模糊、單獨列示的少數股東權益與所有者權益要素契合度低，形成合并報表中抵銷調整分錄的難題。這些均是脫離財務會計概念框架帶來的問題。因此，完善理論淵源的角色顯得尤為重要和緊迫。

（二）基于契約理論的思路改進合并報表理論體系

合適的理論淵源是理論體系構建的基礎，并對其產生重要影響。會計的理論淵源問題得到有關學者的高度關注，他們認為經濟學、管理學與法學是會計學建立與發展的理論支柱，是其立論的依據[14]。因為以上三者當中有著共同點，這就是契約[17]。契約在經濟學、管理學、法學中，分別表現為所有市場交易、委托代理、權利和義務。公司契約理論認為，權利和義務是經濟契約的稟賦，公司作為經濟契約中的主體，在營業中不斷地與股東、董事、雇員、顧客、供應商和金融機構等相關利益者形成契約，權利和義務則產生于契約的運行中[23]。公司契約的運行可由會計發揮其計量功能[24]并記錄于賬簿，從而將契約運行中形成的權利和義務以會計要素項目的方式反映在財務報表中。這為本文探究合并報表的理論淵源和合并報表理論的改進提供了新思路。

契約理論作為合并報表理論的淵源，具有合理性。這得到了學術界的關注，有學者認為，任何事物都有自身的起源[25]。具體到會計，也是如此，這緣于會計是因企業契約的簽訂和執行而產生的[3]。其實，從會計產生和演進的角度分析可知，借貸記賬法起源于意大利沿岸城市的古代錢莊借貸業務[26，27]，其內容的本質表現為借貸契約業務中的權利和義務。借貸契約內容的本質特征為先輩簿記員所認知，致使借貸復式記賬的應用領域從金融借貸契約這個認知域，跨域映射到其他契約認知域，助推了復式記賬法應用場景的延展，并促進了現代會計的形成[4]。這得到了有關研究成果的印證。比如，契約中的權利和義務，由現代會計通過發揮其計量職能記錄于賬簿[24]，最終列報于財務報表，以滿足契約體的要求。這些權利和義務對等且集契約體于一身，是會計核算的對象，更是契約理論的核心內容。具體到企業集團也是如此。由此可知，契約理論為合并報表理論的研究奠定了理論基礎，是合并報表的理論淵源。

基于契約理論的合并報表理論之改進，具有必然性。這緣于會計理論的構建需以其研究的對象為立足點，也就是經濟業務契約中的權利和義務。具體來說，科學地認識理論研究對象，是任何一門學科理論構建的立足點，具體到會計學科的核心基礎理論體系，同樣應以其會計對象為整個財務會計概念框架的起點[6]。進一步分析可知，會計對象表面上是企業發生的經濟業務，實際上是經濟活動中形成的契約所產生的權利和義務。由此可知，合并報表是會計的一部分，其對象自然也是經濟活動契約中的權利和義務，該權利和義務是契約理論的核心內容，也是會計要素的本質內容，定然應以此立足點作為理論淵源改進合并報表理論。

基于契約理論的合并報表理論之改進，具有適用性。契約理論認為，規定權利和義務相互關系的是契約[28]，契約體集權利和義務于一身，也就是會計主體。現代契約理論認為，企業是一系列契約的聯結。具體來說，企業基于利益與股東、管理者、職工、債權人、供應商、客戶、政府、社會公眾等建立交易，產生相應的權利和義務關系[29]。這些權利和義務正是會計核算的對象，并被分類為會計六要素，反映在企業財務報表中。同理，企業集團作為契約體，自然是一個會計主體，權利和義務成為會計核算的對象，并被分類為會計六要素，反映在企業集團的財務報表中，即合并報表。不過，根據契約理論可知，當權利人和義務人歸于同一人時，其對應的權利和義務自然消滅。具體到企業集團內部發生的經濟業務，也是如此，分析如下：母公司與子公司、兄弟公司之間（簡稱“企業集團內部”）產生經濟活動契約，進而產生權利人和義務人，各自形成權利和義務且相互對應，分別通過會計要素相關項目予以記錄、反映。此時的權利人和義務人歸于企業集團同一“人”，從而致使相互對應的權利和義務自然消滅。這就導致記錄前述自然消失的權利和義務的載體即會計要素項目，不再符合企業集團這個會計主體假設下要素的定義[17]，也應該減去，其處理方式就是做調整抵銷分錄。這表明，契約理論對于合并報表的改進具有很強的適用性，是合并報表理論的適當淵源。

本文立足會計研究對象，從契約理論淵源出發并改進合并報表理論，力圖使其成為一個首尾一貫、邏輯嚴密的合并報表理論體系，以期改進當前實務流行的實體理論。具體來說，改進的內容包括合并報表理論中會計主體、會計要素的概念及其對實務操作的指導。

1. 合并報表會計主體（企業集團）的界定。1937年科斯提出企業是“若干契約的聯合”的觀點，形成企業契約理論，其認為企業具有契約屬性。一般來說，公司作為契約的聯合體，其成立及營業過程被視為一系列契約的聯結。也就是說，從股東投資于公司、簽訂投資與籌資的契約并設立公司后，公司在生產經營過程中，通過金融機構融資、雇用員工、與供應商和客戶開展業務往來等形成契約。這些契約中的權利和義務對等且集契約體于一身，從而區別于其他主體。這表明，公司作為契約體，有著自身的邊界和獨立的權利和義務[30]，并由會計發揮計量職能并記錄于賬簿[24]，從而促進會計主體的形成。按照同樣的邏輯思路，企業集團中的母公司因契約控制子公司而形成一體，定然是一個契約體，其集權利和義務于一身，有著相對獨立的權利和義務，也是一個會計主體。具體來說，企業集團中的母、子公司各自與企業集團外的第三方簽訂契約，形成權利和義務，也就是企業集團的權利和義務，并且有著相對獨立性，具體表現為權利和義務的邊界，從而形成一個會計主體。同時，企業集團中的控股股東在企業集團中享有權益，其直接助推了企業集團與集團外的其他主體區別開來，獨立反映企業集團的權利和義務，從而促進了企業集團會計主體的形成。由此可知，契約中權利和義務是會計主體邊界形成的實質原因。因此，從契約理論中的權利和義務出發，可得出法人公司是一個會計主體，也可得出多個企業法人組成的企業集團也是會計主體，即合并報表的會計主體。可見，此處的會計主體是前后一貫、邏輯嚴密的會計概念。

2. 合并報表會計要素的定義。企業在各種經濟業務中產生不同的契約，形成具體的權利和義務，這些權利和義務經過基本的分類后形成會計六大要素。眾所周知，會計要素的定義和確認均是以會計主體假設為前提的。同理，當會計主體為企業集團時，其權利和義務分為會計六要素后，合并報表中六大要素的定義、理解、確認和披露，也應該以企業集團這個會計主體假設為前提。比如企業集團的資產，可借鑒《企業會計準則——基本準則》中的第二十條定義，將合并報表中列示的資產定義為“企業集團過去的交易或者事項形成的、由企業集團擁有或者控制的、預期會給企業集團帶來經濟利益的資源”[17]。再如子公司的少數股東權益，是少數股東對子公司投資而形成的，該少數股東權益也是企業集團會計主體中的所有者權益，其理由是少數股東對子公司的投資也是對企業集團的投資。具體到其他要素的定義，也是如此。這些均是緣于將企業集團作為契約體，這個會計主體有著獨立的權利和義務并據此產生自身的邊界，在會計主體假設的前提下對權利和義務分類后形成六大要素并列示于合并報表中，從而形成前后一貫、邏輯嚴密的要素概念。

3. 合并報表理論對合并報表實務的指導。根據前文分析可知，合并報表的列報應基于企業集團這一會計主體假設及其假設下的會計要素等相關會計概念開展實務操作。但是，合并報表的編制不同于個別報表，其具有自身的特點。比如，以母子公司的個別報表為基礎，計算得到報表各要素項目的合計數。不過，每個要素的具體項目合計數分為兩部分。

一部分是母、子公司與企業集團外第三方主體的業務往來形成的權利和義務并據此確認的要素項目，其記錄的權利和義務同樣是企業集團的權利和義務。它們的記錄載體即相應的會計要素項目，也就滿足企業集團會計主體假設下會計要素的確認條件。這部分在編制合并報表時不用進行抵銷和調整。

另一部分是企業集團內部，如母子公司之間、兄弟公司之間的經濟業務形成的契約，參與契約的主體因標的物的移動，相互之間形成權利和義務，各自據此確認相關要素項目。但是，這些契約體中的權利人和義務人在編制合并報表時歸屬于企業集團同一“人”。由契約理論可知，當權利人和義務人歸屬于同一人時，權利和義務自動消失。也就是說，企業集團內部產生的權利和義務不是企業集團的權利和義務。它們的記錄載體即相應的會計要素具體項目，也就無法滿足企業集團這個會計主體假設下要素的確認條件，這就需要以調整抵銷的方式將其合計數減去。另外，企業集團內部母子公司之間、兄弟公司之間發生經濟業務引起的非貨幣資金性的標的物轉移，從企業集團會計主體來看，只是在同一個會計主體內部轉移，轉出、轉入均應采用歷史成本計量。然而，在具體的業務中，轉出方采用歷史成本計量，轉入方采用公允價值計量并列報于個別報表。因此，應將轉入方公允價值調整為歷史成本計量屬性，此計量屬性的差異引致的攤銷、折舊和納稅，均應進行相應調整。

六、結論與展望

本文考察了合并報表理論的演進及缺陷，繼而以契約理論為理論淵源改進合并報表理論，形成邏輯嚴密、首尾一致的理論結構，具體呈現為理論淵源（契約理論）、合并報表理論（會計概念）和合并報表編制，從而明晰了合并報表的會計主體、會計要素等相關概念，并應用前述相關概念闡釋了合并報表編制的調整抵銷原理，消除了合并報表理論的缺陷。本文的邊際貢獻是探尋了適用的合并報表理論淵源，即契約理論，并據此完善了合并報表相關的會計概念，不僅豐富了財務會計的概念內涵，而且形成了首尾一貫、邏輯嚴謹的合并報表理論結構及其應用。但是，本文未對購買法、權益結合法形成的企業集團以及企業集團內部順流、逆流業務等合并報表實務分別展開探究，這為以后的研究指明了方向和主題。

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