擬IPO 上市制造型企業內部控制和財務管理的問題研究

萬劍鋒

一、IPO 概述

一般來說，作為市場經濟活動的主體，企業實現價值主要有以下兩種方式：①提供優質產品和服務，從而獲得產品和服務的利潤，這被稱為“產品利潤”；②通過創立企業的形式，組合固定資產、存貨、客戶需求和供應商供應能力、人力資源和企業制度文化等要素，創立企業在行業中的地位和口碑，使企業在行業競爭中處于優勢地位，從而讓企業具有價值，企業價值依存于企業固定資產、存貨、客戶需求和供應商能力、人力資源和企業制度文化等要素的組織而存在，而不是以上要素的簡單相加。當企業在行業內有一定的地位，具有獲取行業超額利潤能力時，企業才會具有價值。由于公司是組合各種要素的組織，只有要素組合才有價值，企業的價值不能分拆為各種要素，巨額的企業價值在轉讓時很不方便，投資者必須具有雄厚的資金實力承擔風險，為了方便中小投資者進行投資成為企業的股東，并分散企業價值轉讓的風險，故將企業的價值標準化為無差別的股份以利于轉讓，這個指導思想就是資產證券化。股份的轉讓形成公開的資本市場，IPO 就是首次在資本市場進行公開發行股份并且股份在資本市場上進行交易，簡稱首次公開發行并上市，IPO 是首次公開發行并上市的英文縮寫。

簡單來說，企業進行IPO 的最原始的動因是從資本市場上變現獲取企業的股權增值。從價值產生和存在的關系來看，“產品利潤”是企業價值的基礎，從金額來看，企業轉讓價值比“產品和服務利潤”要大，對于大部分企業家來說，走向資本市場是其畢生的需求。企業進行IPO 的目的主要有以下幾個方面：

從國家層面來看，IPO 能增強整個國家資本的流動性，讓資本流入到合適的市場，促進資本和市場的結合，從而提升市場的效率。

讓新進入資本市場的投資者享受到資本市場的紅利，讓原有股東的前期投入變現，提高回報率，降低和分散投資的總體風險，從而有效提升資本擁有者對投資的熱情度。

讓企業更加容易獲得資本市場的資金以及社會資源，從而發現新的商業機會，進入新的業務領域中，以實現企業的快速發展。

由于人性是趨利的，為了獲得超額企業價值，股東除了提升經營利潤外，還可能存在人為改動財務數據的現象。為了客觀反映公司的經營成果，維護證券市場的公平交易和正常運轉，國家制定了企業會計準則、內部控制規范、審計準則、稅務制度、上市公司發行以及上市交易等一系列的制度和規范，這些制度和規范構成了企業IPO 過程中應當遵守的制度基礎。

相對其他行業的擬IPO 的公司，IPO 上市制造型企業具有更加完整的價值鏈條，更加多變的購銷業務，更加復雜的制造成本核算過程以及更加完整的基礎數據支持。證監會對于擬IPO 上市制造型企業的財務管理和內部控制具有非常嚴格的要求，在上市之前，會計師事務所應當對企業內部控制以及財務進行實質性審計，并要求企業出具《企業內部控制鑒證報告》和《審計報告》，以上兩個文件是公司上市非常關鍵、不可或缺的文件，會計師事務所和注冊會計師需要對其工作質量承擔相應的審計責任。

為了改善、提升上市公司的《企業內部控制鑒證報告》和《審計報告》的質量，降低審計風險。擬IPO 上市制造型企業在擬上市的輔導期內，就需要不斷提高對內部控制以及財務管理的重視程度，通過不斷加強內部控制和財務管理，提升企業內部控制能力和財務管理水平，達成上市的標準。

二、擬IPO 上市制造型企業中內部控制和財務管理方面存在的不足

1.不完善的企業內部控制

多數制造型企業在擬IPO 之前，都有一個通病，就是在內部控制方面存在許多的不足，主要表現在：從企業高管到員工，風險控制的意識薄弱，對內部控制的重要性缺少清晰的認識；在內部控制體系和制度的建設上投入較少的人力和財力；對企業的內部控制制度執行力較弱，業務部門為了達成銷售業績、降低成本、研發進度、提升解決問題的效率等要求，有意無意地避開內部控制的管控；部分企業存在唯高管馬首是瞻的風氣，只要是高管主管經辦的事項，辦得快，且多有違反公司內控制度的事項發生；企業內部遵守內部控制制度的文化尚未形成，高管往往凌駕于制度之上。

從某種意義上來說，內部控制的確降低了事務執行的效率，給公司的員工執行帶來了一些不方便，但是通過在合同簽訂、資金付款、計劃管理等方面的審核、審批分離，采購與倉儲的職責分離，會計與出納、會計與資產保管人員等不相容崗位相互牽制，銀行擔保事項需經董事會決策，董事會其他決策和執行分離等這些內控措施，大大降低了企業的經營風險，使企業的經營成果具有更高的含金量。

2.不規范的財務管理

部分企業由于自身內部不規范的財務管理制度，導致企業擬IPO 上市受到阻礙，需要大力進行整改。由于公司發展階段不同，在企業的生長期，企業的目的是存活下來，在財務管理上，一般都不規范，在成長期，企業的目的是擴大市場份額，在成長期過程中，進行IPO 是比較合適的，IPO 要求企業進行財務規范，目的是達到上市的會計核算標準，解決以前遺留下來的歷史問題。

企業財務不規范的現象主要有，公司沒有建立完整的財務管理制度體系，企業內部的會計核算沒有依照會計準則進行；會計科目的使用不規范；會計核算方法的選擇存在誤差；關聯方關系的處理不合適；對外債權和對外債務的準確性存疑；制造成本的計算基礎不扎實，成本核算的基礎數據缺乏；存貨的盤點沒有形成習慣并流于形式；資產減值損失和遞延所得稅沒有進行計提；合并報表的過程存在差錯，內部交易抵銷不充分等；不能準確劃分費用性支出和資本支出的區別，特別是研發項目的開發支出和研發支出比較難區分，導致無法準確共分期間費用和存貨，影響利潤的確認。

三、擬IPO 上市制造型企業的解決措施

1.加強對擬IPO 上市制造型企業內部控制的完善

（1）進一步完善企業內部控制制度

擬IPO 上市制造型企業內部控制制度的建設需要嚴格按照國家制定的《企業內部控制基本規范》《企業內部控制應用指引》《企業內部控制評價指引》的要求，建立各項管理制度，梳理相關業務流程，并按《企業內部控制審計指引》進行評價。針對公司發展中遇到的新問題，不斷完善公司內控制度，不斷提升企業內部內控制度水平，針對內控制度的細節進行優化，有效發揮企業內部控制的作用。

在企業內部建立審計部門，對業務部門和財務部門前期已經發生的各項業務活動進行獨立的審計，制定完整的審計計劃，確定審計范圍，以內控制度為標準，得出準確的審計結論，編制審計報告，依審計事項的重要性、影響程度、職權范圍確定將審計報告反饋給總經理、董事長或董事會。總經理、董事長或董事會依照審計結論對企業的業務部門和財務部門進行評價，確定改進的目標，制定改進的任務。企業還需要確保內部審計部門的獨立性，并加強對內部審計部門的二次監督，確保該部門審計人員的專業素質和職業道德，必須時可以借助社會專職審計力量，加強對該部門人員專業知識的培訓和教育，提升審計人員專業水準，充分發揮內部審計的作用。

（2）促使企業內部監督體系建設完善

第一，應注重關聯交易。由于擬上市公司是獨立的企業法人，是市場經濟的主體，其資產、業務、財務是均獨立于股東，在現實中有些母公司向上市公司進行利益輸送或從上市公司抽血，所以擬上市公司在處理關聯方關系和關聯方交易上顯得非常敏感，擬上市制造型企業在處理關聯方關系和關聯方交易的處理原則是按平等市場主體進行正常的業務往來。

一般情況下，為了減少關聯方關系和關聯方交易對擬IPO 制造型企業的影響，公司董事會制訂IPO 制造型企業的關聯交易金額、單價和對利潤的影響金額。擬IPO 上市制造型企業需要嚴格把控關聯交易的審批流程，從總體上把控關聯方交易總額計劃。企業應當明確關聯交易事項的審批流程，在交由董事會審議之前需要通過獨立董事會書面確認，關聯方董事應遵守回避原則。此外，為了確保企業股東的合法權益不受到損害，需要將關聯交易的信息進行披露，并確保披露信息全面、完整、及時、正確。

第二，內部控制范圍需要覆蓋子公司。擬IPO 上市制造型企業在實施內部控制的過程中也要加強對子公司的內控管理。首先子公司的對外擔保行業應經母公司統一審批，內部控制制度建設和標準等應采取統一管理的模式，母公司對子公司的經營業務存在的風險實行監督和檢查，防止子公司濫用獨立法人地位，防范子公司出現違規違紀的行為給母公司造成損失。其次，在對子公司實施內部管理的過程中，擬IPO 制造型企業需要對子公司重大合同、重大資金的付款事項實施全面控制，重大事項未經集團公司同意，不得辦理；加強對子公司預算實施的監督和控制，防范子公司偏離經營預算目標太遠；子公司需要定期對集團公司提供相應的財務報告，有利于總公司及時掌握子公司的業務活動和財務狀況。最后，在關于企業信息披露等方面，子公司以及企業內部各部門之間需要按照規定，定期將重大事項及相關信息交由董事會秘書，有利于董事會對企業以及子公司收集的信息進行分析、整理，方便董事會就相關問題進行探討。

第三，應做好制度和流程的建設，強化風險防范意識。擬IPO 上市制造型企業需要加強對資金流動風險、收賬風險、訴訟風險、市場風險的關注度，不斷提升企業風險防范意識。在制度建設上，需要提升企業審批和授權控制水平，規范企業各項經營活動，根據實際工作中出現的新業務不斷完善新的內部控制流程，使企業新的業務都有制度來約束。應完善公司資產、資金的管理水平，完善各種賬簿記錄、規范賬實核對等措施，企業需要定期或不定期地對內部財產進行盤點和抽查。對于違反公司制度的人員和行為，加大處罰的力度，建立制度的權威，建立企業內部遵守制度的良好氛圍。

2.不斷規范企業內部財務管理制度

（1）建立健全財務制度

擬IPO 上市制造型企業應建立健全財務制度，主要包括具有綱領性的《會計手冊》和財務收支審批制度，其次是收入確認、成本核算、科研項目核算方法以及預算控制、稅務管理等方面的基礎財務制度，還應控制好資金管理系統，保證資金安全。擬IPO 上市制造型企業應依照《會計手冊》的要求進行精準核算，正確反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。

（2）提升企業財務人員綜合能力及專業素質

擬IPO 上市企業的財務部門是公司的核心部門，不僅要對企業內部的資金流動及經營活動進行核算，為企業管理層提供財務數據支撐，還需要應對資本市場的各種數據需求。由于IPO 上市制造型企業業務比較復雜，數據量比較大，資本市場對擬IPO 上市制造型企業數據質量高、時間短，對企業的財務團隊具有較高的要求。

財務人員在日常工作中，就要對異常數據進行監控、分析，加強財務管理。針對資本市場提出的問題，企業的財務總監應當具有快速解決問題的清晰思路，這就要求財務總監具有較高的專業水準，可以要求財務總監具有注冊會計師、高級會計師等專業資格，財務部門配備專業的會計人員，同時具有快速處理數據的能力，對公司業務具有很高的熟悉度。擬IPO 上市制造型企業也可以從會計師事務所等專業機構中聘請經驗豐富的財務顧問，這些財務顧問應做好與公司外部的溝通工作，為快速解決外部問題提供準確的解題思路。