永續債融資方的財稅處理及條款設計探析

劉 斌（副教授）

一、引言

我國經濟發展正在從過去以單純增長速度為目標的模式逐漸轉變成高質量發展。經濟高質量發展的本質是企業的高質量發展和核心競爭力的增強，同時要求企業做好各種風險防范工作。其中，財務風險是企業實務風險防范中不容忽視的一個問題，為了防范財務風險，首先要考慮企業自身的債務結構是否合理。永續債作為一種混合型的金融工具，其潛在的債權股權雙重屬性得到諸多企業的青睞，因認定為不同屬性的金融工具將對企業的資本結構產生完全不同的影響。企業若將其分類為權益工具，可實現優化財報、降低資產負債率并減輕企業還債壓力的目的；若將其分類為債務工具，則企業資產負債率將上升，無形中加大了企業的財務風險。企業對永續債不同的分類增加了投資者分析企業資本結構及相關財務指標的難度，導致實務界與學術界對永續債的財稅處理產生了分歧。永續債的會計處理和稅務處理問題若不能明確并標準化，不僅會導致投資者不能有效分析企業財務現狀，長遠來看還可能會給整個永續債市場的發展帶來不利影響。在此背景下，我國財政部于2014年發布了《企業會計準則第37號——金融工具列報》（CAS 37）[1]等會計準則來完善金融工具相應的會計處理；并于2019年1月印發了《永續債相關會計處理的規定》（財會［2019］2號）[2]，進一步明確了永續債的會計處理及金融工具屬性分類標準，使企業在永續債會計處理中的操作空間逐漸減小。在稅務處理方面，財政部與國家稅務總局于2019年4月出臺了《關于永續債企業所得稅政策問題的公告》（2019年第64號公告）[3]，以明確永續債利息是否可稅前扣除。

雖然永續債會計處理的相應規定逐漸完善，但關于永續債具體的屬性判斷仍未明確。實務中對于“債股”屬性不明顯的金融工具，不同條款設計決定了其到底是屬于債還是股，需要企業根據具體情況做出相應的判斷。同時，金融工具不同屬性的認定將會對企業資本結構優化、稅收優惠等方面產生不同的財稅影響。為進一步分析不同屬性永續債的財稅處理，本文基于永續債的會計政策和稅收政策，以2019年市場中存續的永續債為分析對象，探討不同情況下永續債的分類及其對企業財稅產生的影響。

二、永續債分類的相關規定

（一）CAS 37中對永續債屬性的劃分

CAS 37規定，企業發行的金融工具要根據經濟實質來判斷金融工具的屬性，而非以合同條款中所揭示的簡單法律形式進行判斷。具體來說，永續債的金融工具屬性判斷流程如圖1所示。

圖1 金融工具屬性判斷流程

CAS 37未對當前存續期中的永續債清償順序是否與其他負債一致的情況做出說明，同時也未對無封頂的利率調整機制適用條件做出明確的限制，這為永續債被確認為權益工具創造了條件，違背了其經濟實質。

（二）財會［2019］2號中對永續債會計處理的規定

財會［2019］2號中指出，企業在對永續債進行分類時應基于CAS 37的規定，充分考慮該業務經濟實質，即從永續債的到期日、利率跳升及清償順序等角度進行判斷，具體如圖2所示。

圖2 新規下永續債的會計分類

根據財會［2019］2號文，若企業想把永續債劃分為權益工具，需要在到期日、利率跳升及清償順序三方面嚴格滿足一定的條件。在到期日方面，有兩個判斷條件：一是永續債若無固定到期日且持有方無法要求對方在一定條件下進行贖回或清算的；二是永續債有到期日但到期日是融資方的清算日且該清算日只有融資方能決定。滿足其中一個條件的永續債可分類為權益工具。在利率跳升方面，有一個判斷條件，即利率跳升后是否超過同期同行業同類型金融工具的平均融資利率，若超過則不能考慮作為權益工具，同時若不滿足此條件也需結合其他條件審慎考慮。在清償順序方面，若清償順序在融資方未償還的普通債務和其他債務之后，那么可將其認定為權益工具。綜上可知，將永續債分類為權益工具或債務工具的依據是其經濟實質，而非永續債名義上的法律形式，這也充分體現了會計信息質量中實質重于形式的原則。

三、財會［2019］2號中永續債分類中的問題

實踐中，永續債的發行條款需要融資方、持有方及其他中介方等多方博弈，因此其條款大都具有一定的復雜性，這就可能導致企業在不同時期發行的永續債存在一定的差異，不過，一些基本條款多較為相似。截至2019年1月，在財會［2019］2號正式出臺前已發行的永續債大都被企業認定為權益工具，除2013年武漢地鐵發行的永續債以外。這一會計處理源自此前的相關政策能有效地滿足企業的資本管理需求，利用永續債融資可以達到在不稀釋股權的情況下實現資本結構優化及降低資產負債率的目的。但在財會［2019］2號正式出臺后，永續債可以分為權益工具或金融負債，并且主要依據是合同條款，需要根據業務的經濟實質進行判斷與分類。

（一）2019年前永續債的一般性條款

1.期限、贖回及延期權。永續債的債券種類較多，債券期限中含“N”的中票、公司債、企業債等債券工具均屬于永續債。永續債一般期限條款會約定贖回日期之前長期存在并在贖回日到期；同時，合同中還會約定贖回權歸融資方所有且投資者無回售的權利。此外，永續債一般還會約定延期條款，即在每個定價周期付息期的期末，融資方有權決定是否自動將債券期限延長至下一期，或是在此期末選擇兌付債券本息，即表明融資人具有延期的權利。

2.利息遞延及利率跳升。融資方一般會在永續債條款中設計利息遞延權利，即融資方可自主選擇支付當期利息或者遞延至下一付息日付息且沒有遞延次數限制，但遇到付息日前12個月內向股東分紅或減資等特殊事件等強制付息條件的除外。融資方在沒有出現上述強制付息事件情況下可自由選擇遞延付息。此外，永續債條款中基本都會設計利率跳升機制，且一般沒有利率封頂。永續債的利率由三部分組成：基準利率、初始利差及跳升基點。初始發行利率由基準利率和初始利差（票面利率與基礎利率的差額）兩部分組成，即第一個計息周期利率跳升的基點為0。進入后續計息周期后，利率跳升機制模式多樣，例如有的僅有一種跳升基點，有的有兩種以上跳升基點，有的除考慮跳升基點外還考慮重置次數。

3.清償順序。市場中現有的永續債合同條款中的清償順序，與企業的其他普通債務融資工具基本一致。

（二）永續債分類的判斷標準

1.存續期及利率跳升機制。永續債合同條款中的存續期限一般會含“N”年的表述，融資方具有贖回權、延期權，持有方無回售權。從表面上來看，雖然永續債沒有固定的存續期，導致其沒有顯現出“權益工具”的特性，但是若從利率跳升角度分析，由于2019年之前的合同條款中利率跳升一般不設上限，會導致在定價周期不斷延長的背景下利率成本不斷增加，后續如果融資方不進行贖回則融資成本上升，融資方無法承受時就會提前贖回。此時就突顯了永續債的債務屬性。根據WIND數據庫的統計可以發現，目前永續債的融資方基本以國有企業為主，央企與地方國有企業的發行占比在90%以上，發行主體評級基本也都是AA+、AAA。正是如此，永續債融資渠道一般比較通暢，但是由于其付息模式導致較高的企業成本，為此大多數融資方會提前贖回，實際存續期并不是長期的，實質上是有期限的。以恒大集團為例，永續債是恒大集團重要的融資手段之一，2016年恒大集團的永續債規模一度達到1129億元，雖然永續債在會計上作為企業權益工具核算降低了企業的資產負債率，但從權益角度來看也進一步減少了股東利潤。為平衡股東利益，恒大集團2017年陸續開始贖回永續債，直到2017年年底恒大集團前期發行的永續債基本全部償清。

數據顯示，目前已到期的永續債基本都是永續債的融資方提前贖回且大多數在首個行權期贖回。截至2019年5月底，有89只永續債的融資方選擇在首個行權期提前贖回，僅10家13只永續債融資方選擇展期并利率重置。除了日照港集團及首創集團，其他8家主體（森工集團、宜化化工、北大荒及中電投等）均出現了償債能力的負面報道如信用債務或者信用問題。其中：森工集團信用等級被降為BBB；宜化化工信用等級被降為A；山煤國際出現多次債務違約，信用等級也同時下滑。

通過上面的案例可以發現，大多數選擇在永續債首個行權期進行提前贖回的融資方基本都在債務或信用方面存在問題，從而無法行權，并不代表融資方不想主動提前行權。為此，永續債合同條款中雖設定為“N”年且融資方具有延期權、贖回權，但實踐中永續債的存續期是有限的。從此角度來看，其債權屬性明顯，從實質重于形式的角度來看，應將其確認為企業的金融負債。此外，從利率跳升角度來看，若融資方不提前贖回，永續債將在利率跳升后提高企業成本并遠超同行業同期同類的融資利率，根據財會［2019］2號可知將其分類為負債更為合理。

2.清償順序問題。根據現行的破產相關法律，企業在破產清算時各類金融工具清償順序排在越前面，其債務屬性越大，清償順序排在越后面，其股權屬性越強。財會［2019］2號規定：若融資方清算時永續債的清償順序排在普通債務之后，則可能意味著融資方沒有交付現金或其他金融資產的合同義務，可考慮將此永續債分類為權益工具；若融資方永續債的清償順序與其他金融負債相同，則意味著融資方存在交付現金或其他金融資產的合同義務，需考慮將其分類為金融負債。目前市場上存續的永續債清償順序基本與融資方其他的債務相同，故應考慮將其確認為金融負債。

3.遞延付息方面。關于合同中的遞延付息條款，形式上融資方可以不斷地遞延付息到以后付息周期，不承擔向投資方支付現金或其他金融資產的合同義務，符合權益工具的分類條件。不過，實務中融資方基本很少遞延付息而選擇按期支付利息，融資方這樣的做法主要考慮到以下三個方面：遞延付息將會對融資方的信用造成負面影響，從而導致市場對企業的財務和盈利能力產生質疑，進而對企業后續的融資與發展造成較為嚴重的影響；遞延付息會導致利率跳升后的資金成本大幅提升，企業現金流也會受到影響；永續債合同條款中的強制付息及遞延付息事項中一般會提到融資方在向股東分紅或減資時不能遞延付息，但是企業經營中向股東分紅是避免不了的，故企業一般不會遞延付息。為此，在沒有發生嚴重財務問題的情況下，融資方不會選擇遞延付息，因此永續債應劃分為金融負債。

四、永續債新規對企業的財稅影響

（一）對企業財務的影響

自2017年我國提出去杠桿政策后，很多大中型國有企業都面臨著去杠桿（降低資產負債率）的壓力。不過，這些企業中短期對外的融資需求仍舊較大，企業發行永續債并將其歸類為權益工具，這樣做不僅滿足了政策面上的去杠桿要求，而且有效地滿足了企業的籌資需求。隨著財會［2019］2號的出臺，若嚴格按照此規定處理，則國有企業發行的永續債應全部歸類為負債，需要做出會計變更處理，這將導致國有企業資產負債率上升。

本文選擇189家將永續債作為負債的非金融企業融資方，以2018年的財務報表為研究對象，分析若融資方按照財會［2019］2號進行會計變更處理對企業資產負債率的影響。新規后企業如果將永續債由權益工具變更為金融負債處理，那么根據“資產=負債+所有者權益”會計恒等式，會導致企業資產負債率發生不同程度的變化。其中，資產負債率變化的計算公式為：資產負債率的變化=（負債+永續債）/總資產-負債/總資產=永續債/總資產。由此可知，根據企業發行的永續債與總資產的比例即可計算出資產負債率的變化。

根據該公式，對189家非金融企業的資產負債率變化進行計算，結果歸納如下：50%以上的融資方在會計變更處理后其資產負債率上升了2%～5%；3.23%的融資方資產負債率上升了5%～7%；6.08%的融資方資產負債率上升了7%～10%；3.18%的融資方資產負債率上升了10%以上；其余的資產負債率上升不足2%。具體來看，判斷永續債重分類對企業的財務影響是否重大，不僅僅需要判斷變更后企業資產負債率上升的幅度，還需進一步結合企業原先的資產負債率水平考慮。若企業原先的資產負債率水平較低，即使變更導致其大幅上升，但變更后的資產負債率水平仍舊處于同行業中下水平，該企業財務風險仍不大，變更對企業財務影響不大；反過來，若企業原先的資產負債率水平較高，小幅上升就會加大企業的財務風險。上述若干企業在會計變更處理后資產負債率上升在10%以上的，則意味著永續債的重分類處理對企業的財務影響是重大的。根據上文分析，本文列出189家資產負債率變化在10%以上的企業，具體數據處理如表1所示。

表1 資產負債率變化在10%以上的企業 單位：億元

根據前述分析可知，企業發行永續債是為了實現多重目的：實現有效融資、降低杠桿和保證控制權不被稀釋。如果按照財會［2019］2號將融資方的永續債重分類為金融負債，則上述的去杠桿優勢將不復存在。永續債分類為金融負債不僅僅會對企業的資產負債率造成影響，還會對企業的損益產生不利影響。在現行《企業會計準則》下，融資方將永續債劃分為權益工具時，其在發行過程中產生的資產評估費、律師費、信評費及手續費等中介費用可直接沖減該權益工具的賬面價值。若按照財會［2019］2號將其分類為金融負債，則前述各中介費用則需要記入“應付債券——利息調整”科目并在存續期攤銷計入當期財務費用，直接影響當期損益。此外，針對永續債存續期的利息支出，當分類為權益工具時按照分紅處理，影響企業當期所有者權益；但若分類為金融負債，則利息需計入財務費用，從而影響當期損益。

（二）對合并報表的影響

永續債雖然是一種權益融資方式，但對于融資方來說并不能增加股本，也與股本溢價、接受股東捐贈無關，不適合計入資本公積，只能記入“其他權益工具”這一特殊科目。永續債的最大特點在于其雖然是所有者權益的組成部分，但其并不是歸屬于公司股東的權益（假設股東沒有投資子公司永續債），這種特殊的性質導致在編制合并報表時，永續債與其他權益類事項有顯著區別，對于子公司發行永續債，在編制合并報表時，子公司發行的永續債被抵消，實際上很難準確計算企業的剛性債務。另外，由于很少有企業在財務報表中披露少數股東權益變動情況和子公司其他權益工具的情況，實際上僅從財務報表中推算子公司永續債的規模難度很大。要了解永續債規模，可參照債券發行人在說明書中披露的集團和合并范圍內子公司的債券發行情況。另外，永續債的發行條件一般較為嚴格，若集團公司的多家子公司都有永續債發行，則可推測該集團公司是被市場認可的，這類集團公司往往財務實力和償債能力較強。雖然現有合并報表披露了永續債的發行情況，但是隨著永續貸款、永續信托、永續保債等產品的出現，集團其他權益工具是否需要披露還有待規范。

（三）對企業稅務的影響

融資方產生的永續債利息屬于債務利息還是利潤分配以及能否在計算所得稅前進行扣除，在2019年第64號公告公布之前一直存在爭議。2019年第64號公告規定的永續債稅務處理與相關會計準則一致，使得實務中的操作標準化，能防止企業在實務中將永續債在會計處理上作為權益工具而在稅務處理中按照金融負債來處理。

考慮到財稅規定的差異，融資方對永續債的會計處理和稅務處理之間并不存在必然的聯系。2019年第64號公告中關于企業對永續債稅務處理的原則是債股分明，債歸債、股歸股，具體來說就是融資方在稅務處理上要根據利息支出是作為利潤分配的股息紅利還是為償還利息而確定對應的處理。2019年第64號公告具體給出融資方永續債利息支出允許所得稅前扣除的條件，即其中九個條件滿足五個以上即可稅前扣除。這九個條件具體可從三個角度分類。從融資方權利義務及會計核算角度的三個條件：融資方可以贖回永續債或在特定條件滿足下贖回；融資方對永續債具有不可避免的還本義務；融資方在會計核算時將永續債分類為金融負債。2019年市場中存續的永續債基本都滿足前兩個條件，但基本都將其作為權益工具處理，并不滿足第三條。從持有方權利義務角度的四個條件：持有方不參與融資方的生產經營活動；持有方對融資方的凈資產沒有求償權；持有方不承擔融資方的經營風險；持有方對永續債的清償順序位于融資方的普通股之前。對2019年市場中存續的永續債相關合同條款進行分析可發現，永續債持有方并沒有任何權力參與融資方的經營管理，更沒有動機參與，持有方持有的永續債清償順序均在普通股之前、與其他債務相同，更不承擔融資方的經營風險。故目前市場中的永續債持有方基本能滿足上述四個基本條件。從永續債自身角度的兩個條件：合同條款有確定的利率及付息頻率和投資期限。總的來看，當前存續的永續債投資期限和利息相關條款均能滿足前述兩個條件[4]。

綜上，若存續期中的永續債基本能滿足上述九個條件中五個以上的條件，根據2019年第64號公告則相關的利息支出允許在所得稅稅前扣除。實務中，融資方在會計處理中基本都將永續債分類為權益工具，而稅務上則是按照所得稅前扣除相關利息支出來處理。雖然稅務上符合2019年第64號公告的規定允許利息支出稅前扣除，但在會計處理中按照權益工具來分類是否合適還需要進一步分析。從稅前扣除的條件可發現，稅務上永續債符合利息稅前扣除的條件往往意味著在會計上其也符合了金融負債的確認條件；若企業會計處理與稅務處理中的分類不一致，將會給企業帶來較大的涉稅風險。

從稅收法理角度來說，融資方在永續債會計處理中將其歸類為權益工具則產生的利息就不應在所得稅稅前扣除。國家稅務總局《企業所得稅年度納稅申報表（A類，2017年版）》中明確指出，稅務處理相關規定不明確的，統一按照會計準則的口徑進行處理。為此，即便在2019年第64號公告出臺之前，融資方也不能在財務和稅務上將永續債分類為不同的金融工具。按照2019年第64號公告的規定，融資方對永續債的稅務處理需要在相關發行文件中及時披露，若相關財稅處理不一致則需要融資方及時進行調整。因為永續債融資方對永續債的財稅處理原則上都需要在發行材料中說明公示，所以理論上財稅處理差異應不存在。未來隨著永續債財稅新政策的推出與實施的深入，融資方想要同時享受兩種“福利”就更難了。

五、新規下永續債融資方合同條款設計建議

財會［2019］2號與2019年第64號公告要求永續債分類判斷需嚴格按照政策標準執行，雖然新的永續債財稅政策進行“新老劃斷”并不要求融資方進行變更處理，也不會導致融資方的資產負債率發生變動，不過新政策全面實施后，融資方通過永續債融資想實現原先的“雙贏”目的將成為歷史。新政策的實施將對后續永續債的發行產生一定的影響：一方面，可能會降低永續債的發行數量及規模；另一方面，將增加融資方永續債合同條款的設計難度。如果融資方考慮將永續債分類為權益工具，則需要在設計相關條款時更傾向于權益性。因此在后期發行永續債時，企業在設計合同條款時應注意以下方面：

1.條款期限。在設置上可以將清算日設定為贖回日，將不再另行約定贖回日和其他權益性的期限。比如，“19北大荒MTN001A”永續債的合同條款設置期限為6個兩年的計息年度，6個定價周期后若不贖回，則利率維持不變，從第13個計息周期利率將開始跳升。在最新的政策下，若融資方在一個長周期內可無條件地不行使贖回權且票面利率不跳升，則永續債可以分類為權益性工具，那么企業稅務處理中對于永續債的利息將不能進行稅前扣除[5]。

2.利率跳升機制。永續債合同條款中將利率跳升進行封頂設置并且跳升后的利率水平不高于同類同期同行業的融資工具平均利率水平，這樣可直接將永續債分類為權益工具。在新的政策出臺后，中航集團發行的兩只永續債的利率均設置了封頂，即規定在首個付息周期票面利率最多上浮400BP，由此，通過該利率跳升機制，集團可將這兩只永續債作為權益工具進行計量。

3.贖回選擇權。永續債合同中可能會設置類似融資方具有贖回選擇權的條款。新的永續債會計與稅收政策推出后，融資方在設計合同條款時一般會加入“若會計政策變化或稅收政策變化時融資方具有贖回權利的”條款，目的是應對政策變化，融資方可及時地采取措施。比如，新政策推出后，“19北大荒MTN001A”和“19核風電GN001”均在永續債中設置了類似的贖回選擇權條款。

4.提前贖回及清償順序。永續債合同中可能會設計“融資方資產負債率達到一定閾值時融資方選擇提前贖回”這一條款。新政策出臺前大多數永續債合同條款存在類似約定，隨著政策的進一步收緊，融資方為有效控制風險，此類條款仍舊會很多。同時，還可能會設計“永續債清償順序在融資方其他債務工具之后”的條款。

從2013年開始，永續債在國內市場陸續發行，不過掣肘于相關政策及該創新金融工具的條款規定，導致實務中對該金融工具的分類存在一定的困難。隨著永續債新的會計政策和稅收政策的出臺，企業只有嚴格按照新的政策規定，根據經濟實質對永續債做出恰當的財稅處理，才能避免相關風險并幫助企業順利實現融資目的。

六、小結

通過上文分析可知，永續債是一種新型融資工具并逐漸得到資本市場的追逐與青睞。我國關于永續債的會計處理規定雖已經逐漸完善，但關于其具體的屬性判斷，現有政策還需進一步明確。在實務中，發行方需要根據永續債的不同條款來判斷其是作為金融負債還是作為權益工具處理，并最終對企業的財稅和合并報表產生一定的影響。在財稅方面，永續債的不同處理方式在一定程度上對企業資本結構優化、合理使用稅收優惠等方面產生積極作用，但如果企業并未按照經濟實質對永續債做出恰當財稅處理，那么企業將面臨相關的財務和稅務風險；在合并報表披露方面，隨著永續貸款、永續信托、永續保債的出現，現有政策對于集團其他權益工具的披露并不規范，未來還需要進一步完善。

【主要參考文獻】

［1］財政部.關于印發修訂《企業會計準則第37號——金融工具列報》的通知.財會［2014］23號，2014-06-20.

［2］財政部.關于印發《永續債相關會計處理的規定》的通知.財會［2019］2號，2019-01-28.

［3］財政部，國家稅務總局.關于印發《關于永續債企業所得稅政策的公告》的通知.2019年第64號公告，2019-04-16.

［4］王凱，聶曉曦.永續債會計及稅務問題研究［J］.財會通訊，2021（1）：105～106.

［5］任明，張昕.永續債對企業財務和稅務的影響［J］.財務與會計，2016（22）：46～47.