新監管政策要求下地方AMC何去何從

南京紫金資產管理有限公司 劉軍

2019年2月，中共中央政治局組織第十三次集體學習，會議強調金融要服務實體經濟，需防范化解包括金融風險在內的重大風險。根據銀保監會網站公布的統計數據，截至2021年二季度，商業銀行不良貸款余額規模達2.79萬億元，較一季度增長0.08個百分點；不良貸款率1.76%，較一季度下降0.04個百分點。商業銀行的不良資產規模仍處于較高水平，不良資產處置的壓力較大。

華融資產因賴小民爆出金融大案，直接導致其2020年度經營業績預計凈虧損1029.03億元，與此同時，地方AMC踩坑或爆雷事件頻發，從而引起行業監管部門的重視和關注。2019年7月，銀保監會專門針對地方AMC出臺《關于加強地方資產管理公司監督管理工作的通知》（以下簡稱“153號文”），要求地方AMC回歸不良資產主業。今年5月，《中國銀保監會2021年規章立法工作計劃》明確將《地方資產管理公司監督管理暫行辦法》的制定提上日程，這就意味著地方AMC監管框架逐步完善，地方AMC即將迎來行業的統一監管。

一、地方AMC設立的內在邏輯

20世紀末，國有銀行不良貸款率高企。據統計，1998年和1999年國有商業銀行不良貸款率分別高達33%和34%。金融體系中國有銀行占有比重非常高，因此，風險處置的責任主要由中央政府承擔。1999年，國務院批準設立四大AMC，接收從建設銀行、中國銀行、農業銀行、工商銀行剝離的1.4萬億不良資產。四大AMC的設立初衷就是化解國家金融風險，而為此中央政府承擔了巨大的成本。

伴隨著國家經濟和金融體系的發展，金融風險處置責任發生部分轉移，重要的變化是地方經濟的發展和地方風險的增加：一是地方商業銀行機構數量、總資產的快速增加，地方非銀行金融機構的陣容也在持續擴大。在地方政府的大力支持下，地方金融機構一路攻城略地，風光無限但也險象環生。二是地方國企的快速做大，尤其是各地的城投公司和政府性融資平臺融資，債務高企不下。2013年11月，十八屆三中全會首次提出中央和地方金融監管職責和風險處置責任的界定。2014年8月，國務院《關于界定中央和地方金融監管職責和風險處置責任的意見》正式出臺。至此，也就不難理解地方AMC設立的內在邏輯和必然性。

二、地方AMC發展階段回顧

縱觀地方AMC的發展歷程，我們可以依據監管政策的要求分為兩個階段。

（一）扶持發展階段

這一時期，監管部門及相關部門陸續出臺了扶持地方AMC發展的重要政策文件。2012年1月，財政部和銀監會聯合制定《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》，授權地方政府可設立一家地方AMC，開具了地方AMC的“準生證”。隨后的幾年里，銀監會陸續發布《關于地方資產管理公司開展金融企業不良資產批量收購處置業務資質認可條件等有關問題的通知》《關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函》以及《關于做好銀行業金融機構債權人委員會有關工作的通知》等政策文件，放開地方AMC“二胎”限制，降低不良資產批量轉讓門檻，放寬不得對外轉讓限制，支持地方AMC列入法院破產管理人名單，解決地方AMC辦理抵押登記的問題。可以說，從地方AMC的設立批準、機構擴容、障礙消除到綠色通道的開通，無一不體現了行業監管部門的扶持。

在此期間，地方政府對地方AMC申請設立也表現出了極大的興趣，各?。▍^、市）基本上都獲批了兩家地方AMC，深圳、廈門、青島和寧波四市甚至爭取到了計劃單列市的“三胎”指標。在行業監管部門和地方政府的共同扶持之下，地方AMC陣容和規模快速增加，截至2017年底，經銀監會公布名單的地方AMC達45家，總資產規模超過4000億元，凈資產超過1500億元。

（二）規范管理階段

2017年是地方AMC發展的一個轉折點。行業監管部門和地方政府從這一年開始加強了對地方AMC的監管。背景原因大體有兩個：一是地方AMC經營出現問題。部分地方AMC嚴重偏離主業，或是開展信貸業務賺取息差，將化解地方風險的歷史使命置之腦后，這里其中一個代表性事件就是吉林省金融資產管理公司的解散。二是金融監管環境發生了變化。第五次全國金融工作會議和黨的十九大報告都明確提出要強化金融監管，提高防范化解風險能力，進一步健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線。銀保監會為此加大了對四大AMC多元化經營風險防控的監管檢查力度，這也直接引發了華融資產的賴小民大案。

在此背景下，地方AMC監管文件頻頻出臺。首先是地方監管持續發力，江西制定了全國首個地方AMC監督管理辦法，北京、上海、貴州、福建等隨之也出臺地方AMC監督管理制度，對地方AMC的申請設立、規范經營、風險管控等方面進行規范。其次是行業統一監管框架逐步形成，153號文盡管以《通知》的形式發布，但其規定內容所呈現的體系性和完備性不亞于正式的監管制度，而這份文件也基本體現了監管部門對地方AMC監管的框架雛形。2021年5月，銀保監會將《地方資產管理公司監督管理暫行辦法》列入年度立法計劃，據悉，該暫行辦法的征求意見稿（以下簡稱“《征求意見稿》”）已于近日向業內非公開征求反饋意見。我們相信，即將出臺的《地方資產管理公司監督管理暫行辦法》會成為地方AMC的發展歷史上一座里程碑，標志著對地方AMC的監管進入了規范化、精準化的新階段。

三、地方AMC監管新政要點解讀

（一）堅定回歸本源，聚焦主業經營

地方AMC設立的初衷就是化解地方風險，服務地方經濟發展。無論是153號文還是《征求意見稿》都明確要求地方AMC回歸本源，專注主業，這與銀保監會對五大AMC的監管要求是一致的，同時也與中央要求金融機構回歸主業、服務實體經濟的精神相契合。為促使地方AMC聚焦主業經營，監管新政一方面明確要求地方AMC不得從事變相放貸或通道業務，阻止其誤走“歧途”；另一方面對主業占比進行量化規定，要求地方AMC每年新增投資額中不良資產主業規模不低于50%，金融不良資產規模不低于25%。

（二）壓實監管責任，厘清監管職責

153號文確立了對地方AMC監管的基本原則，即銀保監會負責制定具體監管規則，地方政府履行監管責任，地方金融監管部門則具體負責日常監管?！墩髑笠庖姼濉吩谧裱@一監管原則的基礎上進一步厘清和完善了銀保監會、地方政府和金融監管機構的職責，地方金融監管機構將在未來地方AMC監管中扮演重要角色，這也勢必對其工作專業度提出更高的要求。本質上而言，對地方AMC監管原則實際是地方AMC設立內在邏輯的一個投影，地方金融風險的化解由地方來解決，那么地方AMC監督管理和風險處置責任自然而然由地方來承擔。

（三）拓展主業內涵，強化風險管控

銀保監會意識到了單一不良資產經營范圍的局限性，結合地方風險處置的實際需求，拓展了地方AMC的主業內涵。基于處置地方信托、小貸公司的風險的需要，153號文允許地方AMC收購處置地方非銀行金融機構、非存款類放貸組織等機構不良資產?！墩髑笠庖姼濉穼⒅鳡I業務進一步擴大，破產管理、企業紓困、標準化債權資產投資等業務均被納入其中。風險管控方面，銀保監會基本上參照了對五大AMC的監管框架，對地方AMC治理框架、風險管理體系、信息披露等制度進行明確規定，要求地方AMC建立穩健的資本管理制度，實施資產風險分類和風險準備金管理，提高抵御風險的能力。

四、監管新政下對地方AMC發展的幾點思考

（一）關于地方AMC發展定位

眾所周知，不良資產具有顯著的“逆周期”特點。判斷經濟周期和轉換規律，用時間換取空間，是不良資產投資的基本邏輯。不良資產業務的周期性決定了不良資產市場在大多數時期不會是一片藍海?！?+N+AIC+外資AMC+X”不良資產市場新格局的形成以及新進參與者展業初期急于搶占市場的沖動，已然讓現在的不良資產市場成為紅海?！吨袊胤劫Y產管理行業白皮書（2020）》顯示，現有地方AMC資產規模和資本實力普遍有限，大多不具備跨越經濟周期進行長期運作的能力。地方AMC單純以金融不良資產收購和處置作為主業開展業務，其經營將十分艱難。銀行系AIC或下屬資產管理公司“近水樓臺先得月”，提前截留了“優質”的不良資產，而不良市場本身容量有限，與五大AMC或外資AMC的競爭將會非常激烈。

因此，對于那些規模和資金實力有限的地方AMC來說，可以將不良資產收購和處置作為業務之一，選擇性地進入不良資產市場，不失為一種保守但明智的發展策略。對于具備一定資本實力、希望在不良資產市場有所作為的地方AMC來說，則是面臨著艱巨挑戰，單一的金融不良業務不足以維持業務和盈利的可持續性，需要突破的重點和難點在于業務轉型和落實地方政府的風險處置責任的結合。地方AMC只有將業務開展與化解地方風險的歷史使命相融合，發揮特有的“地緣”和“人緣”優勢，才能在市場化企業紓困、破產重整、重組并購等業務中取得佳績。

（二）關于提升地方AMC的競爭力

歸根結底，地方AMC所處的區域決定了其資源稟賦和發展潛力。雖然部分地方AMC將展業范圍拓展至全國，企圖剪斷區域屬性“錨鏈”以擺脫或降低對展業的影響和限制，但監管新政將徹底關閉跨區域展業的大門。其他影響地方AMC競爭力的因素仍有許多，但本文著重就管理機制創新提升競爭力方面進行探討。

重視以股權多元優化法人治理。利用地方AMC業務擴張為契機推進股權多元化，引入戰略投資者，提升資本實力，激活市場化激勵、約束和運營機制。地方AMC必須優先考慮完善內部治理結構，搭建合理的治理框架，建立科學的“三會一層”決策機制，完成自身的頂層設計和管理框架體系，形成一套機制靈活、運轉高效、權力制衡的管理和運營機制。

重視構建風險管理防控體系。實施全面風險管理，規范風險識別、風險評估、風險預警和風險應對的全過程管理，關注重大風險事件的處理。摸索搭建全流程風控體系，積極發揮監事會、法律、內審、紀檢等內部監督合力，開展事前、事中、事后全過程監督。構建與重大決策、運營、內控等信息系統相融合的一體化信息平臺，實現系統平臺高效實時監控。

重視人才引進和智庫打造。市場主體的競爭最終可以歸結到人才的競爭。地方AMC成功與否取決于創新業務的轉型，而轉型創新離不開專業化的人才。地方AMC需要引入專業的投行、金融、法律，財務等人才，進而提升自身的資本運作、重組并購和資產處置等能力。除此之外，地方AMC還應根據自身展業特點建立外部專家智庫，幫助評估、判斷業務的前景和風險，協助整合不同區域和行業的優勢資源，提供專家級的咨詢服務和方案建議。

五、結語

對地方AMC而言，監管新政在關閉了一扇窗的同時也打開了另一扇門。在新的監管形勢下，不良資產主業被賦予了更加豐富的內涵，主業道路也變得更加寬闊。未來，地方AMC應當堅定立足地方、聚焦主業，建立一套符合自身特點的管理機制和可持續盈利模式，提高資本運作能力和資源協調整合能力，構建核心競爭力，一定可以在不良資產市場中有所作為。