中國上市公司關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)部控制研究

呂嘉雯

（河北大學(xué)管理學(xué)院，河北 保定 071000）

一、對(duì)中國上市公司關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行內(nèi)部控制的重要性

（一）完善公司治理機(jī)構(gòu)

從被治理主體的角度出發(fā)，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生意味著至少兩個(gè)公司主體參與了交易活動(dòng)，因此治理活動(dòng)的受益主體應(yīng)當(dāng)包括兩個(gè)上市公司或兩個(gè)以上的上市公司。同時(shí)，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生有利于不同交易主體完善上市公司內(nèi)部的治理機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)以及下設(shè)各個(gè)部門之間的業(yè)務(wù)交流，確保組織結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系穩(wěn)定且呈現(xiàn)出良好的發(fā)展趨勢。有效的內(nèi)部控制活動(dòng)確保了上市公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，促進(jìn)上市公司內(nèi)部以及上市公司之間的結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。在特殊情況下，為確保關(guān)聯(lián)交易順利發(fā)生，關(guān)聯(lián)方之間會(huì)根據(jù)業(yè)務(wù)需要成立關(guān)聯(lián)部門，保證交易活動(dòng)在雙方以及多方的有效控制中，因此內(nèi)部控制活動(dòng)也對(duì)關(guān)聯(lián)部門的治理結(jié)構(gòu)起到一定的完善作用。

（二）保護(hù)公司股東和債權(quán)人利益

上市公司股東按照企業(yè)利潤的一定比例按期收獲紅利，在上市公司成立初期投入的資本或后期持有的股份越多，獲得的紅利越多，債權(quán)人在將資金出借給相關(guān)上市公司后，獲得了按期收回本金和借款利益的權(quán)利，因此關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生將會(huì)對(duì)股東是否可以收到公司分配的紅利、收到紅利的多少以及債權(quán)人是否可以在正常期限內(nèi)收回本金具有重大影響，而股東和債權(quán)人在享有權(quán)利的同時(shí)，也承擔(dān)了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。而關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制活動(dòng)可以在一定程度上保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，使股東按期得到紅利，使債權(quán)人按期收回借款。關(guān)聯(lián)交易的最大受益主體是上市公司本身，因此可能在某些方面損害股東和債權(quán)人的利益，而內(nèi)部控制活動(dòng)可以有效防止不公平關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，保護(hù)股東和債權(quán)人的利益。

（三）促進(jìn)經(jīng)濟(jì)市場長遠(yuǎn)發(fā)展

對(duì)于經(jīng)濟(jì)市場來說，關(guān)聯(lián)交易是眾多交易中的一種，同樣對(duì)經(jīng)濟(jì)市場的發(fā)展起到促進(jìn)作用，但前提是關(guān)聯(lián)交易是在公允條件下發(fā)生的。這是因?yàn)槎鄶?shù)上市公司在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，會(huì)過多看中一方控制主體的利益，而忽視另一方控制主體的利益，而由于利益多少給各方控制主體帶來的影響也是不同的，最終給市場經(jīng)濟(jì)帶來的影響也存在著差異。在交易活動(dòng)中損失利益或利益獲取較少的控制主體，由于自身因素給市場經(jīng)濟(jì)帶來的連鎖反應(yīng)是不能被忽視的，單一控制主體產(chǎn)生經(jīng)營變化并不能過多影響市場經(jīng)濟(jì)，但過多的關(guān)聯(lián)方在交易中忽視另一方控制主體的利益，所帶來的經(jīng)營變化將會(huì)影響市場經(jīng)濟(jì)的整體走向，因此有效的內(nèi)部控制活動(dòng)在約束交易雙方的前提下，有效促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)市場的長遠(yuǎn)發(fā)展。

二、中國關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)部控制存在的問題

（一）關(guān)聯(lián)交易界定不清晰

關(guān)聯(lián)交易界定是指國家以及經(jīng)濟(jì)市場對(duì)上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的一種限制，限制因素具體包括關(guān)聯(lián)主體、交易方式、業(yè)務(wù)范圍，也就是說關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)主體應(yīng)當(dāng)具備一定條件，交易方式應(yīng)符合交易發(fā)生的規(guī)定，業(yè)務(wù)范圍也應(yīng)當(dāng)在法律規(guī)定以及市場規(guī)定的范圍內(nèi)。但是在實(shí)際交易過程中，關(guān)聯(lián)交易主體為獲取更多利益，往往會(huì)忽視關(guān)聯(lián)交易的界定范圍，超過自身經(jīng)營范圍發(fā)生業(yè)務(wù)活動(dòng)，例如貨物買賣的關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)，當(dāng)選擇進(jìn)行交易的控制主體的營業(yè)范圍并不包括所發(fā)生的買賣業(yè)務(wù)時(shí)，交易主體可能會(huì)更改營業(yè)范圍從而進(jìn)行買賣活動(dòng)，雖然尚未違反法律規(guī)定，但沒有任何業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的前提下進(jìn)行交易活動(dòng)，將會(huì)給公司經(jīng)營帶來一定影響。

（二）交易授權(quán)審批制度不完善

上市公司在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，除部門領(lǐng)導(dǎo)以及高層管理者審批外，公司股東應(yīng)當(dāng)對(duì)交易的發(fā)生享有一定決定權(quán)，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易的發(fā)生會(huì)對(duì)公司股東造成一定影響，除此之外，公司監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)也應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生進(jìn)行審批。但某些上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，只注重公司利益，忽視股東利益，導(dǎo)致授權(quán)審批制度不完善，公司在發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，授權(quán)審批制度的不完善極有可能導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)不能順利進(jìn)行，因此上市公司應(yīng)當(dāng)采取內(nèi)部控制活動(dòng)，完善交易授權(quán)審批制度。

（三）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不規(guī)范

關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是指交易活動(dòng)發(fā)生時(shí)，合同約定的交易價(jià)格，包括買賣貨物的價(jià)格、資產(chǎn)交易的價(jià)格、無形資產(chǎn)的開發(fā)價(jià)格、提供勞務(wù)的價(jià)格等。由于關(guān)聯(lián)交易的主體是雙方及多方的，最終獲取的利益也是不同的，因此可能在保證一方利益的前提下，忽視其他方的利益，而利益的體現(xiàn)形式就是通過交易定價(jià)，利益的不同導(dǎo)致定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不規(guī)范，失去了原有的公平價(jià)值。例如，關(guān)聯(lián)交易的一方想要購買對(duì)方的固定資產(chǎn)，但由于關(guān)聯(lián)方是屬于同一控制主體的，最終的交易定價(jià)不會(huì)影響整體公司利益，因此交易定價(jià)的高低可能會(huì)偏向其中某一關(guān)聯(lián)方。除此之外，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時(shí)產(chǎn)生的其他交易費(fèi)用也可能會(huì)因?yàn)槔娴牟煌赡骋环匠袚?dān)或承擔(dān)比例差距較大。

（四）關(guān)聯(lián)交易的信息披露不充分

上市公司在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，需要根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)交易信息進(jìn)行披露，但是在實(shí)際交易過程中，以及在年末出具財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，關(guān)聯(lián)交易雙方并沒有對(duì)應(yīng)當(dāng)披露的交易信息進(jìn)行完全披露。除關(guān)聯(lián)方營業(yè)執(zhí)照所包含的信息外，關(guān)聯(lián)方也應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的經(jīng)營情況、經(jīng)營性質(zhì)等信息進(jìn)行披露，而所披露的財(cái)務(wù)信息也應(yīng)當(dāng)是經(jīng)過審計(jì)部門進(jìn)行審計(jì)后的信息，作為獨(dú)立核算的上市公司來說，交易定價(jià)的原則標(biāo)準(zhǔn)也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露，確保信息內(nèi)部使用者和外部使用者同時(shí)查看到相關(guān)信息。如果關(guān)聯(lián)方對(duì)交易信息未進(jìn)行完整披露，可能導(dǎo)致上市公司股東、投資者以及社會(huì)公眾對(duì)關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生錯(cuò)誤認(rèn)知。

三、中國上市公司關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)部控制制度的優(yōu)化路徑

（一）合理界定關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易

關(guān)聯(lián)方要合理界定雙方之間的關(guān)系以及關(guān)聯(lián)交易，對(duì)雙方是否可以發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的方式以及關(guān)聯(lián)交易涉及的業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行明確界定。關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的主體要具備交易發(fā)生的條件，也就是說交易雙方的營業(yè)范圍內(nèi)允許發(fā)生該項(xiàng)交易活動(dòng)。關(guān)聯(lián)交易方式應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定以及市場規(guī)定，具體包括現(xiàn)金交易和非現(xiàn)金交易。例如營業(yè)范圍內(nèi)包含的某些商品的銷售、提供或接受勞務(wù)的范圍、研究和開發(fā)活動(dòng)的范圍，而只有當(dāng)營業(yè)范圍內(nèi)包含該類交易時(shí)，才能進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。

（二）完善交易授權(quán)審批制度

上市公司在完善交易授權(quán)審批制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)從以下幾方面進(jìn)行。第一，加強(qiáng)公司各方主體的決策有用性。在相關(guān)人員提出進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，提出者應(yīng)首先進(jìn)行資料匯總和整理，將進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)資料在整理后上報(bào)給部門領(lǐng)導(dǎo)，部門領(lǐng)導(dǎo)在進(jìn)行審批后，繼續(xù)上報(bào)給高層管理者，高層管理者對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的可行性進(jìn)行審批，并在多方面考慮后給出合理意見。當(dāng)高層管理者審批通過后，由公司股東會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生進(jìn)行二次審批，在保證公司及自身利益的前提下，給予正確意見。監(jiān)事會(huì)雖然對(duì)關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行不享有審批權(quán)，當(dāng)在審批過程中對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督。第二，上市公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要成立的關(guān)聯(lián)部門也應(yīng)當(dāng)具有審批權(quán)，關(guān)聯(lián)部門的成立極大地保證了交易雙方的共同利益，并可以在不同方面完善交易活動(dòng)的授權(quán)審批制度，這是因?yàn)榻灰谆顒?dòng)的發(fā)生意味著關(guān)聯(lián)交易會(huì)在雙方公司進(jìn)行同時(shí)審批，不同的關(guān)聯(lián)主體具有不同的審批流程。

（三）根據(jù)市場交易進(jìn)行定價(jià)

關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)根據(jù)市場交易進(jìn)行定價(jià)，利用市場公允價(jià)值進(jìn)行交易，確保雙方及多方利益的穩(wěn)定。對(duì)于我國來說，公允價(jià)值是指交易雙方在自愿平等的前提下，對(duì)自身所擁有的資產(chǎn)或負(fù)債按照市場規(guī)則進(jìn)行的交易。對(duì)任何一方來說，公允價(jià)值的存在可以保證雙方獲得公平的利益，這是因?yàn)楣蕛r(jià)值遵循市場發(fā)展規(guī)律，當(dāng)物價(jià)過高或過低時(shí)，公允價(jià)值可以在整體方面彌補(bǔ)利益較少的一方，又可以保證另一方獲得同樣的利益回報(bào)。除對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行公允價(jià)值約定外，對(duì)于交易活動(dòng)產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行合理分配，交易雙方可以按照獲取利潤的多少按照一定比例平均分配交易費(fèi)用。

（四）規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易披露制度

關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)根據(jù)會(huì)計(jì)政策以及實(shí)際業(yè)務(wù)活動(dòng)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易信息進(jìn)行披露，在財(cái)務(wù)報(bào)告中對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)理由等信息進(jìn)行完整披露，當(dāng)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格有失公允時(shí)，對(duì)產(chǎn)生差異的原因進(jìn)行詳細(xì)說明，但需要注意的時(shí)，交易價(jià)格雖然有失公允，但也是在合理范圍內(nèi)進(jìn)行變動(dòng)。除確保關(guān)聯(lián)交易的信息披露正確和完整，也要確保披露方式的正確，關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)在公司定期財(cái)務(wù)報(bào)告中進(jìn)行分期披露。關(guān)聯(lián)方交易披露制度的完善可以促進(jìn)關(guān)聯(lián)交易的順利進(jìn)行，并完善上市公司對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制制度，確保市場經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行。

四、結(jié)束語

為確保關(guān)聯(lián)方交易順利進(jìn)行，關(guān)聯(lián)主體應(yīng)當(dāng)從多角度出發(fā)，對(duì)關(guān)聯(lián)主體進(jìn)行內(nèi)部控制，防止出現(xiàn)過多的交易風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)交易雙方來說，關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生意味著合作的深入進(jìn)行，在給交易雙方帶來更多利益的前提下，也促進(jìn)了雙方公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，但關(guān)聯(lián)交易在發(fā)生時(shí)，還應(yīng)當(dāng)確保上市公司股東之間的利益，在明確關(guān)聯(lián)主體利益的前提下，將交易信息盡可能地展示給其他外部信息使用者，提高關(guān)聯(lián)交易公平性，而有效的內(nèi)部控制活動(dòng)可以在最大限度下避免關(guān)聯(lián)交易出現(xiàn)舞弊現(xiàn)象，并將其穩(wěn)定在合理交易范圍內(nèi)，確保關(guān)聯(lián)主體以及上市公司股東的利益。