科技成果轉(zhuǎn)化前期的資金問題研究

趙建軍

（山東建邦科技發(fā)展集團(tuán)有限公司，山東 濟(jì)南 250000）

隨著科技體制改革的持續(xù)發(fā)力，尤其科技成果轉(zhuǎn)化方面重大改革措施的出臺，以及大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新局面的興起，我國科技成果轉(zhuǎn)化規(guī)模持續(xù)攀升，對高質(zhì)量增長作用突顯?！吨袊萍汲晒D(zhuǎn)化2019年度報告》顯示，2018年，3200家高校的轉(zhuǎn)讓、許可、作價投資方式轉(zhuǎn)化科技成果的合同金額、合同項(xiàng)數(shù)持續(xù)增長。合同金額達(dá)177.3億元，同比增長52.2%，合同項(xiàng)數(shù)為11302項(xiàng)。

本文探討的科技成果轉(zhuǎn)化前期分兩個步驟，第一個步驟是科技成果持有人與創(chuàng)業(yè)投資人之間就科技成果的作價轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行商定；第二個步驟是基于科技成果轉(zhuǎn)化成立的企業(yè)（以下簡稱“轉(zhuǎn)化企業(yè)”）前期資金募集問題。這兩個步驟都處于整個企業(yè)發(fā)展階段的種子期和培育期，屬于虧損期間，需要持續(xù)的投入。

一、科技成果轉(zhuǎn)化前期的資金問題

（一）科技成果持有人與創(chuàng)業(yè)投資人合作涉及的資金問題

雙方合作時，科技成果持有人認(rèn)為，他提供的是合格的成品，往往根據(jù)預(yù)期的估值提出一定的現(xiàn)金回報；創(chuàng)業(yè)投資人則考慮這只是投入的半成品，要產(chǎn)生回報，后續(xù)需持續(xù)投入，甚至還有投入后產(chǎn)業(yè)化失敗的風(fēng)險，所以想盡量減少當(dāng)期的支出。

（二）轉(zhuǎn)化企業(yè)前期資金問題

以上提到，轉(zhuǎn)化前期屬于投入階段，要做到企業(yè)的成長期和成熟期，需要源源不斷的資金輸入，周期很長，如阿里巴巴，從孫正義投資介入的2000年起，到2014年赴美成功上市，經(jīng)過長達(dá)14年，所以轉(zhuǎn)化企業(yè)的資金募集問題是科技成果轉(zhuǎn)化能否成功的關(guān)鍵。

二、科技成果轉(zhuǎn)化前期資金問題的解決策略

（一）科技成果持有人與創(chuàng)業(yè)投資人合作實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益

目前科技成果持有人主要通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可、作價投資方式實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)，其中創(chuàng)業(yè)投資人更愿接受技術(shù)作價投資入股方式，該方式將科技成果的轉(zhuǎn)化、為產(chǎn)業(yè)服務(wù)和科技人員的利益緊緊捆綁在一起，不再是一次性的轉(zhuǎn)讓，這會對科技人員起到激勵作用，也會降低創(chuàng)業(yè)投資人風(fēng)險，具體做法：少量一次性資金支付+年付研發(fā)維護(hù)費(fèi)+預(yù)期綜合收益。

這里有一個核心問題，科技成果的定價，可以采用認(rèn)知導(dǎo)向定價法和滿意定價策略。認(rèn)知導(dǎo)向定價法是顧客出于內(nèi)心的主觀感覺對價值的理解程度來定價的方法；滿意定價策略是介于撇脂定價策略（指在產(chǎn)品剛剛打入市場時，定的價格較高，以獲取最大收益）和滲透定價策略（指企業(yè)為吸引廣大消費(fèi)者，擴(kuò)大市場份額，給新產(chǎn)品定較低的價格）之間的價格策略，是雙方都能接受的價格。

科技成果的特殊性在于遇不到合適的創(chuàng)業(yè)投資人就不會產(chǎn)生真正的最大價值，創(chuàng)業(yè)投資人找不到合適的科技成果就沒有創(chuàng)造價值的載體，所以從認(rèn)知導(dǎo)向定價角度看，兩者互相在心中有對價值的理解；又因?yàn)樵搩r值的最終實(shí)現(xiàn)是需要雙方合作才能達(dá)成，所以符合滿意定價策略的特性。

據(jù)《中國科技成果轉(zhuǎn)化2019年度報告》，2018年以作價投資方式轉(zhuǎn)化科技成果的合同金額高達(dá)79.2億元，平均合同金額1559.3萬元（約1600萬元），參考該統(tǒng)計(jì)金額，支付設(shè)計(jì)為：科技成果持有人需要運(yùn)轉(zhuǎn)，要求一定的變現(xiàn)彌補(bǔ)研發(fā)支出是合理的，創(chuàng)業(yè)投資人一次性支付200萬元以內(nèi)的費(fèi)用，占整個合同額1600萬元的12%左右，這屬于“少量一次性資金支付”。

雙方在切實(shí)可行的商業(yè)計(jì)劃書基礎(chǔ)上簽訂合作協(xié)議，約定持股比例（一般創(chuàng)業(yè)投資人控股）、注冊資本（一般3000萬元以內(nèi)，技術(shù)合同1600萬元減去支付的200萬元剩1400萬元，3000萬元可保證創(chuàng)業(yè)投資人控股）、后續(xù)管理模式、未來利益分配方案等；成立合資公司，進(jìn)入實(shí)質(zhì)合作操作階段。這屬于“預(yù)期收益”。

隨著合作的推進(jìn)，技術(shù)需不斷更新迭代，科技成果持有人需提供持續(xù)服務(wù)，并培養(yǎng)相關(guān)科研團(tuán)隊(duì)，需要支付技術(shù)維護(hù)費(fèi)，一般在技術(shù)入股作價資本金的10%以內(nèi)，這屬于“年付研發(fā)維護(hù)費(fèi)”。

（二）轉(zhuǎn)化企業(yè)初期資金募集解決途徑

資金是企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的血液，轉(zhuǎn)化企業(yè)初期因處于虧損期，銀行貸款、上市融資等途徑走不通，要考慮政府補(bǔ)助和風(fēng)投資金的方式。

1．政府補(bǔ)助資金

為鼓勵科技成果轉(zhuǎn)化，從中央到區(qū)都有相應(yīng)的配套無償補(bǔ)助資金，能夠很大程度的緩解科技成果轉(zhuǎn)化前期資金緊張的狀況，獲得該補(bǔ)助需做到：

（1）項(xiàng)目申報環(huán)節(jié)要點(diǎn)

第一，轉(zhuǎn)化的項(xiàng)目要亮眼、科技含量高；第二，政府的科技部門、發(fā)改委等都有補(bǔ)助指標(biāo)，可以貨比三家甚至同時申報；第三，聯(lián)合高校、研究所等，產(chǎn)學(xué)研結(jié)合或引進(jìn)國內(nèi)外知名專家提高申報成功率；第四，組織好申報材料：做好項(xiàng)目預(yù)算，包括項(xiàng)目總投資、匹配資金、申請財政資金等，慎重填寫項(xiàng)目任務(wù)書中的各項(xiàng)技術(shù)、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，不宜過高，以免結(jié)項(xiàng)驗(yàn)收時無法完成。

（2）項(xiàng)目實(shí)施環(huán)節(jié)要點(diǎn)

建立專賬，設(shè)立專戶，設(shè)置項(xiàng)目資金使用收支明細(xì)賬；項(xiàng)目負(fù)責(zé)人要切實(shí)負(fù)責(zé)，時刻關(guān)注項(xiàng)目進(jìn)度；經(jīng)濟(jì)指標(biāo)如銷售收入、稅收、凈利潤等要全程關(guān)注，避免出現(xiàn)完不成的情況。

（3）結(jié)項(xiàng)驗(yàn)收環(huán)節(jié)要點(diǎn)

執(zhí)行期結(jié)束，及時檢查項(xiàng)目各指標(biāo)完成情況，主動申請項(xiàng)目驗(yàn)收，避免延期；積極準(zhǔn)備驗(yàn)收材料，收集與項(xiàng)目驗(yàn)收相關(guān)的證明材料，如項(xiàng)目產(chǎn)品的技術(shù)鑒定、專利證書、發(fā)表文章、新增就業(yè)人員證明等；撰寫好項(xiàng)目總結(jié)報告和技術(shù)報告，格式規(guī)范、統(tǒng)一，并聘請有經(jīng)驗(yàn)的會計(jì)師事務(wù)所編制資金專項(xiàng)報告；可邀請專家事先審核驗(yàn)收材料，提高通過率。

2．政府基金募資

在鼓勵科技成果轉(zhuǎn)化方面，除了無償補(bǔ)助，政府還有基金助推方式。截至2019年末，政府引導(dǎo)基金數(shù)量為1434只，規(guī)模為8343.46億元，政府引導(dǎo)基金直接出資的在投項(xiàng)目8702個，在投金額超4200億元。政府引導(dǎo)基金主要投資的私募股權(quán)基金為創(chuàng)投基金與成長型基金，2019年政府引導(dǎo)基金所投私募基金中，73.63%為其他基金（含成長型基金），13.06%為創(chuàng)投基金。截至2019年末，從退出方式上看，實(shí)際退出金額最多的方式是融資人還款、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、境內(nèi)上市，占總實(shí)際退出金額的77.80%，占總退出次數(shù)的48.34%。

根據(jù)以上資料，相對于無償補(bǔ)助，基金規(guī)模更大，管理約束松一些；相對于社會私募基金的盈利目的，政府基金更傾向于扶持目的，長期持有至上市、掛牌等已穩(wěn)定發(fā)展階段，退出不會給企業(yè)造成負(fù)擔(dān)。

3．私募股權(quán)基金募資

私募股權(quán)基金，除能募集到資金外，重要的是可以規(guī)范治理，長遠(yuǎn)發(fā)展；風(fēng)險也很明顯，稀釋股權(quán)，甚至喪失控制權(quán)。為順利實(shí)現(xiàn)股權(quán)融資，轉(zhuǎn)化企業(yè)應(yīng)做到：

（1）股權(quán)融資流程及相關(guān)文件

確定公司融資目標(biāo)，準(zhǔn)備商業(yè)計(jì)劃書，重點(diǎn)突出，簡潔清晰；簽訂投資意向書，有投資條款清單；交易流程啟動，簽署保密協(xié)議；交易文件簽署，增資協(xié)議（或轉(zhuǎn)股協(xié)議）、股東協(xié)議、公司章程等；按照協(xié)議收款交割，收到款項(xiàng)后，工商變更登記或備案；交割后推進(jìn)，履行交易文件約定的義務(wù)。

（2）融資合同中的核心條款注意事項(xiàng)

1）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是股權(quán)融資條款中的基礎(chǔ)，將雙方的意志通過具有法律效力的合同條款方式確定下來的約定，主要包括投資入股的方式、標(biāo)的企業(yè)價格的確定、融資退出安排等內(nèi)容?？梢酝ㄟ^增加轉(zhuǎn)化企業(yè)的注冊資本、從原股東處受讓股權(quán)，特殊約定下也會借款給轉(zhuǎn)化企業(yè)等，或者通過以上方式的組合，實(shí)現(xiàn)融資。

2）公司治理規(guī)定

投資方為了保護(hù)自己的利益，往往會在投資協(xié)議中就轉(zhuǎn)化企業(yè)治理的原則和措施進(jìn)行約定，以規(guī)范或約束轉(zhuǎn)化企業(yè)的行為，如股東（大）會、董事會的權(quán)限和議事規(guī)則，要求擁有董事（會）、監(jiān)事（會）人員的提名權(quán)，限制關(guān)聯(lián)交易等。例如，一票否決權(quán)條款，就是要求在重大決策上保護(hù)自己的權(quán)益，當(dāng)決策損害公司利益時，一票否決；信息披露條款，保證能夠掌握投資企業(yè)的運(yùn)營情況，出現(xiàn)不利情況時可早做預(yù)案。在公司治理上，權(quán)力不宜過度分散，尤其在孵化創(chuàng)業(yè)階段，最好協(xié)商給予投資人足夠的知情權(quán)和預(yù)期的高回報就可以，決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)在創(chuàng)業(yè)人手中，保證轉(zhuǎn)化企業(yè)按照商業(yè)計(jì)劃書的愿景發(fā)展。

3）反稀釋條款鎖定

反稀釋條款是指在投資人入股投資企業(yè)后，不允許企業(yè)出現(xiàn)低于投資人入股時的估值進(jìn)行再融資，攤薄自身權(quán)益的情形。如果轉(zhuǎn)化企業(yè)估值降低，究其原因，一是項(xiàng)目本身前景不被看好或經(jīng)營出現(xiàn)問題，二是宏觀環(huán)境出現(xiàn)了下行，這都會促使投資人利用反稀釋條款來轉(zhuǎn)移風(fēng)險，進(jìn)行止損。為了保證融資后企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)，轉(zhuǎn)化企業(yè)可以協(xié)商加入不適用“反稀釋”的例外條件，例如設(shè)置觸發(fā)底價，企業(yè)的價值是有波動的，再融資時只要不低于底價就不會觸發(fā)反稀釋條款；設(shè)置適用期限，如投資人入股后2年內(nèi)有效，為企業(yè)再融資保持應(yīng)有的張力。

三、總結(jié)

雖然科技成果轉(zhuǎn)化周期長，需持續(xù)投入，資金回收慢，但科技成果持有人期望轉(zhuǎn)化成功實(shí)現(xiàn)價值，創(chuàng)業(yè)投資人期望依托好項(xiàng)目創(chuàng)業(yè)成功，雙方能在合理定價科技成果的前提下推進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化；在國家政策和資金的支持下，以及投資人期望資本增值的動力下，轉(zhuǎn)化企業(yè)做好政府無償補(bǔ)助資金的申請和管理，規(guī)劃好政府基金和私募股權(quán)基金融資，能夠解決前期的資金困難問題，實(shí)現(xiàn)科技成果轉(zhuǎn)化，推進(jìn)我國科技創(chuàng)新。