上市公司信息披露管理存在的問題及建議
——以A公司為例

屈博宇（安徽師范大學經濟管理學院）

A公司會計信息披露現狀分析

（一）公司簡介

A 公司的前身是一家化工股份有限公司，該公司于1988年在浙江登記注冊，并于1990年在上交所上市。主要經營業務是生產和銷售日用化工產品和油脂化工原料。然而由于涉嫌財務欺詐，A 公司受到了中國證券監督管理委員會調查。經證監會調查，A 公司存在披露虛假的會計信息行為被移交公安機關立案處理。次年，上海證券交易所取締了其上市資格。

（二）會計信息披露中存在的問題

1.虛構銀行交付數據使信息披露不準確

在調取了A 公司近幾年的財務報告和銀行交易等資料后發現，A 公司以子公司的名義在2011至2013年間存在多筆銀行交易的虛假記錄。在其子公司內部財務資料中發現幾筆大額現金轉賬記錄。經證監局查詢發現，其子公司的銀行收付交易記錄均未記錄在案，存在對外披露的財務報表的組成數據存在虛假構成的情況。

2.票據交易背書不實導致信息披露失真

在證監會全面調查A 公司財務狀況時發現不僅旗下子公司存在著虛構銀行交付數據行為，同時其全資子公司的財務資料中存在著虛構票據交易的行為。在廣東證監局查證相關交易時發現，A 公司旗下子公司發生的多筆銀行承兌匯票的購買與背書過程中所涉及的匯票，實際上是偽造的，其中有一張面值1000萬元的銀行承兌匯票經核實沒有該匯票；同時其子公司顯示的某部分銀行承兌匯票據也是虛構的，其事實是根本沒有涉及與其他公司相關的背書資料。這意味著作為A 公司的子公司在財務資料中所涉及的匯票信息都是偽造信息，目的是為了抬高財務報表中資產價值。不僅銀行承兌匯票存在虛構現象，子公司記載的曾向某公司以銀行轉賬方式支付的匯票款6200.03萬元在銀行處也是查無此交易記錄。由此可見A 企業在企業管理上存在巨大漏洞。由于票據交易背書不實導致信息披露失真。

3.隱瞞實際控制人情況不披露重要信息

A 公司作為上市公司，無論是2011年到2013年的年報或半年報，均未對A 公司的掌控者的詳細信息與股份改制的業績作出詳細客觀披露。在2010年，甲某和乙某以拍賣的方式取得了對A 公司的股權控制。之后，他們相繼獲得了董事會的實際權力，所以他們實質上是A 公司的幕后控制者，但是從2011年到2013 年的年報中，卻不曾看到與二人有關的任何資料。在2011年的年初，A 公司公告已收到股改承諾金，并經董事會決議將在2011年4月30日前完成股改業績承諾，但后續并沒有向公眾公布股改進度以及成果。在當年年報中披露的信息，相關義務人向公司全額支付股改業績承諾補償款，經過證監局的調查發現實際款項并無落實，值得一提的是，A 公司在之后的三年數次偽造相關票證，編造了該筆款項已經得到落實的假象。

4.財務重述令信息披露不真實

在A 公司運營期內共進行了六次財務重述。與2010—2014年企業凈利潤數據相比，之前的凈利潤普遍存在虛高問題，如A公司在利用財務重述對凈利潤進行了大幅的調整，尤其是在2013年做出了1651.67萬元金額的調整，總調幅比例達111.5%，除2012 年外，其他每年調整后的凈利潤金額皆為負數。可以推斷，A 公司的管理層進行了財務重述，以避免持續虧損的不利后果。

A公司會計信息披露問題的原因

（一）信息披露制度不完善

與西方國家相對成熟的市場經濟相比，我國對于上市企業公布其年度報告的時間要求上來說十分寬松。對比西方國家信息披露制度，我們看到美國的制度要求只要是上市公司均要在會計年度結束后90天之內予以公布。如此一來，通過對比可以看出，我國對于上市公司公布其年度報告的時間要比西方國家充裕的多。可見我國對于上市公司的寬容度更高，但是年度報告披露的時間越晚會存在給企業更多的時間去修飾報表，會增加泄露信息的風險，同時降低信息的時效性，不利于保護企業外部投資者的利益。

（二）資本市場監管乏力

中國股市的監督方面存在欠缺，對于股市來講政府對市場的干預是一種不良誘導因素，因為上市公司都是在當地有優勢的企業，支持了當地的財政以及稅收，當地政府會給予較高的關注度。我國地方政府有著推動經濟發展的重任。地方政府作為一個獨立的經濟利益主體，往往肩負著繁榮地方經濟的重任，政府部門的考核機制中經濟業績會占比較大的指標，這也讓地方政府可能會采用不當的手段鋌而走險。

（三）虛構企業利潤

A 公司歷經多次股權變更，主營業務不斷變化，業務量開展極低，公司連年虧損曾幾次達到了退市警戒線。在此期間內該公司發生了多起違法違紀事件。比如，對銀行承兌匯票購入、置換、貼現等交易予以虛構；制造虛假的銀行承兌匯票且存在虛假背書行為；偽造虛假的銀行承兌匯票支付合同預付款。這些虛假行為虛增了該公司這一階段的利潤、營業收入等。A 公司為保留上市公司身份以便獲取市場超額的利潤，使得A 公司一次次無視規則，觸犯法律的底線。

（四）內部控制制度未對企業產生監督作用

從設計內部控制機制來講，A 公司的內部控制存在較大的不良問題，這主要體現在內部控制執行不規范、不到位以及結構設計不合理、不全面。國內行業準則規定，上市企業應制定規范的內部控制機制，在內部控制機制的構建上，A 公司是從2012年開始的，雖然按照規定披露了相關內容，但只簡單披露了內部控制制度的建設情況和責任聲明，并沒有監督人員進行審核的痕跡，監事會與董事會對此也毫不關注，企業在內部控制上存在較多漏洞，雖然大家是有目共睹的，但是沒有人愿意指出來，管理層更沒有對此制定相應的解決對策。在內部控制的審計工作上存在較大的缺失，沒有引入專業機構來對之展開有效的內部控制審計。

A公司會計信息披露問題的治理建議

（一）完善企業內部治理

第一，完善企業股權結構。應加大股權制衡機制，防止股權過于單一，大股東持股比例過高一股獨大的情況，以此來保證公司信息披露質量。有效避免對整個公司財務信息公開透明度、財務報告信息披露的整體質量造成不利影響。第二，完善企業內部控制制度。提高內部監督機構獨立性，尤其是要保持監事會與董事會的職權分離；建立與企業實際情況相符合的內部控制體系，強化對財務工作者的培訓，以此來增加他們的道德素養與專業技能；對于管理者應當建立長期的激勵機制，使得他們會為了公司長期發展做準備而不是僅僅著眼于企業的短期利益，同時也能使他們對企業承擔長期的經濟責任。

（二）適度引入企業內部審計

企業不僅要有外部審計，還要有內部審計，這樣才能確保企業信息披露的質量。第一，結合公司治理結構現狀，科學、合理的設置內審機構，從而建立并不斷發展和完善公司內部治理結構。由于內部審計機構具備一定的獨立性，能夠有效地完成內部審計工作，較好的發揮其職能作用，真正體現審計工作的權威性和獨立性。第二，強化內部審計工作法制制度的建設，穩固審計工作的地位。通過法律的形式，將內部審計制度確定下來，并從法律層面，確保內部審計工作的層次、地位和結構，運用法律來確保審計工作的獨立性特點，明確內部審計人員應盡的責任和義務，確保內部審計工作得到有力保障。第三，加強內部審計工作人才隊伍建設，全面提升審計人員的專業知識和個人職業素質，在實踐中不斷積累經驗，持續壯大優質內審隊伍并提升其整體素質。

（三）加強企業監管力度

首先，應當充分發揮董事會的監督作用，尤其是獨立董事的作用。當獨立董事能夠發揮真正作用時，將會極大降低管理者提高虛假數據的機會；其次，應當充分發揮監事會的職能，保證信息披露的準確；最后，強化對會計工作者的培訓，持續提升他們的職業素養、專業技能等，加大信息披露違規處罰力度提高違規成本，制定相關制度來保證企業會計信息披露的準確性。

總結

通過A 公司案例可以看出我國上市公司治理力度相對薄弱，企業為了提升上市公司在信息披露方面的質量，從而建立科學、有效的治理機制和結構有著極其重要的現實意義。從內部治理角度來看，企業需要對不合理的股權結構進行優化或重組，發揮監事會的強大監督職能，對企業違規信息及時做出披露。從外部治理環境角度來看，對監管不利的經理人以及市場混亂所帶來違規機會的企業應加以限制和監督，嚴格杜絕違規行為的產生。由于公司治理機制和結構的完善，需要經歷一個漫長的發展過程，要在加強資本市場法制建設和完善相關的法律環境的基礎上，治理和改善對公司發展不利的結構因素，促進企業良好有序的發展。