公司交易過程中股東利益的司法保護

孫 晶

（吉林財經大學，吉林 長春 130117）

公司在交易活動的開展過程中，為更好地提升公司的經濟效益，會以股東的部分利益為代價，這種不規范的交易活動，不僅損害了公司股東的利益，也不利于公司的長遠健康發展。因此，需要加強從法律建設的角度，進行股東利益的司法保護，保障交易活動的規范性、合法性，促進經濟的良好發展。

一、公司交易過程中維護股東利益的意義

（一）促進公司發展

在新的市場環境中，大部分公司在發展過程中，都采用股份制的發展模式開展各種經營活動。股份制公司的成立，股東占據著重要的作用，作為基礎資金的投入者，是公司成立的主要保障［1］。因此在公司的交易活動開展過程中，如果不能很好地保證股東的利益，將會造成股東與公司之間的矛盾頻發，不利于公司內部的穩定和團結，更不利于公司的長遠發展。因此，在新的公司法中對股東利益的保護進行了明確，要求在公司交易活動開展的過程中，不能以犧牲股東的利益為基礎，要保證股東利益的合法性，全力地促進公司交易活動的規范開展，公司的良好運行和發展。

（二）促進股東平等

在股份公司的交易的發展過程中，一定要保證股東之間的平等性。作為公司的股東，在法律的規定中，都是平等的關系，不能根據不同股東實際占有的股份數量來進行差別化的對待。在新公司法的制度中，約定要求對股東平等，不是要對所有的股東都進行相同的對待，而是要禁止客觀上的不公平。另外，在新公司法的法律條款規定中，約定在公司事務的管理過程中，大股東具有一定的法律地位和表決權利，小股東也具有一定的表決權利，只有這樣，才能更好地維護小股東的權利，實現社會主義經濟活動中民主性的建設要求［2］。

二、公司交易過程中股東利益的司法保護途徑

（一）重大決策的參與權

在新公司法的規定中，要求公司的股東會議是由所有股東共同組織召開的。股東大會具有對公司經營活動和投資規劃的決定權，并且公司經營過程中的一切重大交易過程、投資過程、財務預算、決算、年度分紅等制度的確定，都需要在股東會議上進行表決確定。另外，公司在進行資本增減、債券發行、變更、解散、清算等過程中的一切事項，也需要在股東會議上進行表決通過。還有，股東要對公司修改內部章程的過程具有參與權、知情權。因此，在公司交易的過程中，股東利益的保護，首先要保證股東對公司重大決策具有參與權、知情權［3］。

（二）監管與選擇的權利

在現代企業的經營過程中，經常采用所有權和經營權相分離的制度。股東大會是公司的權力機構，對重大事項具有參與權、表決權。比如對公司的重大人事調動，股東具有監督和選擇的權利。股東會要充分地發揮出監督的作用，對公司內部的各種經營活動、交易過程進行嚴格的監督，保證公司的高級管理人員不能在交易的過程中，損害公司的利益，更不能濫用手中的權力，損害其他公司股東的利益。在公司法的規定中，對非關聯方股東的利益進行了保護，但是在關聯公司的體系內，各個公司之間的業務關系較多，在進行收益和利潤的核算過程中，進行收益劃轉或者優異資產轉移的過程中，會造成非關聯方股東的利益受到損害，因此在發生這種情形的時候，關聯方的股東有權利對這種侵權的行為進行訴訟，維護本公司的利益，并且要求對公司的利益進行補償。還比如，股東如果在行使權利的過程中，出現了濫用的現象，要在公司法律制度的規定中進行有效的修補［4］。股東濫用權利主要表現有以下幾個特點。第一，在行使權利的形式上是合法的，但是行使權利的目的背離了法律或者公司章程的初衷。比如，公司法對股東在股東會議上的表決利是保護的，目的是讓股東更好地參與到公司的經營中，決定利潤的分配等，同樣在公司章程中，股東的特殊權利也是為了讓股東更好地參與公司的管理，行使正當的權利，因此，在違背初衷的時候，要進行及時地制止。第二，股東為了自己關聯公司的利益，損害其他股東的利益。第三，在實際的交易過程中，發生了損害公司利益或者損壞公司其他股東利益的事情。

（三）資產收益權

公司在經營的過程中，股東有權利根據實際的出資金額享受公司紅利。另外，公司在清算和結算的時候，要通過有效的公司章程規定，對股東的權利進行有效地保障［5］。比如，在新公司的規定中，要求公司連續五年不能支付股東的分紅，但實際上公司一直處于盈利的狀態下，在進行股東會決議分紅的過程中，持反對意見的股東，有權利按照市場的價格進行股權的回購，保障自身的權益。關聯公司體系的業務活動開展會有可能造成未參與的非關聯方股東利益受到損害，因此在公司法律的制度建設中，要做好關于損失補償和股權回購等制度內容完善。在關聯公司發生關聯交易的時候，要對非關聯方股東的利益進行保護，對受到損害的權益進行補償，或者在非關聯方股東要求退出的時候，由其他的股東或者實際的公司控制人進行股權的回購。在實際的關聯公司交易活動中，具體的補償標準和回購的標準可以在協商中進行確定，如果在協商的過程中不能有效地解決，股東可以要求控制公司或者相關的責任人進行賠償，或者股東也可以要求控制公司或者相關的責任人對非關聯的股東進行補償。通過這種制度的確定，更好地保護公司股東或者非關聯方股東的利益。

（四）規定表決回避、一致意見表決和競業禁止制度

公司交易的過程中，產生損害股東利益的情況下，要通過法律規定的表決回避制度進行更好的司法保護。在半數以上的無關聯董事表決通過之后，可以實施；如果出席董事會的無關聯關系董事人數不夠的情況下，要重新進行提交，并召開股東大會進行審議［6］。一致意見表決的權利，是在進行涉及關聯關系的交易活動決議的過程中，需要采取一致意見的方式進行表決通過，這種形式需要在公司章程中進行明確的顯示，以此來更好地保護非關聯方股東的利益。一般情況下，一致意見表決權利的實施更多地被應用在股東人數較少的有限責任公司或者沒有上市的股份公司中，在股東人數很多的股份公司中，要求一致通過，不太現實。競業禁止制度也需要在公司的章程中進行明確，并且股東要進行共同的遵守，更好地保護股東的權利，同時在對于關聯公司或者關聯的交易活動發生過程中，股東利益的保護發揮出預防保護的作用。

（五）規定股東的直接訴權和代表訴訟權

在公司交易活動的開展中，股東自身的利益如果受到損害，有權利進行直接訴訟。比如，在公司的經營過程中，大股東和實際的控制人通過虛假的增資方式對非關聯方股東的利益進行排擠，或者稀釋的時候，非關聯方股東可以進行直接的訴訟，主張對大股東和實際控制人做出的各種交易活動判定為無效，保護自己的權益。另外，在公司交易活動的產生過程中，損害公司的權益，股東也可以進行代表訴訟的方式，在保障公司利益的時候，間接地保護自身的利益。比如，公司在向關聯體系中的其他公司轉移優質資產的時候，或者轉移利潤的時候，與其他公司產生關聯的交易活動，價格與市場的價格嚴重不符，這時候，非關聯方的股東可以進行訴訟，阻止這種不當的行為繼續或者請求相關的責任人對自身或者公司的損失進行補償［7］。

三、結語

文章對在公司交易過程中保護股東利益的意義進行分析，結合新公司法的相關司法解釋，更好地提出要從不同的角度進行股東利益的合法性司法保護，從而更好地維護公司交易過程中的規范性、合法性，在保障各方面利益的基礎上，實現公司更長遠、更健康的發展，以有力地促進市場經濟的穩健運行。