商業銀行內部控制管理研究
——基于監管處罰視角

邵麗玲

（中國建設銀行股份有限公司紹興分行，浙江 紹興 312000）

一、引言

中國銀保監會及其派出機構、中國人民銀行及其派出機構公示的行政處罰信息顯示，部分銀行從業人員因對其所在銀行存在下列其中一類違法違規事實的直接責任，被處以禁止從事銀行業工作終身處罰：第一類是內控管理存在漏洞、制度執行嚴重不到位，形成銀行資金損失。第二類是信貸管理方面嚴重不審慎，發放不符合條件的貸款、辦理無真實貿易背景的銀行承兌匯票業務；或審貸未分離違規發放貸款；或客戶經理利用職務之便侵占客戶和銀行資金等嚴重違規問題，最終導致發生案件；或發放虛假抵押貸款等。第三類是柜面業務嚴重違反審慎經營規則。部分銀行從業人員因對上述違法違規事實負有直接經辦及管理責任被處以禁止從事銀行業工作2年至10年的處罰。部分銀行高管因對其所在機構虛增存貸款行為負主要責任；或內控管理嚴重缺失，對客戶經理利用職務便利辦理虛假抵押貸款負有主要領導責任或直接管理責任被處以取消高級管理人員2年至10年的任職資格的處罰。個別銀行或其分支機構則因“……未按規定落實票據業務內控管理要求；員工與票據中介存在往來，違規開展票據業務”被處以罰款人民幣3650萬元的處罰；或因“內控管理嚴重缺失，客戶經理利用職務便利辦理虛假抵押貸款”被處以罰款人民幣2820萬元的處罰；或因未按規定履行客戶身份識別義務、未按規定保存客戶身份資料和交易記錄、未按規定報送大額交易報告和可疑交易報告、與身份不明的客戶進行交易被處以2360萬元罰款。

這一份份的處罰信息，彰顯了強監管、嚴監管和全面監管的態勢，也暴露出商業銀行內控管理存在的薄弱環節。特別是近年來，隨著內外部環境的變化，商業銀行面對激烈的市場競爭、嚴厲的政府監管、突發的宏觀環境變化，加強內部控制管理就顯得尤為重要。

二、商業銀行內部控制建設監管要求的變化

我國的《商業銀行內部控制指引》由中國人民銀行在2002年首次印發、中國銀監會在2007年第一次修訂，并于2014年再次修訂實施。對商業銀行規范內部管理、完善內部控制發揮了積極作用。

2014年的《商業銀行內部控制指引》主要修訂增加了內部控制評價和監管約束兩個方面內容。

（一）內部控制評價

新的《商業銀行內部控制指引》補充完善了內控評價的工作要求。要求商業銀行建立內部控制評價制度，明確了內控評價的實施主體、頻率、內容、程序、方法和標準，強化了內控評價結果運用，推動內部控制評價工作制度化、規范化，促進商業銀行不斷改進其內控設計與運行。

（二）監管約束

新的《商業銀行內部控制指引》增加了有關違反規定的處罰措施。銀監會及其派出機構要對內控存在缺陷的商業銀行，責成其限期整改，對逾期未整改的商業銀行，根據有關規定采取監管處罰措施。

目前，工、農、中、建、交五大行和郵儲銀行已在上海和香港證券交易所同步上市，截至2021年1月8日，已在國內上市的其他商業銀行有32家。上市的商業銀行都應按規定披露各自的內控評價報告和內控評價報告的審計報告，所有商業銀行都應按監管要求報送內控自評報告。

三、商業銀行內部控制存在的問題

在銀行業監督管理機構公示的行政處罰信息中，既涉及對銀行從業人員的處罰，又有對銀行及其分支機構的處罰，違規違法事實也體現了商業銀行內部控制管理中的幾點突出問題。

（一）銀行從業人員參與違規違法

銀行業監督管理處罰中，銀行從業人員參與違規違法的，主要有三類從業人員。第一類是機構負責人，本人或授意下屬員工違規或違法操作，以達到其違規或違法發放貸款或其他目的。第二類是與貸款或理財客戶有直接接觸的客戶經理，利用職務便利，侵占銀行和客戶資金，或為謀私利違規發放貸款，給銀行資產造成風險。第三類是柜口人員，因參與網絡賭博，或為貪圖享樂，而謀取不當所得，違規開立賬戶，甚至違法辦理業務；更有個別從業人員，直接從自己保管的尾箱中盜取現金。從2015年至2020年，監管部門對銀行員工違規代客保管的處罰每年都有。

（二）具體業務層面內部控制存在問題

創新服務、創新產品已經成為商業銀行提升競爭力、增加盈利的主要手段。現代商業銀行也從經營傳統的存貸款為主，向優化傳統業務的同時，大力發展中間業務轉換。而新業務的發展未及時進行內控管理，使得商業銀行在監管檢查中發現了一些內部控制問題，主要有：一是未將規范有效的內部控制措施嵌入到具體的業務活動中。如有的銀行未按規定落實票據業務內控管理要求；員工與票據中介存在往來，違規開展票據業務。有的銀行票據轉貼現業務內控機制不健全、有關業務環節未采取適當的風險控制措施。有的銀行審貸未分離違規發放貸款；未建立抵質押品登記回避制度違規發放貸款。二是未按銀行建立的內控制度執行或制度執行嚴重不到位。如有的銀行內控管理存在漏洞，制度執行嚴重不到位，形成銀行資金損失。三是對發現問題的整改落實不到位，以致同類問題屢查屢犯、此查彼犯。

（三）商業銀行內部監督的局限性

內部監督是商業銀行對內部控制建立與實施情況進行的監督檢查，是實施內部控制的重要保證。但由于內部監督都由商業銀行自行組織實施，更由于商業銀行受成本效益原則的限制、內部監督人員的素質和商業銀行經營商品的特殊性，導致商業銀行內部監督存在一定的局限性，如某些業務的日常監督和專項監督流于形式，未發現“未按規定保存客戶身份資料和交易記錄、未按規定報送大額交易報告和可疑交易報告”的問題；由于內部監督方法和手段的局限性，未能發現“貸款資金流入房市”“貸款資金被挪用流入股市”的問題，制約了內部監督作用的發揮。

四、加強商業銀行內控管理的措施

（一）以人為本，加強內部控制文化建設

一是強化高管內控合規意識。高管人員主動宣講合規政策、警示案例，形成“合規從高層做起”的理念，通過以上率下，著力形成高層重視合規、全員自覺合規的文化氛圍。二是加強從業人員管理。認真落實《中國銀保監會關于銀行保險機構員工履職回避工作的指導意見》等規定，把員工任職回避、業務回避、強制休假等各項要求落實到位；離職審查（審計）流程規范，嚴把入職審核關。三是關心關愛員工。切實解決部分基層網點員工收入較低的問題；同時通過補充醫療保險、員工家庭財產保險等方式切實解決員工的后顧之憂；關注員工“8小時”外的生活。四是持續開展案件警示教育。加強對國家法律法規、外部監管政策、銀行規章制度以及典型違規案例的系統培訓和學習，通過解讀法律、傳導政策、剖析案例等方式，以案為鑒、以案促改，以基層機構負責人、客戶經理、柜員等關鍵崗位人員為重點，教育員工知敬畏、存戒懼、守底線，不斷強化合規、守矩意識。

（二）以風險為導向，落實具體業務層面的內部控制措施

為防范化解金融風險，內部控制是“第一道關口”。商業銀行根據風險應對策略，采取對應的控制措施，將風險控制在可承受范圍之內，是實施內部控制的具體方式。一是要樹立全面風險管理理念，使從業人員個人、團隊價值觀、行為態度與處事方式在風險價值觀上相統一。二是對具體業務層面進行風險監測和排查。加強商業銀行內部控制的全流程管理，定期或不定期對具體業務進行全面的風險分析，列出風險清單、進行風險評級，特別是創新業務和產品。運用不相容職務分離控制、授權審批控制、績效考評控制等控制措施，從制度、流程、系統和機制上對具體業務和經營管理進行制衡。三是要強化問責，強化制度的執行力。

（三）追根問源，充分發揮日常監督的積極作用

銀保監會及其派出機構，人民銀行及其派出機構都已將行政處罰決定書在其各自的網站進行公告，商業銀行應結合監管機構的公告情況、自身的被處罰情況，舉一反三加強內部日常監督。

第一，兼顧發現問題和差異事項、風險提示。商業銀行內部監督發現的“問題或情況”主要有三類：一是發現的問題，提示內部控制缺陷和重大風險事項；二是差異事項，提出一些操作性、遵循性的問題；三是風險提示書，主要提示一些苗頭性、傾向性問題。對于發現問題，事后會進行跟蹤檢查；對于差異事項和風險提示的內容，往往由所在機構進行自行整改。而差異事項和風險提示內容恰恰是監管處罰的重點，是需要著力解決的屢查屢犯問題。

第二，兼顧整改過程和整改結果。整改組織、計劃、措施與整改結果同等重要。要避免出現形式上整改而實際上未落實的問題。

第三，要有連續性檢查的過程，在監管中發現的問題，除了提出整改方案，還需對整改的實施效果進行連續性監督，使得檢查達到改進和提升的效果。