定向增發財稅問題研究
——以A 公司為例

王哲明

（凱盛安彩君恒藥玻〔安陽〕有限公司，河南 安陽 455000）

一、交易各方情況簡述

A 公司于1998年成立，是一家省屬大型國有控股公司。1999年，A 公司股票在上海證券交易所上市。目前A 公司主要產品包括太陽能超白壓延光伏玻璃和車用燃氣等。截至2015年底，A 公司合并口徑總資產23.56億元，流動資產占比45%；總負債14.81億元，流動負債占比82%；資產負債率為63%，處于同行較高水平；流動比率和速動比率較低，分別為0.89和0.73。

A 公司所處的市場競爭環境較為嚴峻，主營業務成本當中，原材料和能源占比較高，采購信用賬期短于銷售信用賬期，采購現金流出速度快于銷售現金流入，形成凈流出，經營活動現金流量凈額情況較差，較多通過銀行借款、銀行承兌匯票、融資租賃等方式籌資，債務融資占比較高、規模較大。

B 公司主要從事新型機電元件、數控機床等生產和銷售，截至2014年末資產總額69.68億元，2014年度銷售收入34.34億元。C 公司主要業務為國有資產投資經營、房地產和開發和銷售等，上級單位為政府部門。

二、A 公司定向增發實施概要

A 公司以無關聯關系的B 公司和C 公司為對象增發股票。本次增發股票類型為A 股（境內上市人民幣普通股），每股面值為1元人民幣，增發股票的數量為1.73億股，其中向B 公司發行1.47億股，向C 公司發行0.26億股。本次發行完成后B 公司持有A 公司7.036%的股份，C 公司持有3.006%的股份。本次發行價格為6.36元/股， 滿足增發股票定價相關規定。

本次增發募集資金總額11億元，均以現金認購，發行費用0.14億元，實際募集資金凈額為10.86億元，在償還8億元銀行貸款后，剩余金額作為A 公司流動資金使用。A 公司指定有募集資金專用賬戶，根據相關規定對募集資金凈額實施專戶管理，確保實現專款專用。

三、A 公司定向增發影響分析

（一）對權益資本的影響

通過本次增發，A 公司增加了1.73億股限售流通股，增加權益資本10.86億元，其中實收資本增加1.73億元，資本公積增加9.13億元，權益資本規模顯著提升。此次增發增強了A 公司資本實力，滿足了持續發展的需要，為生產經營提供了資金保障。

（二）對償債能力的影響

本次募集資金到位后，A 公司的資產總額與凈資產額同時增加，合并口徑資產負債率由2015年底的63%下將為19%，優于同行上市公司平均水平，資本結構得到顯著優化，流動比率、速動比率等償債指標實現改善，償債能力及融資能力進一步提高，抗風險能力有效提升。

（三）對公司治理的影響

本次增發前，第一大股東D 公司持有A 公司約4.08億股，持股比例為59.11%。本次增發后，D 公司持股比例為47.26%，仍為A 公司第一大股東和控股股東。本次發行未導致D 公司控股股東地位改變。

（四）對盈利能力的影響

本次增發募集資金到位后，8億元銀行貸款得以償還，流動資金實現補充，日常經營活動對銀行貸款依賴有效降低，A 公司年均可節約利息費用三千余萬元，整體盈利能力和持續經營能力得到提升。

（五）對現金流量的影響

本次募集資金投資到位后，有利于改善A公司的現金流狀況，為A 公司持續、穩定經營提供保障。隨著A 公司資金實力的增強，負債規模得到大幅下降，利息支出壓力也相應減輕，財務風險得以降低。

四、定向增發財稅問題研究

（一）發行價格與股東利益的關系

不考慮新募集資金投資的凈現值對企業價值影像，假設某公司現有總股本的股數10萬股，現采用定向增發方式向新股東發行1萬股，增發前一交易日股票市價6元/股，增發定價為6.55元/股。因此：

增發后股價=（6*10+6.55*1）/（10+1）=6.05元/股

老股東財富變化=6.05*10-6*10=0.5萬元

新股東財富變化=6.05*1-6.55*1=-0.5萬元

由此可見，在增發價格高于增發前一交易日股票市價時，老股東財富會因增發新股而增加，新股東財富相應等額降低，這體現了增發新股在新老股東之間的財富再分配作用。相反地，在增發價格低于股票市價時，老股東財富會因增發新股而降低，新股東財富相應等額增加。在增發價格等于股票市價時，新老股東財富均沒有變化。

綜上，定向增發股票價格的確定和定價基準日的選擇關系較大。定價基準日可以選擇董事會或者股東大會決議公告日，或是發行期的首日。上市公司可以考慮采用發行期首日作為定價基準日，這樣增發價格和股票市價比較貼近，避免明顯偏低或偏高，從而能夠較大程度保障定價的公平性。

（二）定向增發的稅務處理

以非貨幣性資產認購定向增發的股票，往往是以資產重組或引進戰略投資為目的。對增發對象而言，按照國稅函［2008］828號的規定，對權屬發生改變且符合規定情形的資產，以視同銷售進行處理，確定其處置收入。在企業所得稅上，投資方應對非貨幣性資產對外投資進行分解，分別按照以公允價值銷售非貨幣性資產和投資兩項業務進行納稅處理，計算資產轉讓損失或所得，并應以公允價值確定計稅基礎。

根據財稅［2009］59號文件，增發對象以非貨幣性資產認購上市公司股權，若發生上市公司法律結構或經濟結構重大改變，則該交易符合企業重組業務定義，適用企業所得稅重組業務的處理規定，應進一步判斷適用一般性稅務處理或是特殊性稅務處理規定。

適用企業重組業務一般性稅務處理規定的股權收購業務，上市公司應視同銷售確認股權轉讓所得或損失，增發對象應以公允價值確定取得股權的計稅基礎。適用企業重組特殊性稅務處理規定的股權收購業務，應當按照財稅［2009］59號文件要求進行計稅，如下例所示：

H 公司現總股本對應股數2000萬股，為籌集資金、引入先進的管理經驗，計劃對F 公司定向增發8000萬股股票，成為F 公司的子公司。假定增發日H 公司每股資產的計稅基礎為8元，公允價值為10元。F 公司以股權形式支付7.2億元，以銀行存款支付0.8億元。

F 公司購買的股權/H 公司全部股權=8000/（8000+2000）=80%

F 公司股權支付金額/交易支付總額=7.2/（7.2+0.8）=90%

H 公司取得非股權支付對應的股權轉讓所得=（8000*10-8000*6.4）*（0.8/8）=0.16億元，該所得應計算并繳納企業所得稅。

H 公司應調減應納稅所得額=（8-6.4）-0.16=1.44億元。

H 公司股東取得F 公司股權的計稅基礎=6.4*7.2/（7.2+0.8）=5.76億元。

F 公司取得H 公司股權的計稅基礎=7200*8+8000=6.56億元。

五、定向增發優勢和風險分析

（一）定向增發優勢分析

相對于公開增發新股和配股，定向增發的要求和限制較少。對于未滿足公開融資條件，但又需要籌集資金的上市公司而言，非公開增發提供了一個有效融資渠道。另外在資本市場，定向增發通常較受歡迎，增發后上市公司股價往往會產生一定幅度上漲，其帶來的股權增值，有利于提升二級市場投資者，特別是中小股東對上市公司的信心。

（二）定向增發風險管控

股權融資相較于債務融資，成本通常較高。采用定向增發方式進行再融資，會造成資本結構變化，權益資本占比增加，綜合資本成本上升。但如果定向增發有助于實現目標資本結構，減少債務融資規模，降低貸款違約等財務風險，增強財務穩健性，就會在一定程度上降低加權平均融資成本，提升公司的整體價值。

在公司運營狀況及盈利狀況一定的情況下，采用定向增發形式融資，會降低財務杠桿水平，即降低權益乘數，造成凈資產收益率降低。但如果能將定向增發募集的資金投資于具有較大潛力、前景良好的產業項目，獲得較好的投資收益回報，取得正現金流量，有助于改善公司產業結構，提升公司效益。

定向增發有可能會降低原控股股東的持股比例，甚至造成控制權變化的情況，各方應在增發前對相應的結果做出預期和判斷。通常，上市公司定向增發的主要目的在于引入戰略投資者，獲取長期資金支持，吸收先進的管理方法與工作理念，這有助于提升上市公司管理水平，改善公司治理，進而增強盈利能力，增加對控股股東的投資回報。