企業合規管理研究方法探尋

王海

（山西焦炭集團國際貿易有限公司，山西 太原 030000）

一、引言

企業合規管理工作的核心在于實現企業內部的統一管理，通過對企業內控制度、風險管理、審計等進行規范，加強人員綜合性、系統性培訓，進而建立具有權威性的監管制度，實現對各項經營活動的全面管理。合規管理在企業發展中具有重要意義，不僅能夠切實響應國家部署，還能夠幫助企業提升管理效率，進一步增加經濟收益，實現企業的可持續發展。

二、選題的價值

近年來企業及社會對合規管理越來越重視，國資委頒發了多部重要文件。如2015年12月國資委印發了《關于全面推進法治央企建設的意見》，2016年6月國資委發布了《中央企業全面風險管理指引》。2018年11月2日國資委下發了《中央企業合規管理指引（試行）》，全面貫徹中央精神，有效引導合規管理指引落地與企業實際工作相結合已成為國資委與企業管理層的一項重要任務。課題研究具有一定的理論價值，具體來講，合規管理協調組織架構、管理運行、管理保障等都值得深入研究。強化合規經營、構建合規管理體系對企業的健康發展具有重要的指導意義。

三、課題研究的主要內容

企業以學習習近平法治思想為背景，以國資委下發的《中央企業合規管理指引（試行）》為引導，以集團及其下屬單位、子分公司為對象，探尋研究企業合規管理與法律風險防控。通過調研本企業合規管理和法律風險防控需求，了解到目前企業主要以人事企劃等合規部門把關上報逐級審批為核心，以財務預決算為中心，以建設集團大數據信息化平臺為紐帶，將法律風控與合規審查相結合，從而進一步提高企業管理能力和效率，實現為企業高質量發展服務的目的。

在推進企業合規管理與法律風險防控一體化的過程中，合規管理協調組織架構是指優化企業內部組織結構，建立統一的數據平臺，形成專職的合規管理部門，實現領導與職能部門、合規部門、風控部門的高效協調管理。企業管理運行指企業內控結構優化，節約管理成本，將合規經營融入企業文化，完善制度流程、評估審查、風險防控等。合規審查是通過內控機制，對違反企業內部規定的履職人員進行記錄并及時上報，紀檢企劃人事部門根據違規情形情節予以績效考核，提早將企業與內部人員自身的違規可能給企業帶來的法律風險相隔離，避免造成經濟損失；建立企業合規管理、法律風險防控與內控發現機制聯動。要以事前防范、事中補救為主，以事后處理為輔，建立靈活的合規管理機制，樹立全員依法合規的工作意識，確保企業運轉安全、高效。

四、研究方法

第一步，進行資料、文獻等的檢索。通過前期翻閱大量文字影像資料，吸收借鑒中外已有的研究成果，主要分析當前企業合規管理模式的現狀及與法律風險防控相結合的重要性，在此基礎上，結合企業實際的合規管理和經營風控需求，開發出適合的合規管理與法律風險防控體系。

第二步，召集法律事務、人力資源、財務、審計、企劃等相關部門人員進行研討，邀請外部專家講授，走訪合規管理先進企業，向其學習對標，對企業合規管理與法律風險防控體系進行系統性分析，融入集團實現經營目標的管理定位中，形成可行性分析報告。

第三步，在企業合規管理與法律風險防控密切融合的基礎上，采用文獻研究、個案剖析、模擬運行等方法，確定與企業整體管理水平相適應的合規風控體系的需求。

第四步，提出企業合規管理與法律風險防控一體研究模式的解決方案，并就該模式的基本框架作體系性探討。

第五步，通過理論聯系實際，得出企業合規管理與法律風險防控一體研究在制度模式上的可行性與合理性。

五、研究的重點與難點

以國資委發布的《中央企業全面風險管理指引》為指導深入研究企業合規管理問題。一是企業合規遵循的原則；二是分析企業在實際工作中存在的風險并逐一列舉歸類；三是構建企業合規組織；四是拆解企業合規制度與流程，搭建合規運行體系，依據風險制定控制措施，將重大決策納入合規及風控程序中；五是企業合規審查與評估；六是企業合規管理考核與培訓；七是企業合規文化建設。

企業合規法律風險防控包括十個方面。一是企業知識產權取得與保護的法律風險防控；二是企業應收賬款的法律風險防控；三是企業資產轉讓的法律風險防控；四是企業資產登記文件變動的法律風險防控；五是勞動用工法律風險防控；六是債權期限、時效法律風險防控；七是企業投融資法律風險防控；八是針對集團公司內系統風險的高發點和易發點，探索建立企業法律風控與合規管理同步運行新模式，以有效降低貿易系統法律風險；九是防止出現刑事法律風險；十是區分公司法務與公司外聘律師在職能與側重點上的分工與不同。

六、研究的思路與方法

如果僅從狹義角度出發，企業合規管理包括將企業合規管理當作專門課題進行研究，以及把企業的法律風險防控放到法律領域進行研究兩方面。本文將從廣義的角度將企業合規管理與法律風險防控結合為一體進行研究。從合規管理規范方面來看，其淵源主要來自商業慣例、道德規范、行業標準、行政監管等規范性文件，介于私法與公法之間，屬性上更側重于公法。法律風險防控方面主要受到《民法典》《刑法》《行政法》《公司法》《著作權法》《專利法》《商標法》《勞動法》《勞動合同法》《反不正當競爭法》《反壟斷法》《產品質量法》《消費者權益保護法》等法律以及相關國際公約、條約的規制。相較于歐美跨國企業的以誠信為核心的狹義合規管理，我國國有企業合規管理具有中國特色，在國有企業合規管理和法律風險防控建設上發揮著重要作用。

本文采用的方法有四種。一是比較研究法。從國外法律、國際條約與國內規章、指南對比可以看出，雖然大家在合規規范的概念、要素上實質趨同，但我國的國有企業要接受黨內法規、紀律的約束，重大事項黨組織前置決策程序也是與國外合規管理的不同之處。二是個案分析法。對中國裁判文書網及筆者所在國企違反合規管理案例進行檢索，對典型案例進行深度剖析，以獲取第一手資料，從而驗證合規管理對企業法律風險防控的重要性。三是文獻調研法。查閱大量學術資料、國內外全文數據庫以及相關文獻，全面了解企業合規管理與法律風險防控在國內外知名企業的發展情況，分析國內大型央企以及省內大型國企的發展現狀，找出適合企業的合規管理體系。四是實證研究法。通過對公司現有的合規管理文件及制度進行梳理、歸納和總結，制定出適應公司下一步發展的合規管理風控程序和制度。

七、具體實施與測試

通過對公司現有的合規管理文件及制度進行梳理、歸納和總結，制定出適應公司下一步發展的合規管理風控程序和制度。第一，聚集法律事務部、公司律師、財務審計等專業人才力量，全力推進各項研究工作。第二，充分利用公司現有的合規管理文件、制度體系和法律風險防控實踐經驗，結合研究課題分步實施。期間用到的科研方法有三種。

一是在前期調研時，參考專門文獻、期刊、報紙的同時借助內部OA 系統與互聯網信息等計算機技術，結合企業實際情況開展調研工作，避免科研工作的重復進行。二是研究過程中，發現并分析企業在實際工作中存在的風險并逐一列舉歸類，拆解企業合規制度與流程，找出企業合規制度存在的漏洞并提出補救方案。三是研究完成，通過對課題的研究，分析已有數據、理論假設，實現成果轉化、論文撰寫以及制度建設與完善。

八、結語

本文對合規管理協調組織架構、管理運行、管理保障等進行了深入研究。對企業合規管理指引落地與企業實際工作相結合的研究重難點、研究思路與方法進行了實踐探索，測試并考核本企業合規制度與流程，發現企業合規制度存在的漏洞并提出補救方案。