公司股東知情權制度分析

韋信錢

（福建省福州市鼓樓區人民法院，福建 福州 350000）

股東知情權在我國不是一個法定概念，2018年頒布的《公司法》并沒有股東知情權一詞，僅僅是在第三十三條和第九十七條概括闡述股東查閱權和股東質詢權，有學者指出股東知情權就是指股東查閱公司信息和質詢公司業務的權利，股東知情權是股東其他權利的保障，也是股東間接參與公司經營的法律依據。社會實踐中，涉及股東知情權的糾紛常常借助于2017年的《公司法司法解釋（四）》第七條至第十二條的詳細規定來處理，但依然存在著或大或小的漏洞導致股東的部分權益問題得不到解決，且最新出臺的《公司法司法解釋（五）》也沒有對股東知情權的適用引導，因此結合《公司法》及相關的司法解釋系統的分析股東知情權制度，運用目的性解釋的方法，找出現在股東知情權制度的缺陷之處，提出切實可行的完善方案，給予修改補充，更好地建設民主法治社會[2]。

一、股東知情權制度存在的問題

（一）股東查閱涉及內容范圍較窄

《公司法》對股東查閱的范圍僅列舉出了公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿六種，沒有任何的可以做擴大解釋的內容存在。但在一個規模龐大、人數眾多的大型公司，除了上述六種文件外還存在很多也能反映公司實際經營情況和財務狀況的文件，比如會計憑證，會計憑證是會計賬簿制作的依據，財務會計報告和會計賬簿都存在著作假的可能。在可信度和真實性上，會計憑證更具優勢，某種情況下如果股東懷疑會計報告和賬簿的真實性，可要求公司提供會計憑證，但因為《公司法》在股東查閱的內容上沒有將會計憑證包括在內，公司可據此拒絕提供會計憑證，股東的利益便可能會受到損害，股東的知情權猶如虛設，股東查閱權的立法目的也未能實現，打擊人們利用法律維護利益的積極性。雖然在《公司法司法解釋（四）》第十條規定股東查閱文件范圍時采用了“公司特定文件材料”一詞，但太過籠統，會計憑證是否在股東查閱范圍內會依法官的自由裁量權使得類似案件的處理結果不同，影響法律的權威性[3]。

（二）知情權主體資格的認定不明確

目前世界各個國家對股東知情權主體資格的認定各不相同，日本《有限公司法》規定只有持有一定股權比例的股東才有權查閱公司的文件材料；美國1984年的《示范公司法修正本》規定任何股東都有權獲悉公司的經營和財務狀況；按照我國《公司法》的規定，行使股東知情權的主體是公司股東，但其實公司股東的邊界很模糊，導致在實際認定中會有異議，典型的就是瑕疵股東和隱名股東。

瑕疵股東一般是指出資存在瑕疵的股東，比如抽逃出資、虛假出資和未足額出資等，這些股東由于未按照法律或公司章程的規定出資，是否應享有股東知情權，在司法實踐中，如果被告公司依原告出資有瑕疵的理由抗辯，法院通常予以駁回。因為按照常理，被告出資有瑕疵的，公司應起訴請求法院令其補足出資額或召開股東大會按照公司章程限制其部分股東權利，而股東知情權的前提是擁有公司股東的身份，出資有瑕疵的股東并不能否定其股東資格，應享有股東查閱和質詢的權利[4]。

（三）市場信息的不對稱

信息的不對稱在市場經濟中是很常見的現象，但不能因為常見而忽視管理，中小股東相對于控股股東或實力雄厚的投資機構，本就處于弱勢地位，股東權益的保障也存在難度。在股東極為分散的公司結構體系下，中小股東往往缺乏系統的金融知識、專業的投資眼光和良好的風險抵御能力，如果由于信息的不對稱，他們不能及時準確獲悉關乎自身利益的公司的重大信息，將打擊他們參與公司管理和投票表決的積極性，如果再出現有些知情人利用信息的不對稱損害他們利益，這與市場經濟所追求的公平性背道而馳。

（四）司法救濟程序不完備

雖然《公司法》在第九十七條規定股東的查閱權和質詢權，但是并未規定股東提出查閱和質詢后公司不做回應應如何處理。2019年證監會公布的《上市公司章程指引》和最高院出臺的《公司法司法解釋（五）》都未涉及此問題的解決辦法，股東雖然可以采取上訴的方式維護自身的合法權益，但是因為缺乏具體的操作指引，導致現行的法律法規的實操性差，而且法院對于申請查閱的文件，通常判決要求公司在一定期限內予以公布，但缺少對公司違反判決的詳細處罰措施，這樣的訴訟結果無法對公司產生威懾力，不能切實維護股東的知情權，浪費司法資源和訴訟主體的時間。

二、完善股東知情權的舉措建議

知情權保護的相關法條由于存在不足之處，還不能在實踐中很好地保護中小股東的利益。而且訴訟維權之路又十分艱辛，尤其在持股比例低、回報率低的情況下，最后的回報可能還遠不及付出，所以多數股東會在較大的維權代價壓力下選擇妥協，放棄訴訟維權的路徑。中小股東的利益得不到有效的救濟，擾亂商業風氣，降低投資信心，并且也會給實體經濟的可持續性發展造成負面影響。

（一）擴大知情權的查閱范圍

多數國家在股東知情權的查閱內容上都規定很大的范圍，現代經濟迅速發展，大部分企業也緊跟時代潮流不斷擴大改版創新，我國法律規定的股東查閱權涵蓋的范圍顯得有些過于局促，不能滿足股東對公司狀況足夠詳細了解的需求。何況股東知情權所涉及相關法律的立法目的是要保障股東深入掌握公司的經營信息進而保護股東的自身利益，如果此目的得不到實現，股東知情權的行使毫無意義。現行《公司法》和相關的司法解釋都未將原始會計憑證這一能夠真實準確反映公司經營狀況的信息文件囊括在查閱范圍內，極大地影響了股東知情權行使的執法效果，所以應當結合列舉和概括的方式，擴大股東的查閱權。

（二）明確股東知情權的主體資格

為了避免因出資瑕疵股東和隱名股東是否享有知情權的不確定導致股東糾紛問題的發生，應該在法律中明確規定，使公司股東和司法機關在應對這個問題時有法可依。如前所述，出資瑕疵的股東仍然具有股東身份，所以應享有知情權；此外隱名股東在當下經濟時代背景下大量存在，很多投資人或出于商業考慮或自身原因不愿公開自己的股東身份，雖然他們的名字未登記在工商管理機關和股東名冊，但在現實經營操作中，隱名股東參與了實際投資、履行了股東應盡的義務，且享有股東分紅的權利，因此只要隱名股東沒有違反法律、行政法規的強制行規定，且未損害社會公共利益，就應該享有股東的查閱權和質詢權，況且隱名股東可通過了解公司信息，決定自己下一步的投資規模。

（三）增設檢查人選任制度

增設檢查人制度在完善股東知情權體系中扮演著至關重要角色。由于我國《公司法》創立初期，公司法制度才剛剛起步，不具備良好的商業環境和立法技術，未能引入像英國《公司法》的所規定的“國務大臣可以依股東申請委任檢查人，當滿足一定要求時，應當委任檢查人”的檢查人制度。但是隨著時代進步，社會經濟形態趨于成熟，股東們維權意識水平的提高，使建立檢查人制度的條件已經完備。在各種專業領域的人才大幅度增加的加持下，如若股東提出查閱權或質詢權被公司拒絕，股東可以訴請法院或專門的行政機關選任財會、審計、律師等專業人員了解公司的經營情況和財務狀況，掌握公司的近期發展。然而在決定檢查人選時，應注意調查選任的檢查人是否與公司的監事、董事或某些高層有利益牽扯，避免檢查人虛假報告，使檢查的結果更加客觀、公正。

三、結語

股東知情權是股東依法獲悉公司經營的真實信息的權利，是股東的法定權利，它是保護股東利益的重要法律手段，在保障權益和落實法規的同時，常與公司自治和商業秘密保護產生沖突。結合現行《公司法》和相關司法解釋，從探尋立法目的的角度出發，分析立法現存的問題并提出適當擴大股東查閱內容的范圍、明確權利行使主體的資格，引入檢查人選任制度等現實可行的具體措施，來完善股東知情權制度，可以減少公司與股東之間的利益沖突，降低司法實踐中爭議發生的頻率。相信我國未來的立法技術會更加完善，可以在促進股東和公司利益的保護上更進一步。