公司法視閾下公司治理模式探究

楊 梅

（北京大成（珠海）律師事務所，廣東 珠海 519000）

隨著我國經濟發展的不斷進步，各種經濟模式在國民經濟體制中的占比不斷調整，民營公司逐漸成為現階段我國國民經濟發展的全新增長重點，尤其是對于地方經濟模式、勞動力的發展以及國有企業經營模式的完善起到了正面、積極的作用。本文著力于探討民營公司治理模式問題，后文如無特別說明，公司均指代民營公司。

一、公司治理模式的弊端

（一）公司股權結構過于集中

對于公司的治理模式來說，股權的整體結構決定了公司控制權力的結構分布，直接決定了公司擁有者和經營者之間的委托管理以及經營代理關系，在日常經營過程中直接影響著公司管理模式和經營機制的有效發揮。在公司建立以及發展過程中，如果公司股權過于集中或者過于分散，都會阻礙公司的健康發展，目前我國大多數公司都存在著股權過于集中的問題，由于股權過于集中亦引發了一些經營管理問題。首先，我國大部分公司的股權模式屬于一權獨大，企業的擁有者通常是大股東，出資比例較大。其次，公司的大股東又在公司擔任著執行者，執行者與大股東的身份合二為一，徹底掌控公司的主要實權。涉及公司發展方向或者重要事務的決策，往往由大股東一人或者少數幾人決定，造成了公司內部權力過分集中。此外，大部分公司的管理結構不合理，缺乏外部董事、獨立董事的合理監督。最后，公司在日常的運轉過程中，所有的經營、管理權利被掌握在少數幾人的手里，而這樣內部人掌權的管理現狀直接導致公司結構中的中、小型投資股東的利益被損壞，使公司結構中的中小股東利益保護措施與大股東利益相互沖突，不利于公司的可持續性、長遠發展。

（二）公司經營管理制度不完善

公司經營制度層面上，大多數公司均存在經營管理制度不完善的問題，較為突出的是激勵制度的欠缺。對于公司的發展和運轉來說，健全的激勵制度是保證其安全、穩定運營的基礎，而現階段，許多公司的激勵機制并不完整，公司對于高層管理者和基層職工的激勵制度主要依靠薪資結構進行體現，但是單純地依靠薪資一定程度上會影響整體激勵制度的合理性。首先，薪資結構和定位通常由公司整體經營業績和狀態進行最終確定，因此極易出現公司股東或者高層管理層過度關注企業經營的短期利益，而忽略了公司可持續化的長期發展方向［1］。其次，薪資結構采用年薪的管理模式，很大程度上提高了公司結構中管理者與基層員工的薪資，但是相比可以控制公司的經營權利帶來的公司整體利潤，并且與公司整體支出的資源相比，還未達到預期標準。最后，由于企業經營的產生的整體利益與員工并沒有直接的聯系，加上員工在企業并不存在股份或者其他權利，因此員工與公司之間的黏合度與凝聚力普遍不強，缺少根本上的激勵。公司的基礎正是基層員工，缺乏激勵導致公司的中層管理者與基層員工無法實現公司本位并為公司尋求更長足的發展，對公司造成全面的不利影響。

二、公司治理模式對比

（一）英美公司治理模式

對于公司的管理模式來說，英美治理方式最大的特點是股權的高度分散。其中美國公司治理模式的分散性，是符合其公司經營狀態以及股權實際需求的。美國公司在內部結構建設時，其治理結構被稱為單層委員會管理模式，即公司結構中并不設立單獨的監管理事會，外部董事在日常工作和公司運營過程中，需要履行相應的崗位監督職責，所以公司在治理結構上由股東大會、董事會以及公司執行管理者所組成。由于美國公司內部監督力量主要體現在股權的高度分化，造成單個股東的股份比例相對較低，少數人對于公司的運營決策很難產生較大的影響，從而一定程度上避免了少數人的狹隘性影響公司的發展。但與此同時，分散的股權也造成了美國公司股東出現搭便車現象，由于分散的股權致使監督部門在公司管理方面的付出與收入不能呈現正比，導致后期公司內部股權的約束制度并不能真正的產生作用，最終公司的經營權利仍然掌控在少數幾個管理者的手中。為了有效地解決這一股權問題，美國推行了獨立董事相關制度，鑒于公司董事會職責的局限性和約束性，美國公司內部結構建立時，在奉行股東權利分配模式的同時，為了有效地解決日常管理的復雜化、專業化，美國大多數公司在首席執行官職位上，加設專業的行政助手，共同管理和開展日常工作，兩者互相監督，互相制衡［2］。

（二）我國公司治理模式

我國現有的公司治理模式，是在國有企業治理模式的基礎上結合現代化社會經濟體系改革而來的，與美國的外部強力控制，內部控制能力較弱的特點不同，我國的經營模式是以公有經濟制度作為主要的公司制度大環境，因此在公司的治理模式和內部結構的建立上，大多數公司采用內外混合的發展方式，充分吸收了美國管理模式的優點和長處，大力發展證券經濟市場，拓寬公司經營的資金融資模式，與此同時內部控制能力亦較強。現階段我國大多數公司的內部結構主要由股東大會、董事會、以及監管理事會等組成，在管理制度上則利用了分權制衡的管理原則，以此保證我國公司運轉的合理性。但現有的治理模式并非盡善盡美的，從問題出發，結合外部經驗，可進一步地完善公司治理模式。

三、公司治理模式完善策略

（一）改革股權結構

對于公司內部結構來說，股權問題是公司以及法人管理制度和結構的基礎條件，直接影響公司管理模式，權利的分配以及治理效力的發揮效果?，F階段我國公司發展結構的股權分配并不合理，主要表現為企業股權過于集中。針對這一問題，一方面公司應該積極建立公司投資人轉換為自然人股東制度，以及公司投資者多樣化的制度模式，以此平衡股權的整體結構。另一方面，應該有效解決公司融資困難問題，其中部分融資困難是由于公司內部治理不完善，內部組織結構建立不完善導致的，而融資困難直接加速了股東權利分配的不合理問題。所以公司應該建立完整的公司融資渠道，以此改善企業結構的股權過于集中［3］。

（二）強化股東大會權利

圍繞公司的股東大會而設立的公司法人管理制度是現代化公司實現人性化管理，以及公司經濟價值的重要因素和基本條件。股東大會是企業管理過程中股東行使權利的重要平臺，是公司治理的重要決策環節，但是隨著公司的發展，股東大會的實際權利被分散，形同虛設，目前在實際的日常運轉中，股東交流活動趨于形式化現象逐漸加重，導致公司的最大股東在公司內部結構享受絕對決策權力，尤其是股東大會的會議事項、公司重大決定以及董事會成員的選擇和組成，都遵循大股東的個人意愿。而針對形同虛設的股東大會，公司應該積極完善股東大會對于公司的制衡權力，首先應該加強對中小股東利益的保護力度，其次公司應該重視股東大會的實際作用，并且構建相應的約束制度和機構，以此保證股東大會權力的合理行使，此外公司還應該通過董事會的權力平衡股東大會的權力，實現以權利制衡權力。我國對于公司經營相繼出臺了相關的公司法律，其中明確地列出了我國股東大會和董事會的實際職權范圍，并且將股東大會的實際職權規定在合理范圍內的使用。最后公司的管理和運轉過程必定會影響經營成果，公司的決議程序必定會影響決議的結果和具體實施方案，所以，公司應該針對其問題和現象，加強會議以及決策的相關規則，以此保證對股東會和董事會起到相應的制衡作用。

四、結束語

本文從公司法角度，觀察我國現階段公司發展產生的問題，我國現行公司制度是隨著企業制度改革而出現，在公司經營和運轉的實踐中，雖然許多公司已經建立了相應的治理結構，但是并沒有真正意義上的實現公司完善治理，因此公司管理人員仍然需要不斷探索全新管理模式，完善公司治理制度。