新公司法介入企業對中小股東合法權益保護機制研究

鐘妙玲

（廣東八維律師事務所，廣東 惠州 516006）

隨著我國市場經濟規模的不斷擴大化，公司數量激增，在推動我國經濟發展的同時，公司股東紛爭事件數量也在逐漸攀升，對此國家結合現階段我國中小企業發展中暴露的問題，進行新公司法的出臺和制定，一方面旨在加強對中小股東合法權益的保護，另一方面也是為了推動我國中小企業的健康發展。

一、新公司法介入企業對中小股東權益保護的重要作用

（一）緩解中小股東與企業資本間的利益沖突

傳統的公司法因缺乏對中小股東切實權益保護的相關細則條例，因此很多中小股東在企業的發展決策和運營決策中占據較少的話語權，我國在新公司法的制定和修正中，為了提高中小股東的話語權，特別在公司法中提到了相關的規定，這在一定程度上緩解了中小股東與企業資本間的利益沖突。從各國公司法立法來看，很多國家都采取了資本多數原則，即為了平衡公司內部股東之間的權益，在立法中規定，通過股東間通行選擇的策略，來表決企業的決策，這樣做的直接后果就是股東中持有股份份額高的股東或優勢股東擁有更多的話語權和表決權，即將優勢持股股東的意志上升為公司的意志［1］。上述原則雖然能夠提高公司的決策效率、激發股東的投資熱情，但是對于中小股東權益保護卻存在一定的不足，在一定程度上削弱了其話語權，使其陷入被動地位。而新公司法中對上述原則進行了修正和界定，可以很大程度上提高中小股東的話語權，保護中小股東合法權益，避免其與企業的資本沖突。

（二）可以實現企業股東間權責的真正平等

股東間權責真正平等是企業可持續發展的基礎，也是我國公司法立法的基本原則，結合傳統的公司法規章制度來看，其中仍存在一定的不足，很多國家的相關條例中甚至沒有過相關的明確記載，基于此新公司法在結合傳統公司法的不足基礎上，進一步貫徹了“一股一權”的規則，大力提倡企業股東間要按照股份占比額度進行責任和義務的承擔，這也從本質上體現了股權平等原則。首先，傳統的公司法體系中，大股東與中小股東間的權益很難實現真正的平等，這其中既包括平等權，也包括話語權等，很長一段時間內，中小股東的持股數量往往處于弱勢地位。其次，傳統的公司法體系中，股東之間的權責往往與股權持比相關聯，即優勢股東占有更優勢的地位，而中小股東處于劣勢，“一股一權”的規則可以引導中小股東通過良性投資等方式逐漸獲得更多的權責，從真正意義上實現股權平等。

二、加強對中小股東合法權益保護的必要性

中小股東主要是指公司投資所占比例較小的股東，很多時候因其所占股權比例較少，所以在公司經營決策中缺乏話語權。結合市場經濟發展趨勢來看出臺新公司法、加強對中小股東的合法權益保護是市場經濟發展所需，其主要有以下幾點必要性：第一，加強對中小股東合法權益保護可以進一步促進社會資本的流通，吸引更多的投資者進行投資。基于對中小股東的合法權益保護，更多的股東愿意拿出自己的資本參與到企業的經營中，從而實現企業的內部融資，推動我國市場經濟的發展。假若中小股東權益保護得不到切實的關注，其很容易出現投資積極性差的現象，從而出現社會閑散資金增加、企業融資難等情況，這不僅是社會資本的閑置、浪費，更會影響到我國市場經濟的發展。所以說新公司法加強對中小股東權益的保護，可以調動社會資產參與到資本流通中，推動市場經濟的良性發展。第二，加強對中小股東合法權益保護可以進一步促進社會的穩定發展。隨著社會主義市場經濟的發展，公司數量激增，更多的人開始將手里的閑散資金用于企業投資，但是因其個人的存款差異性，所以很多人只能扮演小股東的角色，而市場經濟發展本就是貧富之間的差異化演變歷程，假若任其中小股東與大股東之間矛盾的不斷激增而不管，則會導致貧富差距的擴大化，出現“富者越富、貧者越貧”的社會狀況，導致社會矛盾頻出［2］。基于此新公司法加強對中小股東合法權益的保護，可以在一定程度上促進大股東和中小股東間的合作，實現二者的共贏，弱化社會矛盾，維護社會和企業的穩定；第三，加強對中小股東合法權益保護可以進一步推動企業的可持續發展。企業可持續發展的基礎是股東投資與回報的正向比，通過保護中小企業的合法權益可以讓更多的中小企業主動投資，解決企業資金難的問題，使企業更加壯大。同時隨著企業股東間股權結構的不斷變化，可以引導企業的多元化發展，提高企業的決策科學水準，促進企業的可持續發展。

三、新公司法背景下加強對中小股東合法權益保護的策略

（一）加強對中小股東知情權的保護

基于新公司法對中小股東合法知情權益的保護條例，可從以下幾點加強對中小股東知情權的保護：第一，鼓勵中小股東對企業經營及決策進行監督和審查。結合新公司法的相關準則，我們可以鼓勵中小股東對企業經營及決策進行監督和審查，如企業運營的途中出現不合理經營等現象，其有權進行相關內容的監察和審查，如有必要可以結合公司法中對中小股東的檢查人選任請求權規定，向法院請求選任檢查人來調查公司運營狀況；第二，要求各股東應按照公司法的規定進行公司賬務的查閱。公司賬務的相關資料是公司運營成果的重要記載文獻，結合新公司法的相關規定條例，無論是大股東還是中小股東，應按照公司法的相關規定進行公司賬務的查閱。同樣公司的財務有權配合股東進行賬務徹查，提供相關的賬簿；第三，保護中小股東的質詢權益。很多中小股東通過企業的財務賬簿很難發現公司不正當經營的實質性數據，對此很多中小股東更喜歡委托一些專業的審計部門對公司的財務狀況等進行審查，結合新公司法來看，我們應對中小股東的上述質詢權給予尊重和保護。

（二）不斷完善企業股東的投票決策制度

投票決策制度是保護中小股東合法權益的重要途徑，對此我們應充分認識到投票表決權的重要性，結合新公司法條例進行投票決策制度的完善，對此我們可以從以下幾點進行：第一，實行累積投票制。累積投票制和傳統股東投票制度最直接的區別就是改變了投票決策的本質，即股東大會在對公司的經營決策進行投票時候，可以實行投票集中使用制度，提高中小股東的話語權［3］，可激發中小股東參與投資和經營決策的激情，徹底改變資本多數決策的局面，保護中小股東的合法權益；第二，不斷完善股東表決權回避制度。首先，我們應結合新公司法和公司的運營機制，明確股東需要表決回避的事項，減少部分股東利用權責之便進行暗箱操作的概率和不必要的麻煩。第二，擴大股東表決權回避制度的適用公司范疇。政府及相關工商部門，在審查新成立的相關公司中，應側面做好企業管理的相關指導工作，結合不同公司的實情，鼓勵公司股東不斷完善股東表決權回避制度，例如有限責任公司和股份有限公司等，保護中小股東的合法權益。第三，加強對股東大會表決全程的監督和審查。雖然新公司法針對大股東等設立了新的條例，但不乏有些股東仍然私下規避或越過此制度參與到公司的決策中，對此我們可以鼓勵中小股東加強對股東大會表決全程的監督和審查，必要時通過法律途徑進行自我合法權益的保護。

四、結語

隨著市場經濟的快速發展，如何在平衡公司大小股東之間的利益基礎上推動社會經濟的穩步前行是現階段國家經濟運行的重要探究方向。結合傳統的公司法體系和市場經濟矛盾來看，國家積極推行了新的公司法，一方面保護了中小股東的合法權益，另一方面也是市場經濟發展的導向，對此我們也要認識到加強對中小股東合法權益保護的重要性，保護好公司的經濟效益。