大型企業集團委派董事、監事履職管理探索與實踐

石磊

永城煤電控股集團有限公司 河南永城 476600

永城煤電控股集團有限公司（以下簡稱“永煤控股”）是以煤炭、化工、裝備制造、物流貿易、現代服務業等產業為主的大型企業集團，是河南省最大的工業企業——河南能源化工集團的下屬國有獨資企業，公司現有員工3.24萬人，目前實際管控企業66家，參股企業26家，分布在河南、貴州、新疆、內蒙等省市。永煤控股下屬子公司地域分布廣、股權結構復雜，委派董事、監事、高管人員是代表永煤控股對投資企業進行管理的代表，是維護永煤控股合法權益的重要保障。但長期以來，缺乏對委派到子公司董事、監事履職成效的考核，導致部分單位決策程序不規范、母子公司之間權責不清等問題[1]。因此，必須通過完善的履職考核機制，促進委派董事、監事人員合法合規履職，推動公司整體治理體系現代化建設。

1 明確委派董事、建設管理體系

委派董事、監事的任免、管理、考核由永煤控股黨委組織部、董事會辦公室共同負責。

董事、監事任職資格需符合公司法、公司章程有關規定，委派董事、監事的任期與任職公司董事會、監事會任期一致，屆滿后經永煤控股考核稱職的可推薦連任或重新推薦委派。

2 明確委派董事、監事職權

委派董事是永煤控股在投資企業的產權代表，代表永煤控股在董事會會議上議事、表決，在其公司章程規定的權限內參與決策并承擔相應責任；代表永煤控股對被投資企業進行戰略性指導、對管理層進行有效監督；負責對投資企業信息進行收集、分析，對投資企業價值進行評估；在管理中，負責與投資企業溝通，進行投資企業日常監管，定期向主管部門匯報并提交書面報告。向長期股權投資企業委派的監事，代表永煤控股對投資企業資產的保值、增值狀況實施監督，確保永煤控股股東權益不受侵犯，定期向主管部門匯報并提交書面報告。

3 建立委派董事、監事報告制度

3.1 實施委派董事、監事實行重大事項報告制度

報告事項包括以下內容：公司的合并、分立，變更公司組織形式，公司的解散和清算；公司增加或者減少注冊資本；重大投資、重大資產處置、對外借貸、對外擔保；重大訴訟、仲裁事項；重大合同的訂立、變更和終止；修改公司章程；公司年度生產經營計劃；公司財務預算、決算方案；公司年度利潤分配方案或者彌補虧損方案；董事會和監事會工作報告；重大人事變動或重大組織結構調整；其他重大事項[2]。

委派董事、監事應對任職公司召開股東（大）會所涉及包括但不限于上述重大事項的議案發表意見并將形成的報告與所任職公司召開股東（大）會的會議通知同時提交給永煤控股。

經永煤控股研究后在參控股公司股東（大）會、董事會、監事會召開前，董事會辦公室將永煤控股的決定和意見及時反饋給委派董事、監事或參加參控股公司股東（大）會的授權代表。委派董事、監事必須在永煤控股授權范圍內表達意見，不能以個人不同意見替代永煤控股的決定和意見。

委派董事、監事負有事后報告責任，一般在任職公司股東（大）會、董事會、監事會結束后十日內，將會議情況以書面形式報永煤控股。董事會辦公室根據會議情況及時將委派董事、監事的報告向永煤控股領導匯報。

3.2 建立委派董事、監事定期工作報告制度

委派董事、監事實行定期匯報制度。委派董事、監事每半年以書面形式向永煤控股進行匯報，主要內容為委派董事、監事主要職責履行情況，由董事會辦公室收集整理，并向公司領導匯報。

4 建立委派董事、監事履職考核機制

永煤控股董事會辦公室負責擬定委派董事、監事任期目標和任期績效考核評價方案。任期績效考核評價要以業績為導向，委派董事、監事的政治品德、群眾認可度等，可作為綜合性指標占一定的權重。

三年任期屆滿后對委派董事、監事進行考核，并確定考核等次，在“稱職”以上等次的可以按照程序續聘。業績類指標權重為60%，履行職責類指標權重為40%，總分100分。任期績效考核評價包括：①委派董事、監事提交任期目標完成情況總結報告；②根據《任期績效考核評價方案》，針對委派董事、監事任期目標完成情況進行集中評議，并征求永煤控股紀委對委派董事、監事廉潔自律情況的反映意見；永煤控股審計部組織開展委派董事、監事的任期經濟責任審計工作；

分年度對委派董事、監事進行年度評價，任期屆滿進行任期績效考核評價，評價結果分“優秀、稱職、基本稱職、不稱職”四檔，任期考核與聘用緊密結合。①年度評價結果和任期績效考核評價結果為優秀、稱職等次的委派董事、監事，按照有關規定給予鼓勵激勵；②連續兩年年度評價結果為基本稱職等次的委派董事、監事原則上應予以解聘；任期績效考核評價結果為基本稱職等次的委派董事、監事，指出不足，提出改進意見；③年度評價結果和任期績效考核評價結果為不稱職等次的委派董事、監事予以解聘，降級使用。

5 委派董事、監事履職考核工作成效

董事、監事履職積極性得到提升，能夠充分發揮自身專業素養獨立客觀地發表意見，決策過的醞釀討論比較充分，避免了重大決策一個人說了算的現象，真正實現集體決策和科學決策。子公司“三會一層”運作更加規范，“三重一大”決策治理較高，構建了各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理體系。母子公司的權責關系進一步理順，避免了經營管理事項重復審核、審批的問題，推動實現了依法自主經營、自負盈虧，提升了公司治理能力現代化建設水平。

6 結語

概而言之，本文充分結合永城煤電控股集團有限公司進行了委派董事、監事履職的具體事項進行了深入的探索分析，希望為我國大型企業的委派董事、監事履職帶來重要參考，推動企業的良好發展。