上市公司并購重組中商譽的資產評估問題分析

欒 玲 同致信德(北京)資產評估有限公司天津分公司

溢價并購重組，催生出商譽。商譽價值的估算也就是公司資產評估的一個組成部分。隨著市場競爭的日益激烈，我國上市公司的并購重組活動也更加的頻繁，在“高估值”和“高業績承諾”的背景下，商譽資產不斷增長，使得上市公司盈余管理空間更大，企業的業績不確定性增強，投資價值的真實度得不到保障等，這些問題的存在對上市公司的健康穩定發展帶來了較大的風險，與此同時這些問題也會對資本市場中投資者很可能獲得的利益產生不好的影響。

自2014年以來，我國為了使各種資源得到有效配置并且能夠推動產業結構的生機而鼓勵企業進行兼并重組工作，在國家的支持下越來越多的企業進行并購重組工作。據Wind并購數據庫統計，我國2015—2017年境內公司并購(交易買方及標的方均為境內公司)分別發生了2 903次、3 021次、4 175次，交易金額分別為1.59萬億元、1.69萬億元、1.62萬億元。并購工作不斷增加，至2018年第三季度末，A股公司大約有2 070家企業確認了商譽，商譽總額已然達到1.45億元的高價，這占據了A股上市公司總市值的2.5%。商譽在公司總資產中占據的比重越來越大，公司管理人員應該重視商譽的發展情況，在公司運營過程中如果商譽出現減值，這將會給企業的經營、股價產生重要影響。從資本市場的角度來分析，上市公司的商譽出現減值會產生較大的系統性風險。商譽逐漸成為影響資本市場發展的重要因素，在日常工作中企業管理層應該重視商譽減值情況的出現。

一、上市公司并購重組商譽及減值引發的問題

上市企業并購重組商譽及減值會對其帶來尤為顯著的影響，通過精準的識別和辨明問題的發生，有助于上市企業提起制定規避措施，為此筆者針對其可能帶來的問題展開了探討，具體如下所述：

(一)增大上市公司盈余管理空間

目前我國企業的會計準則僅僅規定年度末期，企業需要減值測試商譽，但是為制定一系列標準與要求，如：是否減值、減值的量及減值時間等，出現這種問題的主要原因是大部分都是依靠主觀判斷的方式來進行商譽減值的評估，企業的管理者可以依托信息開展商譽減值，以實現盈余管理，從這方面而言，商譽建筑有助于上市企業擴大盈余管理空間。一方面是一次性虧足，企業在短期內難以改變虧損的問題，商譽減值需要通過一筆會計業務來完成，由此來做大虧損，為今后業績的翻轉打下基礎；另一方面是延遲或者不提計商譽減值。當上市企業處于盈利與虧損的邊緣時，計提商譽會加速企業發生虧損，那么企業會通過延遲或者不提計商譽減值，以保障企業的持續盈利。從上可以發現，商譽減值測試工作的開展受人為因素影響比較大，進行商譽減值工作在一定程度上可以將上市公司的盈余管理空間擴大。

越來越多的企業開展兼并重組工作，一方面使得資本市場中企業的市值不斷增加，另一方面也使得商譽存在極大的減值可能。2016年，堅瑞沃能(300116)花費高于市場價值4.6倍的價格來收購沃特瑪，在收購過程中堅瑞沃能總共花費52億元。收購工作完成以后堅瑞沃能的股價升至每股7.6元，但是一年之后沃特瑪并沒有達到預計收益，從而導致公司需要計提非常大數額的商譽減值，這導致堅瑞沃能很有可能面臨較大虧損，嚴重的還會導致其退市，最終堅瑞沃能股價跌至每股2元。同年，天際股份(002759)花費27億元來并購新泰材料，在27億元中23.19億元計入商譽項目中，天際股份預測公司在2018年業績能夠增長170%—220%。然而，天際股份在2018年初計提了商譽減值，截至2018年初商譽總價為21.69億元，在這種情況下天際股份的凈利潤預計會降低55.85%—81.82%。在A股企業中因為商譽減值出現問題的企業并不只有堅瑞沃能與天際股份這兩家企業，富春股份、麥趣爾、威海廣泰、數碼科技、陽普醫療、全志科技、艾比森、三維絲等一眾公司在2018年都預計會計提商譽減值，這意味著公司的業績會受到非常大的影響，同時這些公司的股價也會產生非常大的波動。

(二)促使上市公司投資價值失真

巨額商譽會引起投資人對上市企業未來的發展抱以期待，為此參與到二級市場的股票購買積極性也會增強，基于這點而言，商譽是企業的一種資產，可以為企業帶來較大的經濟利益，當企業的商譽規模與企業創造現金流的能力存在正相關的關聯性。為此，整個金融股票投資市場中，高溢價并購受到了投資人員的追捧，當上市企業出現大幅度減值，會導致上市企業的資產出現大幅度下降，進而會對企業的當期凈利潤帶來較大影響。另外，業績承諾短視化，會導致上市企業真實的、長遠的投資價值被掩蓋，那么上市企業的投資價值無法客觀的展現出來。不僅如此，上市企業開展并購重組工作難免會出現商譽減值的情況，一旦出現商譽減值這將會引起企業未來業績充滿諸多不確定因素，影響著整個市場的盈利水平。

(三)促使中小投資者利益受到損害

盡管商譽減值是一次性的、非經常性的損益，但是其帶來的影響會通過市場放大，那么就會影響到投資人的投資預期，甚至會對企業未來的發展產生消極的情緒。同時伴隨著企業的業績下滑、估值下調等現象出現，極易出現上市企業的股價在短期內出現較大幅度的下跌，導致中小投資者的利益受到損害。

二、上市公司并購重組商譽及減值問題成因

上市企業并購重組商譽減值的問題出現，往往是多個方面因素共同作用的結果，具體表現在以下幾個方面：

(一)并購方高估值、高溢價

企業存在商譽的核心原因是合并過程中會出現協同效應，大部分企業都是由于這個原因才對標的的公司做出了較高收購溢價。通過分析我國目前的法律體系發現，企業并購重組活動中在定價資產時，往往都需要評估資產價值，采取何種資產評估的方法，直接決定了是否存在高溢價收購行為。目前，經常用到的兩種資產評估方法有兩種，一種為市場法，另一種為收益法；通過分析我國并購重組案例可以看出，具有高溢價收購的案例均是采取了第二種方法評估資產，出現這種問題的原因是往往預測了被收購企業未來的經營狀況及盈利能力。大部分情況下，合并方都對標的資產未來發展都會持有樂觀的態度，但是盲目的肯定極易發生超高溢價的問題，主觀預測現象的出現，又極易出現商譽減值。

(二)被并購方高業績承諾

上市企業在并購重組過程中，為確保交易的公平與合理、避免發生虛高標價等問題，會產生業經承諾的行為。就目前的市場環境中，在并購市場中往往占據主導地位的是一些重知識輕資產的新興行業，這類行業企業的特點引起業績承諾的現象更加明顯，由此成為資產評估的關鍵內容。若買方估值過低，那么被并購方的出售意愿就會減弱，則并購重組活動就難以開展，那么上市企業為達成并購的目標，會采取一系列措施刺激二級市場的股價，未對并購方的資產及盈利情況作出準確的評估，輕易接受高業績程度，由此引發商譽減值問題的概率大幅度增長。①

三、上市公司并購重組商譽減值防范措施

上市企業在并購重組工作中出現的商譽減值會導致企業并購重組工作出現問題，同時也不利于企業的發展，為規避這類問題出現，建議采取以下幾點措施：

(一)規范并購重組定價評估方法

相對而言，運用傳統意義上是收益法對企業資產進行評估，評估結果對于企業并購重組工作的開展并沒有非常大的幫助，采用這種方法評估出的資產價值并不能真實反映企業的未來利益，為此需要將傳統的預測年限適當的延長，以此提高價值估計的準確性。預測年限內，應該對收益法評估設定的永續期增長率加以改進，同時充分考慮到行業的實際情況，確定最佳的永續增長率，并在資產評估中引進估值剛性約束，嚴格遵循行業的標準、并購標的溢價區間科學設定高估值并購方案，通過這些方式，才能較好的規避上市公司盲目開展并購重組活動。另外，政府相關單位應該加大監管業績承諾執行方面的力度，采取全面的、合理的監督與管理機制，降低不良事件發生的概率，比如在發展過程中，應該持續改進與優化信息披露制度，確保信息披露在真實、準確，加大監管的力度與廣度，明確要求高溢價并購信息披露的詳細條例，可以有效的降低發生商譽減值的問題。

(二)改進商譽后續計量方式

新會計準則中明確要求，商譽后續計量應該從攤銷轉變為減值，另外企業應該定期開展減值測試合并方的商譽情況，一旦出現減值的時，需要對損失進行計提減值，進而控制商譽建筑現象的進一步發展。必須不斷的創新與改進商譽后續計量的方式，采用攤銷和減值相結合的方式實現計量，可以較為準確的、全面的展現出企業實際經濟狀況，有效規避個人操縱所帶來的風險。

在對商譽進行后續計量時工作人員應該采用減值測試的方式開展相關工作，這種計量方法主要是將商譽視為非消耗性資產，如果在未來經營期間商譽出現減值，企業便可以直接將商譽減值為零，商譽的減值損失需要用當期的收益來進行彌補，這種計量方法沒有意識到商譽在企業重組過程中也會發生損失。現行的會計準則對商譽的減值測試很大程度上依賴于對于企業資產的價值預期，資產組中的資產主要是明確標明使用年限的資產。簡而言之，按照準則的規定商譽在進行減值測試的過程中應該將視作非消耗性資產，但是在實際的減值測試工作中將其視作消耗性資產。另外，商譽減值被一次性計提會導致每個會計期間商譽的損失比較模糊，這直接失去了會計分期的意義，同時也會對財務報表信息的真實性產生影響。

對商譽實行攤銷可以降低公司進行并購重組的熱情，對然我國資本市場不斷發展完善，但是投機取巧的事件也會經常發生。上市公司依然看重并購重組帶來的短期股價上升現象，這導致并購工作的開展失去其應有的意義。并購重組過程中溢價收購成為常態，這導致企業的商譽過高，在后期的會計處理過程中只要企業不計提商譽減值，商譽可以被視作一項不影響企業利潤的資產，這導致很多企業管理人員盲目自信，從而出現高溢價收購的現象。如果在商譽的后續計量過程中采用攤銷的方式，大額商譽在攤銷過程中會對每個會計期間的盈利產生影響，企業在開展收購工作時便會十分謹慎，從而可以有效降低收購成本。另外，商譽分期攤銷可以減輕因為信息不對稱而導致股價暴跌的現象。

四、結語

總而言之，上市公司通過并購重組的方式，可以推動企業的快速發展，建立企業的核心競爭力，實現企業規模的快速增長。目前，我國上市企業的并購重組活動日益頻繁，由此所產生的商譽也變得越來越大，為了保障上市企業未來的業績穩定增長，上市企業需要做好對商譽減值問題的應對。本文對此問題的研究，可以有助于上市企業提高警惕，精準識別上市企業并購重組商譽及減值問題的能力，并采取對應的預防與解決措施，這對于上市企業未來的發展至關重要。

注釋：

①李文茜.商譽減值測試與評估實務解析[J].財務與會計,2019(13):45-49.