上市公司并購重組實務中的稅務籌劃點

新疆金融投資有限公司

引言

國有企業通過并購重組的方式進行產業及資源的整合，不斷優化產業布局，做強做優做大國有企業。并購重組的稅收籌劃，必須要以企業戰略目標為基礎，充分掌握并購重組監管政策、稅務政策法規，結合企業實際情況，設計并購重組架構，并以此進行稅收籌劃并反復論證，不斷優化調整并購重組架構，從而實現企業并購重組成本最優，并購重組效益的顯著提升，實現企業可持續發展。

一、上市公司在并購重組過程中開展稅收籌劃的重要意義

企業通過并購重組，可以對企業當前資源進行充分利用，特別是產業鏈上下游的整合，可充分發揮集約效應，為企業打造產業龍頭，快速實現規模效益，企業價值最大化，不斷提升企業市場影響力和競爭力、抗風險能力。并購重組過程中及完成后，都會產生相關稅負，如并購重組方案中未被充分重視，不僅會產生較高稅負成本，還會產生重組完成后還未產生效益便需繳納稅款導致現金流出，嚴重的甚至會導致并購方因稅務問題放棄，致使重組失敗的情況發生。因此企業必須要對并購重組過程中的稅務盡調及稅收籌劃問題給予高度重視。由此可以看出，企業結合實際進行稅收籌劃的主要作用是使企業在并購重組期間，明確地了解稅收風險，同時在對財務情況進行分析以后，在確保遵循我國的法律法規的基礎上，對并購重組的可行性進行合理的判斷，從此使企業能夠實現可持續發展。

二、當前上市公司并購重組稅收籌劃相關問題

（一）清理歷史遺留稅務問題

如果被并購公司存在潛在的欠繳稅款、假發票、偷稅等稅務問題，將會由新股東所繼承。例如，某公司于2018年購買了B公司55%的股份，2019年經過稅務檢查發現，該公司在2016年至2017年期間出現過偷稅的現象，因此需要繳納2000萬元的滯納金和稅款，以及1倍的行政罰款。由于該公司與B公司原股東簽訂并購重組合同時，并未考慮遺留稅務問題的解決，因此該公司承擔了上述稅款滯納金及行政罰款，造成了巨大經濟損失。

（二）交易方式缺少稅務籌劃引起的風險

并購重組的交易方式主要有兩種，即資產收購和股權收購。股權收購，企業的股權在被收購以后，原有的稅務風險將會被承繼；資產收購是基于資產的交易原有稅務風險不會被承繼。除此之外，資產收購過程中由于資產將發生交易，不動產或動產的財產權屬發生變化，將產生一定的土地增值稅等相關稅費。通常情況下，股權收購交易的過程中，則無須繳納土地增值稅或者繳納流轉稅。

（三）稅務架構不合理引起的風險

跨境并購的過程中，企業對架構稅務進行合理的籌劃往往發揮著極其重要的作用，考慮到對于不同的地區或國家而言，稅收政策通常有所不同，因此在并購架構的過程中，很容易出現稅負不同的現象。例如，某美國企業在收購我國內地企業的過程中，假如選擇的收購方式為直接收購，若在完成收購以后，第一年的利潤值和應交所得稅分別為1000萬美元、100萬美元，但是假如該公司被中國香港公司所收購，那么應交所得稅將會變為50萬美元。

（四）未按規定申報納稅引起的風險

近年來，重組并購較多，稅務稽查過程中，重點內容通常為資本交易，需要重點檢查扣除項目和收入項目。除此之外，稅務稽查通常會重點關注由間接股權轉讓引起的各種反避稅，查處了不少涉案金額巨大的案件。結合國家稅務總局發布的相關通知，明確指出要“強化信息化建設”“對專家團隊人員進行集中管理”“通過鏈條式的方式對股權轉讓進行動態管理”。因此，企業在其并購重組期間，需重點關注稅務合規性。

（五）間接股權轉讓被納稅調整的風險

近年來稅務稽查對調查間接股權轉讓的重視度越來越高，其中，最常見的問題是部分境外公司為了達到轉讓中國大陸子公司股權的目的，通過轉讓中國香港“空殼”公司股權的方式來間接實現這一目的。結合國家稅務總局發布的《關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》可知，如果出現了非居民企業為了轉讓中國內地的居民企業而轉讓中間非居民企業的股權時，假如存在逃稅的問題，根據反避稅政策法規，中國稅務機關可以不承認中間公司的存在。

（六）特殊性稅務處理不合規引起的風險

在處理特殊性稅務的過程中，往往可以通過遞延納稅來實現控制現金流。結合相關規定可知，只有滿足三個條件，才能將并購重組用于處理特殊性稅務，一是“股權支付額高于85%的交易額”，二是“不存在避稅的目的”，三是“收購股權或資產高于75%”等，企業如果符合相關條件，需要到指定的稅務機關完成備案工作。假如沒有備案，需要在后續進行納稅申報，一旦出現這種現象，將會被認定為偷稅。根據《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，“使特殊性稅務處理政策能夠處理范圍更大的問題，降低收購資產（股權）在企業全部資產（股權）中的占比”，通過實施該政策，可以使企業在并購重組期間，通過合理的方式處理更多的特殊性稅務。

三、稅務籌劃工作的有效途徑

（一）熟悉掌握稅收優惠政策

企業需要結合當下的財務狀況以及整體的發展目標完成并購重組的工作，除此之外，還應提前了解由地方政府和國家制定的稅收優惠政策，對企業、目標企業所在地進行合理的選擇，充分利用目前已有的優惠政策，科學的開展各種稅務籌劃工作，使并購支出得到有效的控制，盡量降低稅率水平。假如企業選擇的并購重組的對象為高科技新興產業領域的企業，通常可以少支付15%的所得稅支出。此外，相關的并購企業有著雄厚的資本，因此可以選擇并購前期虧損但是有著較高的發展潛力的企業，通過這種方式，可以實現在并購期間企業盈利抵消虧損的目的，從而使企業需要繳納的稅費減少。

（二）出資方式決定的稅務籌劃

結合我國稅法中的相關內容可知，對于稅務部門而言，其在對納稅人的收益進行確定時，需要事先了解企業征稅額以及權益持有者征稅額，假如在指定的時間內，納稅人并未獲得現金股利或股票股利，那么通常很難獲得相關的征稅。就目前來看，很多企業在進行并購重組時，通常可以選擇兩種不同的方式實現并購，一種方法是派發股票股利，另一種方法是現金收購股票股利，在處理股票股利期間，無須對相關的模式進行確定即可獲得利息資本。所以，企業可以通過采取延遲納稅的方式獲取更大的收益。

（三）用關聯企業的轉讓定價調節利潤

目前，我國稅法在定價轉讓關聯企業上已經制定了一系列的規定，所以，稅務籌劃過程中，必須要全面考慮能夠對定價轉讓產生一定影響的因素，確保納稅額能夠得到有效的控制。結合我國稅法中的相關內容可知，需要結合行業限制以及地區發展情況對稅率進行確定，對于不同的地區或國家而言，通常在稅率上有所不同。所以，企業需要充分利用所在地區的優勢完成并購重組的工作。為了使繳納稅額得到有效的控制，需要借助于定價轉讓的方式，使利潤能夠從高水平所得稅稅率企業轉向低水平所得稅稅率的企業中，以此來實現合理節稅的目的。

（四）制定具有針對性的并購處理方案

為了使企業獲得更大的經濟效益，通常會結合實際情況來制定并購重組處理方案。我國通常采用的會計處理模式包括以下三種：

第一，購買法。這種方法主要指的是企業通過實行并購重組模式，使企業的商譽和固定資產得以增加。對于企業而言，商譽價值指的是在并購期間的公允價值，也就是企業的凈資產。同時，商譽價值還包括并購成本減去公允價值的差額值。這些費用可使繳納稅額得到有效的降低，使企業能夠獲得更多的流動資產。

第二，反向購買法。如果把商譽價值理解為母子公司在公允價值和成本這兩者之間的差額以及母公司能夠通過特定的方式識別的凈資產，那么對于母公司而言，其在完成并購重組的工作以后，可以通過控制商譽價值所對應的相對購買價值來實現對攤銷費用的有效控制。所以，不難看出的是，企業在并購重組的過程中，可以結合實際情況對會計處理模式進行選擇，從而科學的處理在并購期間出現的稅務往來問題。

第三，從本質上來看，權益結合法并非是簡單的資產交易，其指的是兩個不同企業的股東相互交換股權，以此來實現聯合所有者權益的目的。在使用這種模式時，新企業的股權通常會與企業股東的股權保持一致，所以，企業未來的收益并不會受到會計處理方式的影響。

結語

稅務籌劃主要目的是使企業在合法合規的前提下，通過合理籌劃，降低企業所面臨的稅負風險及壓力。企業在進行并購重組時，通過采取一系列的稅務籌劃的舉措，能夠使繳納稅額值延遲或降低，以此來實現節稅的目的。所以，企業必須要不斷地提升對稅務籌劃的重視，確保預防并控制稅務風險，降低稅務成本。對于稅務工作者要結合企業的發展目標以及當下的發展情況，對稅務籌劃方案進行合理地制定，確保并購重組成本能夠得到有效的控制，以此來獲得最大化的經濟效益，使企業實現可持續發展。