基于內部控制視角的商業銀行風險管理研究
——以中國銀行“原油寶”為例

康笑一

(蘭州財經大學 會計學院，蘭州 730020)

一、引言

2020年兩會期間，現任中國人民銀行行長易綱談到金融行業外資股東資質時指出，銀行、證券、人壽保險、期貨、基金等金融行業已完全取消外資股份比例限制，外資股東準入資質進一步放寬，下一步金融業對內對外開放還將全面推進。在我國國內金融市場全面開放的大格局下更需要加強全面風險管理。由于國際金融市場宏觀經濟環境的惡化，國際金融市場動蕩不安，引發了這起“黑天鵝”事件——2020年4月21日，WTI原油5月期貨結算價報收-37.63美元/桶，WTI原油期貨收盤價當日跌幅不僅刷新了歷史記錄，并且首次跌破零美元。對于中國銀行“原油寶”產品的投資者而言，在這次原油價格暴跌之中，不僅損失了產品的本金，更是罕見地出現產品“穿倉”現象，即在損失全部保證金的基礎上，還需要向銀行賠償產品本金價值兩倍的資金。

這一事件也暴露出商業銀行在內部控制和風險管理中的許多問題，必須引起重視。內部控制制度在商業銀行乃至整個金融業中都發揮著重要的作用，完善商業銀行內部控制制度是防范金融風險和保持其穩健發展的關鍵，也是其永續生存的必經之路。因此，本文聚焦于COSO內部控制五要素，以中國銀行“原油寶”事件為例對商業銀行風險管理中存在的問題進行分析，為商業銀行的風險管控提出建議，為促進我國商業銀行內控制度的完善、提高應對風險的能力提供借鑒。

二、中國銀行“原油寶”事件回顧

2020年初受新冠肺炎疫情影響，全球社會停擺，原油在需求端出現大幅萎縮。2020年3月8日世界兩大產油國沙特阿拉伯與俄羅斯減產談判破裂，導致產油量大幅攀升。供給大于需求是原油暴跌的原因之一。2020年4月3日，芝加哥商業交易所(CME)發布了一系列通知，允許“負油價”申報和成交，其中：4月5日正式生效，4月8日對外發布此公告，4月15日再次對“負值油價”進行了預警提示；CME臨時修改規則，為負價格的出現鋪平道路。

“原油寶”是中國銀行銷售的一款以大宗商品作為投資對象的新型理財產品，其投資標的物是以原油期貨為代表的大宗商品理財標的物，而不是石油本身，因此又被稱之為“紙原油”。2020年4月，受國際原油期貨價格大幅波動影響，WTI原油期貨5月合約價格急劇下跌。4月20日夜，WTI原油期貨合約價格一度跌至-40美元/桶以下，創有史以來最低記錄。4月21日2時，結算價最終收至-37.63美元/桶，下跌幅度達到305.97%。這是芝加哥商品交易所WTI原油期貨合約上市以來第一個負值結算價。而中國銀行的原油寶產品沒有在負值結算價收盤之前為客戶進行平倉，選擇了在最后時刻進行交割操作，導致投資者出現巨虧[1]。

“原油寶”巨虧事件引發軒然大波，銀保監會及眾多投資者對該風險事件給與高度關注。2020年12月5日，隨著銀保監會對中國銀行的處罰結果公布，轟動一時的中國銀行“原油寶”引發的爭議，最終告一段落。

三、基于內部控制視角的中行“原油寶”風險管理分析

(一)內部控制方面

中行“原油寶”事件形成的原因錯綜復雜，本文從商業銀行內部控制的視角出發，基于COSO內部控制五要素，分別從案例的內部環境、產品風險評估、內控活動、信息與溝通機制、內部監督與治理等五個方面具體分析其風險管理中存在的問題[2]。

1.內部環境不完善

對于商業銀行等金融機構，內部控制制度的有效實施是建立在良好的內部環境基礎之上的。雖然中國銀行制定了關于風險管理的內部控制制度，各部門各司其職，但工作缺乏全局觀和前瞻性，出現無擔當不作為的情況，內控制度流于形式。另外，合規、內審等部門監督制約的作用得不到發揮，造成本次事件如此嚴重的后果。由此可見，中國銀行內控與風控體系是失效的。

2.風險評估不全面、專業不足

風險評估是金融企業準確識別金融產品中的未知因素，科學分析產品存在的隱患的重要環節。專業而恰當的風險評估，對于科學有效地評估企業內控目標，并采取相應對策有著重要作用，也是企業內部控制的重要環節。健全的風險評估體系包括風險確認與識別、風險分析和風險應對三個環節。

(1)風險意識匱乏。在新冠疫情影響之下，全球經濟金融發展面臨巨大挑戰。國務院金融穩定發展委員會在針對金融行業的風險防范問題的專項會議中特別強調，在疫情影響下的全球經濟下行的大環境中，金融行業應當對全球經濟金融形勢做出正確的研判應對，尤其需要重點防范境外風險向境內轉移。在這一背景下，中國銀行作為國有大型銀行，對國際原油市場的金融環境，對國際原油期貨價格的變化和風險缺乏預判和預警。除此之外，在中行原油寶產品設計方面，也沒有考慮到原油期貨報價出現負值的情況。通常情況下，報價為正，其產品應按100%比例全額收取客戶的保證金，不存在杠桿，可幾乎視為無風險的通道業務，因此缺乏因保證金不足而強制平倉的風險控制措施。但是因為CME的規則改變，客戶產品的風險等級陡然提高，期貨市場的負定價機制導致原油寶產品存在穿倉風險的業務，產品的不確定性明顯提升，這與原油寶產品早期低風險的定位大相徑庭，本應引起高度重視，采取相應對策甚至是暫停業務等手段面對全球期貨市場的重大變革。很顯然中國銀行的風控等部門對此缺乏敏感度，沒有足夠的風險意識。

(2)風險評估不恰當。在當月中旬原油期貨出現負價格的前夕，一些持有產品的機構投資者和客戶已經從5月合約中撤離，這導致該合約的流動性極差，然而，中國銀行對可能出現的負價格及交易風險沒有進行風險警示。從4月20日當天合約具體價格走勢來看，中國銀行或是根本找不到交易對手，最終在結算價為負的價格賣出了大部分持倉。但對于“紙原油”業務，中國銀行并不是國內金融機構唯一參與的主體，工商銀行、交通銀行等多家銀行都參與了“紙原油”業務。在中國銀行發布公告的前一天，建設銀行就進行了風險提示及控制倉位的提醒。4月22日，建設銀行再次發布風險警示，對紙原油市場價格的變化風險和流動性風險進行警示，并暫停了建設銀行賬戶開展原油期貨的開倉交易操作。對比之下，中國銀行對于風險的分析及評估還有待加強。

另外，由于中國銀行的操作設定22點停止交易，而CME的原油期貨交易卻在繼續，此設定機制使得投資者無法在油價暴跌之前選擇移倉，中國銀行在高風險等級的產品設計和風險把控上相對經驗不足。“原油寶”是類期貨產品，中國銀行是非期貨機構，在金融衍生品交易中專業化程度不夠，缺乏專業的金融及風控人才隊伍。

(3)缺乏有效的風險應對機制。對于金融市場的不確定性，中國銀行的風險控制制度形同虛設，缺乏任何的風險警示和應對措施，甚至還加大了產品的營銷力度，進一步誤導投資者。由于新冠疫情的影響，國際市場原油需求快速萎縮，庫存快速積壓，原油市場形勢較以往大有不同。關于油價可能跌破零的聲音由來已久。對于個人投資者，缺乏對國際市場的了解情有可原，而中國銀行作為專業的機構投資者，有責任、有義務對環境的快速變化有所掌握，并采取相應應對措施。很顯然，中國銀行沒有建立應對市場環境變化的風險應對機制，無法應付外部的變化環境，在負油價來臨的時候沒有任何緊急預案，缺乏風險控制的措施。截止北京時間4月20日晚11點，WTI的2005合約的單邊持倉過15000手，WTI原油期貨通過原油管道進行交割，其交割地點位于美國俄克拉何馬州的庫欣，一方面多頭過大的持倉量使得庫欣地區原油儲存壓力趨緊；另一方面處于內陸地區的庫欣鎮遠離海岸使得輪船無法停靠，致使處置成本過高；實際上這一時期已經出現嚴重的流動性風險。在其他參與銀行已經完成移倉后，中國銀行卻沒有任何應對，也缺乏與投資人的溝通，最后因為流動性枯竭而導致穿倉崩盤。

3.控制活動執行力低

商業銀行控制活動有效實施與否，關系到其內控審計效率的高低、內部控制制度執行的效果如何[3]。一方面，在“原油寶”事件中，中國銀行的績效考核和激勵機制不合理，從業務人員到管理人員，為了業績考核和績效評價而忽視風險，在銷售過程中對“原油寶”產品進行片面、夸大的宣傳——“原油比水還便宜、中行帶你去交易”。對于油價高波動的風險只字不提，卻將不確定性很強的價格波動描述為簡單而穩定的高收益，如“把握原油行情機會，五天收益率超過35%”等。另一方面，監管的明確要求是，銀行業金融機構對于自身銷售的產品，應嚴格設置并執行授權和止損制度，對于各類衍生產品交易的風險敞口限額、止損限額、應急計劃和壓力測試的制度和指標應定期審查并完善，同時對限額進行監控并設置超限額處理程序。在“原油寶”產品事件中，中國銀行對于高達百億的風險敞口的做法，暴露出其一系列控制活動并沒有發揮應有的作用，對相關制度和程序執行力的監管也存在明顯的漏洞，同時中國銀行對于理財產品的銷售機制亦有待改善。

4.信息與溝通機制不順暢

信息的準確傳遞與有效的溝通是商業銀行內部控制中必不可少的一環，信息系統能使內部環境及控制活動得到改善，同時收集與處理與外部有關的信息，能降低銀行風險程度，提高運營的效率和效果。中國銀行沒有建立起有效的信息系統及流暢的溝通渠道，缺乏有效的內外部信息傳遞機制，導致企業的外部信息處理和內部信息傳遞效率較低。首先，中國銀行“原油寶”產品設計的框架細節、中國銀行作為做市商是如何與客戶及CME交易、其風控系統又是怎么運作的，這些信息的披露透明度不足；其次，4月20日晚間發生的WTI原油期貨暴跌事件，中國銀行4月22日才發布相關說明，其在與客戶的溝通上時效性不足；最后，中行內部審計部門就此前已經發現的問題沒有及時整改，部門與部門之間的溝通不到位。

5.內部監督與治理力度不足

內部監督的作用是對內部控制制度的建立與實施情況進行監督檢查，對內部控制的有效性進行審查，尋找內部控制的缺陷并不斷完善[4]。內部監督的有效開展，離不開內部審計機構和內部審計專業人員。內部審計是實現內部監督的重要方式，也是內部控制中的重要環節。在中國銀行等商業銀行中，內部審計沒有充分地參與到風險管理的方方面面，仍存在一些不足。其一，商業銀行內部審計缺乏獨立性和權威性。內部審計獨立性是審計人員做到客觀性的前提和基礎，要求審計人員不受到任何干擾，獨立、客觀地完成審計任務；內部審計的權威性要求銀行重視內部審計，其地位應高于管理層、直屬于治理層，才能更好地進行內部監督，及時發現管理中的問題從而達到規避風險的預期效果。但是，我國商業銀行的內部審計部門位于管理層之下，而管理層更注重銀行的盈利水平與經濟效益，往往在乎高收益而忽略高風險，因此內部審計人員難以獨立、客觀、權威地提出并執行審計意見，內部監督作用也難以得到發揮[5]。其二，商業銀行的內部審計在風險管理中有效性缺失，我國金融的內部審計對事前評估風險、事中把控風險的力度較弱，內部審計大多以事后審計的形式存在，側重對會計信息及財務報表的真實性審查，而缺乏對商業銀行全面風險管理的管控。

(二)外部原因

當然，中國銀行“原油寶”事件的發生是由內、外部原因的共同作用，本文雖從內部控制的視角予以分析其風險管理中存在的問題，但外部因素也是不可忽視的。

“原油寶”產品的本質不是標準理財產品，而是自創的賬戶投資業務。其產品設計單位不是資產管理部，而是金融市場部。在目前的監管新規、理財新規等相關法規中，無明確的監管主體，監管責任無法落實，監督目標不明確，場外衍生品市場風險識別機制缺失，處于監管空白地段。另外，我國現在實行的是機構的分業管理，證監會對中國期貨市場進行監督，銀保監會對我國商業銀行進行監管。中國銀行“原油寶”產品實質是原油期貨業務，中國銀行作為銀行機構，卻扮演著做市商的角色，利用監管漏洞，使得風險偏好不匹配的中小散戶投資者進行了高風險的期貨交易，進而造成如今這一局面。

四、基于內部控制視角的中國銀行“原油寶”風險管理的應對策略

(一)優化內部控制環境

商業銀行需結合自身實際，及時完善內部控制制度和風險管理機制，優化治理結構，做到職責分工明確，各部門在實際操作中照章辦事，強化權責清晰度，讓內控制度不僅僅是一種形式。另外，銀行有必要加強內部控制文化建設。沒有文化的商業銀行是沒有靈魂、沒有前途的，文化建設有助于提高內部凝聚力及優化內外部環境，進而促進經營效益的提升。中國銀行的文化主要傾向于銷售與效益，而忽視了內部控制意識。因此，在完善內控制度時應將文化建設融入其中，以國家的法律法規為指引，使每一位員工了解企業精神、經營理念和經營風格，加強內部控制與自我監督意識，同時推進合規文化建設，增強領導和員工的合規意識，促進內控控制環境持續優化。

(二)健全風險評估體系

首先，由于國際金融市場的復雜性和不確定性因素較強，而“原油寶”以原油期貨作為標的資產，其價格變動與復雜的國際市場密切相關，風險與銀行通常的理財產品相比也明顯偏高。對于銷售此類產品的金融機構來說，應當提升全員風險意識，時刻關注國際期貨市場的動態和變化，尤其對于與海外資產相關的產品更應引起高度重視。其次，商業銀行應重視市場價格的波動，做好對潛在風險的監測和預警。再次，在風險應對方面，建立及時有效的風險應對機制，隨時做好緊急風控預案，以應付外部環境的變化。在建立有效的風控體系時，應當充分考慮到金融衍生品雖然可以獲得高收益，但本身也具有高風險、高杠桿的屬性。在產品設計過程中，要將極端情況納入考量范圍，對于可能出現的極端情況做好充分的應對預案。在絕大多數正常的市場環境下，金融衍生品可以獲得可觀的收益，但卻很少有人能夠意識到極端的市場環境下引發的風險事件所帶來的危害。在這不足1%概率的極端市場環境下，往往是對金融機構的風控水平的嚴峻考驗。因此，商業銀行應當提高業務預測和風險控制能力。最后，商業銀行從事類期貨產品等金融業理財產品業務時，應引進金融衍生品交易和風控方面的人才，建設專業化人才隊伍，基于風險管理的要求來組建專業化的信息流量監督、數據信息獲取和分析團隊，從而形成對金融創新產品的國際業務管理團隊，以便更好地識別、評估、應對風險[6]。

(三)提高控制活動執行力

金融機構在設計金融衍生產品的過程中，要充分評估市場中存在的風險點，在產品設計環節中全面考量可能引發市場風險的各類要素。商業銀行應建立嚴密的風險管理制度體系并嚴格執行授權和止損制度，及時向投資者預警，避免類似“原油寶”產品巨虧情況的發生。同時商業銀行應該加強績效考核和激勵機制，機構從業者不要一味追求業績而忽視風險的存在，應該進一步提高業務能力，優化產品設計，改善銷售機制，注重銷售質量，在開展理財及其他高風險業務時，特別是當產品面向普通消費者時，更應當審慎地面向投資者進行充分的投資風險提示及應承擔責任義務的告知，做到客戶與產品的“適當性匹配”。

(四)完善信息與溝通的有效性

商業銀行應當及時且充分地向投資者和監管機構披露相關產品的有效信息，提高信息披露的透明度，在一定程度上幫助投資者更好地預判理財產品的風險，也可加強外部監管，以降低產品風險。這就要求商業銀行建立有效的內外部信息傳遞機制，提高信息與溝通的有效性。同時，建立順暢的溝通渠道，加強部門與部門之間的溝通、內部與外部的溝通、人與人之間的溝通。有效的溝通能夠將內部審計部門或人員發現的問題及時提出并整改，大大降低銀行風險成本，提高運營效率。此外，商業銀行等機構在產品設計、合規檢查及推廣執行上由不同的部門分工負責，這就在很大程度上給部門之間的溝通造成阻礙，尤其是出現劇烈的環境變化時無法及時做出應對。因此，商業銀行還應建立投資產品一體化和全生命周期管理機制。

(五)加強內部監督力度，強化外部監管作用

一方面，商業銀行應當加強內部審計的獨立性和權威性，內部審計部門必須隸屬于最高領導(治理層)，方能實現其權威性，促進內部監督機制的完善[7]。此外，領導應當重視內部審計部門，不只是停留在表面，應對內部審計的結果予以關注，加強內部監督的深度與力度。另外，內部審計部門應充分參與到風險管理中去，采用定性與定量相結合的方法建立評價體系，對內部控制與風險管理的建設、執行等情況作出綜合評價，以加強全面風險管理和確保內控制度切實有效的執行，真正起到內部審計的監督作用[8]。

另一方面，監管機構需要加強期貨等衍生品市場的統一監管，建立跨監管部門產品的監督管理機制，明確監管主體、落實監管責任等，填補監管的空白。中國銀行“原油寶”巨虧事件引發了社會的廣泛關注，故對此事的經驗教訓與反思對于市場規則制度及長遠發展有著重要意義。