跨境直貸業務新模式探討

文/潘穎 編輯/韓英彤

在《關于在全國范圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（銀發〔2016〕132號）及后續陸續出臺的配套政策的推動下，我國外債主體范圍逐步擴展，外債額度不斷擴大，業務辦理的便利化程度也在逐步提升。全口徑跨境融資政策有利于境內企業利用境內外、離在岸市場拓寬企業資金來源，解決融資難、融資貴的問題。銀行的跨境直貸（有些銀行也稱為“內保直貸”“海外直貸”等）業務因此得到迅速發展。跨境直貸較為普遍的操作模式為：境內企業通過境內銀行擔保向境外銀行或中資行的海外分行或離岸中心（下稱“合作行”）舉借外債，即由境內銀行向合作行開立融資性保函作為擔保，由合作行直接將融資款發放至企業在境內銀行開立的外債專戶并結匯使用（如需）。除這一操作模式以外，在實際業務操作中還有一些其他情況，筆者將通過業務中遇到的案例進行梳理，分析具體業務中的客戶需求，并提出解決方案，以期為商業銀行后期推廣跨境直貸業務提供一些新的思路。

案例分析

案例1：轉開保函+跨境直貸模式

一些城商行或農商行在服務本地優質客戶時在資金定價和規模上存在一定困難：一方面由于存款來源有限，資金成本高，因此給予客戶的融資價格較高；另一方面，受限于監管的表內投放金額，給予客戶的投放額度相對有限。針對這一情況，一些有國際業務資質的城商行或農商行積極探索通過表外業務來實現業務投放，跨境直貸就是很好的解決途徑之一。

J公司是A農商行（下稱“A行”）的存量授信客戶，是當地的大型國有企業，主要從事建筑工程業務。該企業股東背景較好。由于建筑施工行業屬于資金占用高的行業，且單筆投放資金需求也很高，而在原有模式下其在A行的單筆表內貸款金額較小，無法滿足其資金需求。鑒此，A行幫其設計了跨境直貸方案：通過該行開立融資性保函進行跨境融資，以獲取境外較低利率融資資金，同時為其辦理鎖匯等后續操作。該方案得到J公司的認可。但在實操環節又陷入困局：盡管A行已上市，且在當地有較高的知名度，但在境外，只在少數中資行的海外分行中有少量額度，仍無法滿足J公司的需求。

在該業務中，實際涉及兩個額度：一是保函申請人在境內銀行的授信額度，二是境外合作行對境內保函開立行的同業授信額度。本案例主要涉及的是后者，即境外合作行對A行同業授信額度不足的問題。

面對困局，A行想到了其在境內部分股份制商業銀行中有較為充裕的同業授信額度，可通過轉開保函的方式來解決其在合作行授信額度不足的問題。A行隨即向境內B行（股份制銀行）開立保函，由B行占用A行的同業授信額度并據以轉開保函至其合作行。由于合作行占用的同業授信是B行的額度，故而能很好解決地A行在境外同業授信額度不足的問題。最后合作行放款至J公司在A行的外債專戶。對J公司而言，綜合成本比之前在A行的融資成本下降了15%，通過“轉開保函+跨境融資”，解決了A行對境內優質客戶的信貸投放（見圖1）。

圖1 轉開保函業務流程

案例2：占用母公司授信直接借外債模式

隨著臺積電等一些我國臺灣地區（下稱“臺灣當地”）大型制造業企業落戶大陸，為其配套的子公司也紛紛入駐。但這些企業由于成立時間較短，抵/質押擔保能力較弱，現有財務狀況也不符合銀行以信用方式準入的要求，因而較難得到傳統銀行信貸的支持。

考慮到這些大型企業的財務狀況大都較好，且在臺灣當地銀行有較充裕的授信額度，可采用以下直接借外債方案：由子公司占用母公司在臺灣當地銀行的授信額度，由臺灣當地銀行直接放款至其子公司在境內銀行開立的外債專戶。這樣做，境內的臺資企業僅需承擔融資成本及相關的稅費，無需承擔保函手續費等相關費用，可有效降低綜合成本，且手續簡便；更為關鍵的是解決了其在境內銀行的授信準入問題，有助于企業擺脫“融資難、融資貴”的困境。

當然這一模式不僅可用于臺資企業和我國臺灣地區的銀行，有較強實力的境外大企業都可與當地銀行對接，通過提供擔保或占用授信的模式，由境外銀行直接為其境內子公司融資（見圖2）。

圖2 占用母公司授信額度直接借外債流程

這一業務模式也有一些不足：如果母公司不愿為其子公司提供擔保，或者切割相應額度的話，僅憑境內子公司的現有財報，較難獲取直接融資。

案例3：全球授信下直接借外債模式

目前國有大行、大型股份制商業銀行甚至一些城商行都在加速全球布局，通過其境內機構與本行海外分支機構的直接協同，為企業提供跨境融資服務。

除傳統的境內銀行申請開立保函模式以外，有境外分支機構的銀行還可從全球授信角度，內部直接切割劃分額度，為某個優質客戶，尤其是一些非銀行金融機構客戶，直接放款至其在境內銀行的外債專戶，而無需境內分行再開立融資性保函。

對于客戶而言，僅需承擔融資利率及對應的稅費，而無需支付保函手續費，無疑會降低綜合成本；對于境內銀行而言，雖然沒能收取到保函手續費，但可帶來跨境業務量及結售匯業務量等，更可利用此模式服務好優質客戶，開創合作新局面（見圖3）。

圖3 全球授信下的直接借外債流程

案例4：保函申請人和實際借款人為非同一主體的借外債模式

實務中，在銀行有授信額度或者額度較為充裕的，主要是一些集團客戶或財務狀況較好的大客戶，但實際用款主體多為此類客戶的子公司或關聯公司。根據《國家外匯管理局關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知》（匯發〔2016〕16號）的要求，外債資金“不得用于向非關聯企業發放貸款，經營范圍明確許可的情形除外”，這表明企業原則上可以占用集團客戶的授信向境外借外債，再將外債資金以委托貸款的形式發放給其關聯企業。

但根據原銀監會下發的《商業銀行委托貸款管理辦法》第十條有關“商業銀行不得接受銀行的授信資金發放委托貸款”的規定，如果給關聯企業發放委托貸款的資金來源于境外銀行的授信資金而非自有資金，則會導致很多銀行在授信審批環節就無法給予企業授信批復。

針對這一難題，在實際操作中，可由在銀行有授信的主體作為保函申請人，而借款人為實際用款主體，即以“保函申請人和實際借款人非同一主體”這一模式來加以解決，相關外匯備案也由實際借款人去進行登記。當然，在授信申報過程中，需要將這一模式以及借款人和申請人的關系解釋清楚（見圖4）。

圖4 借款人和保函申請人為非同一主體的借外債模式

某集團客戶在某銀行授信額度有近40億元，集團的主要職責是管理和為集團內客戶做資金拆借，額度較為充裕，但集團內有很多成員企業在銀行的單體授信額度有限，又有較強的融資需求。這些成員企業就可以通過這一模式來舉借外債。一方面可以盤活集團的授信額度；另一方面，也可以較好地解決成員企業融資問題。

業務啟示

無論是國有大行、股份制商業銀行還是城商行、農商行，都可在原有“全口徑”模式下，結合自身銀行特點和客戶需求，更好地為客戶設計不同模式的跨境融資新模式，幫助企業運用好境內外“兩個市場、兩種資源”更好地解決企業融資難、融資貴的問題。

加快合作行授信額度對接。由于涉及到合作行對保函開立行的同業授信額度，建議境內銀行在年報或者半年報出具后的第一時間，主動加強與合作行對接，爭取合作行的同業授信額度批復。對城商行或農商行而言，一旦在合作行能有足額的授信額度，就無需再通過境內金融機構轉開保函，從而可節省轉開保函的手續費，降低客戶的總融資成本；對于其他境內銀行而言，多一些合作行的同業授信有利于拓寬合作渠道，通過多方詢價，為企業爭取到最低的貸款價格，降低客戶的綜合融資成本。

服務跨國公司及其境內外子公司。針對占用合作行對跨國公司的授信額度或擔保，利用銀行資金幫助其子公司獲取融資。境內銀行在跟合作行對接時，可通過加強雙方對境內外關聯公司客戶的梳理。或通過拜訪當地商務部門等了解此類客戶信息，逐戶拜訪了解是否有融資需求后，有針對性地去對接合作行，以提高合作的成功率。

加快境內外聯動，更好地服務優質客戶。從綜合收益角度出發，境內銀行一般會更傾向于通過開立保函模式來幫助企業舉借外債。但考慮到匯率成本、保函手續費及境外融資價格等，這一模式對一些優質客戶而言，綜合成本還是相對較高；而通過境內外聯動，由境外分支機構直接放款，省去保函手續費，因而價格對優質客戶更具吸引力。鑒此，銀行在內部考核體系上可以通過“雙算”來提升境內銀行的積極性，即相關的業務量和收益可以體現在境內外分行雙方上；亦或者在內部考核中增加境內外聯動加分項等多種方式，來提高境內分行的積極性。

關注境內實際借款人的資信情況。無論是保函申請人直接借外債的模式還是占用其授信幫其關聯公司借外債的模式，都要遵循“誰借誰還”的原則，也就是要重點關注實際借款人的資信情況。所以，無論是境內銀行還是合作行，都要基于借款人自身的財務狀況、還款能力以及融資用途等來進行授信審核。

做好總體方案的統籌規劃。相較傳統的信貸業務，跨境直貸涉及的主體較多，流程也更為復雜，因而對銀行提出了更高的要求。銀行首先需要與企業做好整體方案溝通，為其提供外債專戶開立、外債資金使用、外匯衍生產品方案等全流程服務；在與合作行的業務往來中，則需要在銀行授信、客戶資質、付息方式、保函格式及貸款用途等方面做好對接；此外，銀行還要時時關注人民銀行、外匯局、銀保監會等在對外擔保和外債管理等方面的政策變化。在每一個環節上都要做好溝通與銜接，以確保業務的順利落地。